江苏银河电子股份有限公司 第六届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议通知于 2016 年 6 月 29 日以电话、电子邮件的方式发出。会议于 2016 年 7 月 2日下午在公司行政研发大楼三楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，其中董事张红、白晓旻、陈友春、黄雄、于北方以通讯方式出席。会议由董事长吴建明先生主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，并以投票表决的方式会议形成如下决议： 一、会议审议并通过了《关于调整公司 2015 年非公开发行股票方案中相关事项的议案》。 为了更好的实施本次非公开发行股票事宜，经公司综合考虑，公司对本次非公开发行股票方案进行了部分调整，具体如下： （1）调减募集资金规模 本次非公开发行股票预计募集资金总额从不超过 165,000.00 万元调减至不超过 152,000.00 万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于新能源汽车关键部件产业化项目、新能源汽车空调系统产业化项目、智能机电设备及管理系统产业化项目、研发中心建设项目，其中各募投项目投资总额不变，募集资金不足部分由自有资金补足。 （2）变更认购对象及认购金额 由于募集资金规模调减，张家港市塘桥镇资产经营公司不再参与此次非公开发行的认购，林超和西藏瑞华资本的认购金额也进行了相应调整。除此以外，其他认购对象的认购金额不变，调整后的认购情况如下： 认购方 认购股数（股） 认购金额（万元）杨晓玲 6,155,950 9,000.00张家书 6,839,945 10,000.00林超  17,557,888  25,669.633林增佛 13,905,859  20,330.367中信建投基金银河 1 号  21,203,830 31,000.00银河电子集团  6,839,945 10,000.00西藏瑞华资本  7,523,939 11,000.00华安-中兵资产管理计划  13,679,890 20,000.00南方工业资产  10,259,917 15,000.00 合计 103,967,163  152,000.00 （3）修改发行数量 发行数量调整为“本次非公开发行股票数量为不超过 103,967,163 股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。” 董事吴建明和顾革新作为公司控股股东银河电子集团投资有限公司董事因银河电子集团投资有限公司参与认购本次非公开发行股份成为关联董事；董事薛利军和白晓旻因通过中信建投基金银河 1 号资产管理计划认购本次非公开发行股份成为关联董事，董事庞鹰因其哥哥庞可伟通过中信建投基金银河 1 号资产管理计划认购本次非公开发行股份成为关联董事；董事张红因其配偶杨晓玲参与认购本次非公开发行股份成为关联董事，回避了对本议案的表决，其余三名非关联董事参与表决。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于调整公司 2015 年非公开发行股票方案的公告》详见证券时报、中国证券报以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 二、会议逐项审议并通过了《关于公司与部分发行对象签署<股份认购补充协议>的议案》。 根据公司对非公开发行方案中发行数量的调整情况，现公司分别与林超、西藏瑞华资本签署了《股份认购补充协议》。 (1)关于公司与林超签署《股份认购补充协议（二）》的议案 林超拟以现金认购 17,557,888 股本次非公开发行的普通股股票，认购价款25,669.633 万元。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 (2)关于公司与西藏瑞华资本管理有限公司签署《股份认购补充协议（三）》的议案 西藏瑞华资本管理有限公司拟以现金认购 7,523,939 股本次非公开发行的普通股股票，认购价款 11,000 万元。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于公司与部分认购对象签署股份认购补充协议的公告》详见证券时报、中国证券报以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 三、会议审议通过了《关于<江苏银河电子股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案(三次修订稿)>的议案》。 关联董事吴建明、张红、顾革新、薛利军、白晓旻、庞鹰回避表决，其余三名非关联董事参与表决。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 修订后的《江苏银河电子股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案(三次修订稿)》和公司独立董事对本议案发表的意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 四、会议审议通过了《关于修订公司 2015 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 修订后的《江苏银河电子股份有限公司 2015 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）》和公司独立董事对本议案发表的意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 五、会议审议通过了《关于公司与塘桥资产经营公司解除股份认购协议的议案》。 由于公司拟对本次非公开发行方案中募集资金规模进行调减，张家港市塘桥镇资产经营公司不再参与此次非公开发行的认购，现公司与张家港市塘桥镇资产经营公司签署了《解除协议》。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于公司与塘桥资产经营公司解除股份认购协议的公告》详见证券时报、中国证券报以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 特此公告。  江苏银河电子股份有限公司董事会  2016 年 7 月 2 日