江苏银河电子股份有限公司 独立董事对公司相关事项的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们对公司第六届董事会第二次会议材料进行认真审阅后，基于我们的独立判断，对公司调整2015年非公开发行股票方案的相关事项发表意见如下： 1、公司对非公开发行方案中发行数量、发行对象、募集资金用途等作部分调整，并对发行价格增加价格调整机制，有助于本次非公开发行的顺利进行。本次调整是基于实际情况所作出的合理调整，本次募集资金金额及用途部分的调整符合公司未来的发展规划，不会对公司生产经营产生不利影响，亦不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。本次增加价格调整机制符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，定价原则遵循两次定价孰高原则，有效地维护了投资者尤其是中小股东的合法权益。 2、公司分别与各认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》或《股份认购补充协议》合法，有效。 3、鉴于原发行对象北信瑞丰基金管理有限公司（代北信瑞丰-南方资产-共进 1 号）自愿退出本次非公开发行股票的认购，公司与北信瑞丰基金管理有限公司（代北信瑞丰-南方资产-共进 1 号）签署《解除协议》符合相关法律法规规定，不存在实际认购人发生变化的情形，《解除协议》合法、有效。 4、公司《2015 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》是基于本次非公开发行方案中募集资金用途和募集资金金额等事项的调整作出的修订，符合公司的实际情况和未来发展战略，我们同意对上述报告进行修订。 5、本次非公开发行股票的认购对象中，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，银河电子集团系公司控股股东，银河电子集团认购本次非公开发行股票构成关联交易；中信建投基金银河 1 号资产管理计划出资人包括公司部分董事、监事和高级管理人员，中信建投基金银河 1 号资产管理计划认购本次非公开发行股票构成关联交易；杨晓玲系公司 5%以上股东、公司副董事长张红之配偶，杨晓玲认购本次非公开发行股票构成关联交易。杨晓玲、中信建投基金银河 1 号资产管理计划、银河电子集团投资有限公司参与认购本次非公开发行的股票，是基于对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳健持续发展。本次董事会审议关联交易的审议程序符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。 6、公司延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期和提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的事项符合相关法律法规的规定，有利于公司继续顺利推进本次非公开发行股票事宜。我们一致同意公司延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期和提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期。 7、本次审议调整非公开发行股票预案中相关事项的程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。我们同意对公司非公开发行股票方案等相关事项的调整，同意将相关事项提交股东大会审议。 综上，我们同意对公司非公开发行股票方案等相关事项的调整，同意将相关事项提交股东大会审议。 独立董事：黄 雄、于北方、陈友春 日期：2016年5月23日