江苏银河电子股份有限公司独立董事  关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们对公司在召开第六届董事会第二次会议前预先提交我们的关于公司2015年非公开发行股票相关调整事项等有关会议资料进行了认真审核，并基于我们的独立判断，对本次交易事项发表事前认可意见如下： 1、公司本次非公开发行股票相关调整事项的议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，调整后的方案合理、切实可行，没有损害公司和其他股东的利益。 2、本次非公开发行股票的认购对象中，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的有关规定，银河电子集团系公司控股股东，银河电子集团认购本次非公开发行股票构成关联交易；中信建投基金银河 1 号资产管理计划出资人包括公司部分董事、监事和高级管理人员，中信建投基金银河 1 号资产管理计划认购本次非公开发行股票构成关联交易；杨晓玲系公司 5%以上股东、公司副董事长张红之配偶，杨晓玲认购本次非公开发行股票构成关联交易。公司董事会审议本次非公开发行股票有关议案时，关联董事应当回避表决；同时，本次非公开发行股票有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。 综上，我们同意本次非公开发行股票的有关议案并同意将该等议案提交公司董事会审议。 独立董事：黄 雄、于北方、陈友春 日期：2016年5月23日