江苏银河电子股份有限公司 第六届监事会第二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏银河电子股份有限公司（以下或简称“公司”）第六届监事会第二次会议于2016年5月19日以电话、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2016年5月23日上午在公司行政研发大楼底楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，本次会议应到监事3名，实到监事3名，其中监事张恕华以通讯方式出席。会议由周黎霞主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，并以投票表决的方式，形成如下决议： 一、会议逐项审议了《关于调整公司 2015 年非公开发行股票方案中相关事项的议案》。 (1)发行数量 本次发行股份数量不超过 110,961,663 股（含 110,961,663 股），募集资金总额不超过 165,000 万元（含发行费用）。 根据认购协议的约定，各认购方认购发行人本次非公开发行股票数量及认购金额如下： 认购方 认购股数（股） 认购金额（万元）杨晓玲 6,052,454 9,000.0000张家书 6,724,949 10,000.0000林超 19,952,678 29,669.6330林增佛 13,672,069 20,330.3670中信建投基金银河 1 号 20,847,343 31,000.0000银河电子集团 6,724,949 10,000.0000张家港市塘桥镇资产经营公司 1,344,989 2,000.0000西藏瑞华资本 12,104,909 18,000.0000华安-中兵资产管理计划 13,449,899 20,000.0000南方工业资产 10,087,424 15,000.0000 合计 110,961,663 165,000.0000 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。 （2）发行对象 本次非公开发行股票的发行对象为包括杨晓玲、张家书、林超、林增佛、中信建投基金设立的中信建投基金银河 1 号资产管理计划、银河电子集团、塘桥资产经营公司、西藏瑞华资本、华安基金设立的华安-中兵资产管理计划、南方工业资产共计 10 名特定投资者。 中信建投基金银河 2 号资产管理计划退出认购，由该资产管理计划的委托人银河电子集团和塘桥资产经营公司直接参与认购，同时北信瑞丰-南方资产-共进 1号资产管理计划因募集资金规模调整退出认购。本次调整不构成实际认购人发生变化。 （3）定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第 三十二次会议决议公告日（2015 年 10 月 19 日）。 本次发行股票的价格为 14.87 元/股（不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%，定价基准日前二十个交易均价的 90%为 14.81 元/股）。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。 若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。 若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。（注：发行期首日前20 个交易日股票交易均价＝发行期首日前 20 个交易日股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总量）。 (4)募集资金用途 本次非公开发行拟募集资金总额不超过 165,000.00 万元（含发行费用），募集资金拟投资以下项目： 单位：万元序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 1 新能源汽车关键部件产业化项目 55,205.87 55,205.87 2 新能源汽车空调系统产业化项目 42,504.94 42,504.94 3 智能机电设备及管理系统产业化项目 43,620.70 43,620.70 4 研发中心建设项目 21,533.67 21,533.67 合计 162,865.18 162,865.18 监事王春亚因通过中信建投基金银河 1 号资产管理计划参与认购本次非公开发行股份需对本议案回避表决，监事周黎霞因其配偶钱卫民、张恕华因其子周文通过中信建投基金银河 1 号资产管理计划参与认购本次非公开发行股份需对本议案回避表决，回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此本议案提交公司股东大会逐项审议。 二、会议逐项审议了《关于公司与发行对象签署<股份认购补充协议>或<附条件生效的股份认购协议>的议案》。 根据公司对非公开发行方案中发行数量、发行对象及增加调价机制的调整情况，公司与各发行对象签署了《股份认购补充协议》或《附条件生效的股份认购协议》。 1、关于公司与杨晓玲签署《股份认购补充协议（一）》的议案 杨晓玲拟以现金认购 6,052,454 股本次非公开发行的普通股股票，认购价款9,000 万元。本次发行价格为 14.87 元/股，若该发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2、关于公司与张家书签署《股份认购补充协议（一）》的议案 张家书拟以现金认购 6,724,949 股本次非公开发行的普通股股票，认购价款10,000 万元。本次发行价格为 14.87 元/股，若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 3、关于公司与林超签署《股份认购补充协议（一）》的议案 林超拟以现金认购 19,952,678 股本次非公开发行的普通股股票，认购价款296,696,330 元。本次发行价格为 14.87 元/股，若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 4、关于公司与林增佛签署《股份认购补充协议（一）》的议案 林增佛拟以现金认购 13,672,069 股本次非公开发行的普通股股票，认购价款 203,303,670 元。本次发行价格为 14.87 元/股，若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 5、关于公司与中信建投基金管理有限公司签署《股份认购补充协议（三）》的议案 中信建投基金管理有限公司通过设立中信建投基金银河 1 号资产管理计划，拟以现金认购 20,847,343 股非公开发行的普通股股份，认购款为 31,000 万元。本次发行价格为 14.87 元/股，若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。 鉴于中信建投基金银河 2 号资产管理计划的委托人拟直接参与本次非公开股票发行的认购，中信建投基金管理有限公司不再代表该资产管理计划进行认购，因此，原协议中涉及中信建投基金银河 2 号资产管理计划项下的权利、义务及保证等条款不再适用，对双方亦不再具有约束力。 关联监事周黎霞、张恕华、王春亚需对本议案回避表决，回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此本项子议案直接提交公司股东大会审议。 6、关于公司与银河电子集团投资有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案 银河电子集团投资有限公司拟以现金认购 6,724,949 股本次非公开发行的普通股股票，认购价款 10,000 万元。本次发行价格为 14.87 元/股，若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。 监事周黎霞回避表决。 表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。 7、关于公司与张家港市塘桥镇资产经营公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案 张家港市塘桥镇资产经营公司拟以现金认购 1,344,989 股本次非公开发行的普通股股票，认购价款 2,000 万元。本次发行价格为 14.87 元/股，若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 8、关于公司与西藏瑞华资本管理有限公司签署《股份认购补充协议（二）》的议案 西藏瑞华资本管理有限公司拟以现金认购 12,104,909 股本次非公开发行的普通股股票，认购价款 18,000 万元。本次发行价格为 14.87 元/股，若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 9、关于公司与华安基金管理有限公司签署《股份认购补充协议（三）》的议案 华安基金管理有限公司通过设立华安-中兵资产管理计划，拟以现金认购13,449,899 股本次非公开发行的普通股股票，认购价款 20,000 万元。本次发行价格为 14.87 元/股，若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 10、关于公司与南方工业资产管理有限责任公司签署《股份认购补充协议（二）》的议案 南方工业资产管理有限责任公司拟以现金认购 10,087,424 股本次非公开发行的普通股股票，认购价款 15,000 万元。本次发行价格为 14.87 元/股，若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。若上述发行价格低于发行期首日前20 个交易日股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 三、会议审议通过了《关于公司与北信瑞丰基金管理有限公司解除附条件生效的股份认购协议的议案》 公司拟对非公开发行方案中发行数量、发行对象进行调整，原发行对象北信瑞丰基金管理有限公司（代北信瑞丰-南方资产-共进 1 号）拟自愿退出本次非公开发行股票的认购，现公司拟与北信瑞丰基金管理有限公司（代北信瑞丰-南方资产-共进 1 号）签署《解除协议》。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 四、会议审议了《关于<江苏银河电子股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案(二次修订稿)>的议案》。 关联监事周黎霞、张恕华、王春亚需对本议案回避表决，回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此本项子议案直接提交公司股东大会审议。 五、会议审议通过了《关于修订公司 2015 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 六、会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》。 本次非公开发行股票的认购对象中，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，银河电子集团系公司控股股东，银河电子集团认购本次非公开发行股票构成关联交易；中信建投基金银河 1 号资产管理计划出资人包括公司部分董事、监事和高级管理人员，中信建投基金银河 1 号资产管理计划认购本次非公开发行股票构成关联交易；杨晓玲系公司 5%以上股东、公司副董事长张红之配偶，杨晓玲认购本次非公开发行股票构成关联交易。 关联监事周黎霞、张恕华、王春亚需对本议案回避表决，回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此本项子议案直接提交公司股东大会审议。 上述议案一至六均需提交公司股东大会审议。 特此公告。 江苏银河电子股份有限公司监事会 2016 年 5 月 23 日