江苏银河电子股份有限公司  独立董事对公司相关事项的独立意见 根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，我们作为江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相关资料后，谨对以下事项发表意见： 一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见 经核查，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况。 二、关于公司日常关联交易及其他关联交易的独立意见 经核查，公司在报告期内筹划非公开发行股票过程中，本次非公开发行的认购对象杨晓玲，与公司持股5%以上股份的股东及副董事长张红系夫妻关系，公司向杨晓玲非公开发行股票构成关联交易；本次非公开发行的认购对象中信建投基金银河1号资产管理计划的最终资金来源为公司部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工等相关人员，中信建投基金银河2号资产管理计划的最终资金来源包括公司的控股股东银河电子集团投资有限公司，因此，中信建投基金银河1号资产管理计划、中信建投基金银河2号资产管理计划与公司存在关联关系，公司向中信建投基金银河1号资产管理计划、中信建投基金银河2号资产管理计划非公开发行股票构成关联交易。 上述关联交易已经公司2015年第四次临时股东大会审议通过，关联股东均已回避表决。本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施。本次关联交易的决策是公开、公平、合理的，交易定价公允合理，符合上市公司和全体股东的利益。 除上述关联交易情况，报告期内公司无与日常经营相关的关联交易事项，也不存在其他关联交易事项的情况。 三、关于对公司 2015 年度内部控制评价报告的独立意见 经核查，公司遵照《企业内部控制基本规范》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，目前已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司2015年度内部控制评价报告真实、客观的反映了公司内部控制的建设及运行情况。 四、关于续聘 2016 年度审计机构的独立意见 公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2016 年度审计机构发表事前认可意见和独立意见如下： 1、本次拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2016 年度审计机构的事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，审计工作质量符合行业监管要求，我们同意将该事项提交至董事会审议。 2、经核查，在担任公司 2015 年度审计机构期间，立信会计师事务所（特殊普通合伙）遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，对公司 2015 年度财务报告、控股股东及其关联方占用资金情况、公司 2015 年内部控制评价报告、重组及其他收购标的业绩承诺实现情况等进行认真核查，客观、公正地发表审计意见，体现了良好的职业规范和操守。我们认为公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。 五、关于 2015 年度利润分配预案的独立意见 经核查，我们认为，董事会就利润分配预案的合理性进行了充分讨论，并充分听取了独立董事意见，公司本年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司制定的《未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》及《公司章程》中利润分配政策的要求，该预案符合公司实际情况，我们同意将该预案提请公司 2015 年度股东大会进行审议。 六、关于限制性股票激励计划首期授予部分第一个解锁期解锁相关事项的独立意见 我们对公司《2014 年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）所授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：公司的业绩指标、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《激励计划》中对本计划第一个解锁期解锁条件的要求，对激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律、法规及公司《激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司激励计划首期授予部分第一个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。 七、关于重大资产重组 2015 年度业绩承诺实现情况的独立意见 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《合肥同智机电控制技术有限公司审计报告》，同智机电 2015 年度实现的归属于母公司所有者的净利润为138,047,087.34 元，其中非经常性损益为 9,276,680.61 元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 128,770,406.73 元，超过了当期业绩承诺金额 8,254.60 万元。因此，同智机电 2015 年度的业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。董事会编制的《关于同智机电 2015 年度业绩承诺完成情况的说明》内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于合肥同智机电控制技术有限公司 2015 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》。 八、关于嘉盛电源 2015 年度业绩承诺实现情况的独立意见 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《洛阳嘉盛电源科技有限公司审计报告》，嘉盛电源 2015 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 4,250.4 万元，超过了当期业绩承诺金额 2,000 万元。因此，嘉盛电源2015 年度的业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需进行补偿。董事会编制的《关于嘉盛电源及福建骏鹏 2015 年度业绩承诺完成情况的说明》内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于洛阳嘉盛电源科技有限公司 2015 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》。 九、关于福建骏鹏 2015 年度业绩承诺实现情况的独立意见 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《福建骏鹏通信科技有限公司审计报告》，福建骏鹏 2015 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6,573.82 万元，超过了当期业绩承诺金额 5,500 万元。因此，福建骏鹏2015 年度的业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需进行补偿。董事会编制的《关于嘉盛电源及福建骏鹏 2015 年度业绩承诺完成情况的说明》内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于福建骏鹏通信科技有限公司 2015 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》。 十、关于董事会换届选举的独立意见 在认真审阅相关材料的基础上，我们对公司董事会换届选举相关事项发表独立意见如下： 1、公司董事会换届选举的董事候选人提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意； 2、通过对吴建明先生、薛利军先生、顾革新先生、庞鹰女士、张红先生、白晓旻女士 6 名非独立董事候选人及陈友春先生、黄雄先生、于北方女士 3 名独立董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况等相关资料的认真审核，我们认为上述 9 名候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件。 基于上述情况，我们同意提名吴建明先生、薛利军先生、顾革新先生、庞鹰女士、张红先生、白晓旻女士为公司第六届董事会非独立董事候选人；同意提名陈友春先生、黄雄先生、于北方女士为公司第六届董事会独立董事候选人，同意将《关于董事会换届选举的议案》提交公司 2015 年度股东大会审议。 （以下无正文）（本页无正文，为江苏银河电子股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见之签字页） 独立董事签名： 黄雄 陈友春  于北方  2016 年 4 月 21 日