江苏银河电子股份有限公司 第五届董事会第三十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十八次会议通知于 2016 年 4 月 11 日以电话、电子邮件的方式发出。会议于 2016 年 4月 21 日上午在公司行政研发大楼底楼会议室召开。会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。会议由董事长吴建明先生主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，并以现场投票表决的方式会议形成如下决议： 一、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2015 年度总经理工作报告》。 该报告真实、客观地反映了公司 2015 年度经营状况，并阐述了 2016 年工作目标，其措施切实可行。 二、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2015 年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交 2015 年度股东大会审议。 《2015 年度董事会工作报告》详见《2015 年年度报告全文》中“第四节 管理层讨论与分析”。公司独立董事陈友春、黄雄、于北方以及原独立董事赵鹤鸣向董事会提交了 2015 年度独立董事述职报告，并将在 2015 年度股东大会上进行述职，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 三、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2015 年度内部控制评价报告》。 独立董事对本议案发表了明确的同意意见，财务顾问东海证券股份有限公司关于公司《2015 年度内部控制评价报告》出具了专项核查意见。上述《2015 年度内部控制评价报告》、独董意见以及财务顾问核查意见详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 四、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2015 年度财务决算报告》，并同意将该议案提交 2015 年度股东大会审议。 2015 年度公司实现营业收入 2015 年度公司实现营业收入 1,526,340,455.58元，营业成本 979,615,384.78 元，净利润为 249,102,200.42 元，每股收益为0.41 元。 五、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2015年度利润分配预案》，并同意将该议案提交 2015 年度股东大会审议。 本次拟定的 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：拟以公司目前总股本 575,051,910.00 股为基准，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5元（含税），本次不送红股，不以公积金转增股本。上述方案共计分配现金股利143,762,977.50 元（含税），剩余未分配利润 301,936,065.79 元结转下年度。 若在本次分配方案实施前公司总股本发生变化，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。 公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案是依据公司经营发展的实际情况制订的，该利润分配预案符合《公司章程》中现金分红的规定；符合《未来三年（2014-2016）股东回报规划》的规定和要求，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。 公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 六、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交 2015 年度股东大会审议。 同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，聘期为一年。 公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 七、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2015 年年度报告全文及摘要》，并同意将该议案提交 2015 年度股东大会审议。 公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，并根据自身实际情况，完成了 2015 年年度报告的编制及审议工作。公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见。2015 年年度报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2015 年年度报告摘要详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 八、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于同智机电 2015 年度业绩承诺实现情况的说明》。 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《合肥同智机电控制技术有限公司审计报告》，同智机电 2015 年度实现的归属于母公司所有者的净利润为138,047,087.34 元，其中非经常性损益为 9,276,680.61 元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 128,770,406.73 元，超过了当期业绩承诺金额 8,254.60 万元。因此，同智机电 2015 年度的业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。 《关于同智机电 2015 年度业绩承诺完成情况的专项说明》详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对此议案发表的明确同意意见、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于合肥同智机电控制技术有限公司 2015 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》以及东海证券股份有限公司出具的《东海证券股份有限公司关于江苏银河电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 九、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于嘉盛电源 2015 年度业绩承诺实现情况的说明》。 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《洛阳嘉盛电源科技有限公司审计报告》，嘉盛电源 2015 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 4,250.4 万元，超过了当期业绩承诺金额 2,000 万元。因此，嘉盛电源2015 年度的业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需进行补偿。 《关于嘉盛电源及福建骏鹏 2015 年度业绩承诺实现情况的说明》详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对此议案发表的明确同意意见、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于洛阳嘉盛电源科技有限公司 2015 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于福建骏鹏 2015 年度业绩承诺实现情况的说明》。 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《福建骏鹏通信科技有限公司审计报告》，福建骏鹏 2015 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6,573.82 万元，超过了当期业绩承诺金额 5,500 万元。因此，福建骏鹏2015 年度的业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需进行补偿。 《关于嘉盛电源及福建骏鹏 2015 年度业绩承诺实现情况的说明》详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对此议案发表的明确同意意见、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于福建骏鹏通信科技有限公司 2015 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十一、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于向中国工商银行股份有限公司张家港分行申请授信额度的议案》。 同意向中国工商银行张家港分行申请总额度不超过 11000 万元人民币的信贷资金授信额度，授信期限两年。 十二、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于向中国建设银行股份有限公司张家港分行申请授信额度的议案》。 同意向中国建设银行张家港分行申请总额度不超过 50000 万元人民币的信贷资金授信额度，授信期限两年。 十三、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于向中国农业银行股份有限公司张家港分行申请授信额度的议案》。 同意向中国农业银行张家港分行申请总额度不超过 45000 万元人民币（含本数）的授信额度，具体品种包括人民币贷款、外币贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种，并在此额度内任意支用。 十四、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于向上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行申请授信额度的议案》。 同意向上海浦东发展银行张家港支行申请总额度不超过 20000 万元人民币的信贷资金授信额度，授信期限一年。 十五、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于向中国银行股份有限公司张家港分行申请授信额度的议案》。 同意向中国银行张家港分行申请总额度不超过 55000 万元人民币的信贷资金授信额度，其中并购贷款额度 40000 万元，授信期限三年，流动资金贷款额度15000 万元，授信期限一年。 十六、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并同意将该议案提交 2015 年度股东大会审议。 同意公司根据目前经营发展需要并结合股权激励计划实施情况对《公司章程》中注册资本及股本、注册号、董事会人数等情况作相应修订，《章程修正案》和修订后的《公司章程》（2016 年 4 月）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十七、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2014 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》。 根据公司《2014 年限制性股票激励计划》和《2014 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，公司 2014 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的 139 名激励对象办理解锁事宜。 具体详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2014 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的公告》。独立董事对本议案发表了明确的同意意见，北京市海润师事务所出具了关于公司限制性股票解锁相关事项的法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 公司董事吴建明、薛利军、庞鹰属于本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。其余 5 名董事张红、顾革新、陈友春、黄雄和于北方参与了表决。 十八、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》，并同意将该议案提交 2015 年度股东大会审议。 公司董事会同意提名吴建明先生、张红先生、薛利军先生、顾革新先生、庞鹰女士、白晓旻女士为公司第六届董事会非独立董事候选人。（具体简历详见附件） 上述公司第六届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。 为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责，不得有任何损害公司和股东利益的行为。本次新修改的《公司章程》中增加了董事人数，公司将在新修改的《公司章程》经股东大会审议通过后选择合适时机增补董事。 公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十九、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》，并同意将该议案提交 2015 年度股东大会审议。 公司董事会同意提名陈友春先生、黄雄先生、于北方女士为公司第六届董事会独立董事候选人。（具体简历详见附件） 上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可与公司非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议。 上述公司第六届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。 为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责，不得有任何损害公司和股东利益的行为。本次新修改的《公司章程》中增加了董事人数，公司将在新修改的《公司章程》经股东大会审议通过后选择合适时机增补董事。 公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；同时《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 二十、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，并同意将该议案提交 2015 年度股东大会审议。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，董事会根据公司经营发展的需要对《董事会议事规则》第三条中的董事会组成人数由原先的 9 名董事修改为 11 名董事，第四条中的公司董事会成员由 3 名独立董事修改为 4 名独立董事，其他部分未作任何修订，修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 二十一、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开 2015 年度股东大会的议案》。 公司决定于 2016 年 5 月 12 日在公司行政研发大楼底楼会议室召开 2015 年度股东大会。会议通知详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2015 年度股东大会的会议通知》。 特此公告。  江苏银河电子股份有限公司董事会  2016 年 4 月 21 日附件：第六届董事会董事候选人简历 吴建明，男，1960 年生，大专学历，高级工程师，高级经济师。曾先后任职于南通无线电厂、张家港市电子计算机厂、银河电子集团。2000 年 6 月至今任职于本公司，现任本公司董事长，并兼任银河电子集团董事、亿新电子、亿科银河、银河同智、银河研究院、银河亿宁董事长，福建骏鹏董事。 吴建明先生曾先后被评为江苏省有突出贡献中青年专家、江苏省技术改造先进个人、江苏省技术创新先进个人、全国电子信息行业优秀创新企业家，并担任张家港市人大代表、苏州市人大代表、苏州市政府专家咨询团成员。 吴建明先生现持有本公司 1.14%股权。与其他持有公司股份 5%以上的股东(银河电子集团投资有限公司除外)及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 张红，男，1967 年生，大学学历，高级经济师。曾任安徽省铜陵化学工业集团公司设计部技术员，安徽省化工进出口公司业务部经理，同智科技发展有限公司董事长兼总经理，同智机电董事长兼总经理。现任本公司副董事长、动漫园执行董事、同智机电董事长兼总经理、银河同智董事、银河研究院董事、总经理、合肥倍豪海洋装备技术有限公司董事。 张红先生现持有本公司 12.40%股权。与公司监事张恕华女士为姐弟关系，与其他持有公司股份 5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 顾革新，男，1968 年生，大专学历，助理工程师。曾先后任职于张家港市第二机械厂、张家港市精细化学品厂、张家港市恒立电工有限公司，1999 年 12月至今任银河电子集团董事长及总经理、兼任本公司董事、张家港银河龙芯科技有限公司执行董事。 顾革新先生现持有本公司 0.50%股权。与其他持有公司股份 5%以上的股东(银河电子集团投资有限公司除外)及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 薛利军，男，1970 年生，大专学历，工程师。曾任职于银河电子集团，2000年 6 月至今任职于本公司，现任本公司董事、总经理，并兼任亿新电子总经理、亿都科技执行董事、银河同智董事、总经理、嘉盛电源董事。 薛利军先生现持有本公司 0.69%股权。与其他持有公司股份 5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 庞鹰，女，1963 年生，大专学历，高级工程师。曾先后任职于张家港市电子计算机厂、银河电子集团。2000 年 6 月至今任职于本公司，现任本公司董事，兼任亿新电子、同智机电、银河同智董事及亿都科技、亿科银河、银河研究院、银河亿宁监事。 庞鹰女士现持有本公司 0.76%股权。与其他持有公司股份 5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 白晓旻，女，1967 年生，大学学历，高级经济师。曾任安徽开元轮胎股份有限公司办公室主任，安徽开元集团有限公司办公室主任，合肥市科技创新公共服务中心综合部主任、业务部主任，同智机电副总经理兼办公室主任。现任本公司副总经理，兼任同智机电副总经理、董事及银河志成董事、总经理。 白晓旻女士现持有本公司 0.29%股权。与其他持有公司股份 5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 陈友春，男，1953 年生，大学学历，研究员级高级工程师，高级职业经理，中共党员。曾任中国东方数控公司党委书记、总经理、国营第 528 厂董事长、总经理兼党委书记、西门子数控(南京)有限公司副董事长、北方联创通讯有限公司董事、国营第 834 厂董事、北方信息控制集团董事长、法定代表人。现任本公司独立董事，北方光电集团有限公司外部董事，兼任江苏省企业家协会、企业联谊会副会长、中国指挥控制学会常务理事、中国坦克装甲学会常务理事、中国兵器学会理事。 陈友春先生未持有本公司股份，与其他持有公司股份 5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 黄雄，男，1963 年生，经济师，研究生学历。曾先后任中国平安保险公司张家港支公司总经理、华泰证券张家港营业部营销总监、中信银行张家港支行副行长、兴业银行张家港支行行长。现任本公司独立董事、张家港保税科技股份有限公司副总裁，及江苏沙钢股份有限公司独立董事、江苏鹿港科技股份有限公司独立董事。 黄雄先生未持有本公司股份，与其他持有公司股份 5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 于北方，女，1967 年生，本科学历，会计学副教授。2001 年至今任沙洲职业工学院副教授、会计教研室主任。2007 年至今任会计专业带头人。2013 年 2月至今任本公司独立董事及张家港保税科技股份有限公司独立董事。 于北方女士未持有本公司股份，与其他持有公司股份 5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。