江苏银河电子股份有限公司  和 中信建投证券股份有限公司关于江苏银河电子股份有限公司 非公开发行股票申请文件 补充反馈意见的回复（二） 二〇一六年三月 关于江苏银河电子股份有限公司 非公开发行股票申请文件补充反馈意见的回复（二）中国证券监督管理委员会： 贵会口头反馈问题已悉知，保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投”）会同江苏银河电子股份有限公司（以下简称“银河电子”、“发行人”或“公司”）就需要作出书面说明和解释的问题具体情况汇报如下： 问题：2013 年度，申请人未进行过利润分配，请保荐机构就报告期内申请人分红情况是否符合《公司章程》相关规定进行核查；请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求。 【回复】： 一、2012-2014 年公司现金分红情况 公司最近三年的现金分红情况如下：  单位：万元 现金分红金额 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司分红年度  （含税） 所有者的净利润 所有者的净利润的比率 2012年 7,040.00 9,433.29 74.63% 2013年 0.00 11,185.52 0.00% 2014年  22,454.46 12,060.99 186.17% 公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例情况如下： 最近三年归属于上市公司股东的年均可分配利润（万元）  10,893.27 最近三年累计分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 270.76% 公司未分配利润主要用于固定资产投资、补充流动资金或其它生产经营用途。 二、2013 年度公司未进行现金分红是否符合《公司章程》相关规定的说明 发行人于2012年8月13日召开2012年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，修订后的《公司章程》对于公司利润分配的具体政策做了如下规定：除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，特殊情况包括公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。 2013年，公司未实施利润分配主要是由于公司正在进行重大资产重组，即通过发行股份及现金支付收购同智机电100%股份。为充分保障公司在重大资产重组中现金支付购买资产和2014年度内其他投资或现金支出安排的需要，顺利推进重大资产重组的进程，发行人2013年度未实施利润分配。发行人拟收购标的同智机电构成重大资产重组，收购对价超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币，符合《公司章程》中“特殊情况”的规定。 此外，为了充分保护中小投资者的利益，发行人于重大资产重组完成后的2014年度实施了两次现金分红，累计金额占当期实现可分配净利润的186.17%。 发行人报告期内历次分红的实施均综合考虑了企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平等因素，利润分配政策保持了连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。同时，历次现金分红事项均履行了必要的审议程序及信息披露义务，并充分听取中小股东的意见和诉求，符合《公司章程》的规定。 三、保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）的内容逐条发表意见 保荐机构对公司相关董事会决议、股东大会决议、《公司章程》、分红方案、《公司未来三年（2014 年—2016 年）股东回报规划》等文件进行了核查，情况如下： 1、《通知》原文：“一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。” 经核查，发行人于 2014 年 9 月 29 日、2014 年 10 月 16 日分别召开第五届董事会第十七次会议及公司 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《公司未来三年（2014 年—2016 年）股东回报规划》的议案，制定了明确的回报规划。此外，发行人 2012 年 8 月 13 日召开 2012 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，不断完善董事会、股东大会对利润分配事项的决策程序和机制，按照董事会、监事会、股东大会的决策程序，自主决策利润分配事项，充分维护发行人股东依法享有的资产收益等权利，符合《通知》第一条的规定。 2、《通知》原文：“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。” 经核查，发行人上市以来的历次利润分配均履行了必要的决策程序：董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，并详细说明规划安排的理由等情况；发行人通过多种渠道充分听取了独立董事以及中小股东的意见，并依法进行了现金分红事项的信息披露。 发行人目前适用的《公司章程》对于利润分配的规定如下： “第一百五十五条公司利润分配政策为： （一）公司利润分配政策的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报，原则上，每年应按当年实现的母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利。2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配的具体政策 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司应在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。特殊情况是指：（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。（2）公司经营活动现金流量连续两年为负。（3）公司最近一期经审计资产负债率超过 70%。公司董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，结合公司实际情况并参考前项规定处理。3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （三）公司利润分配方案的审议程序 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据《公司章程》的规划提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。2、公司因前述特殊情况或其他情况当年未进行现金分红时，董事会应就未进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途或使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策，应由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议审议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见。” 其中已就《通知》中规定的“公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容、利润分配的形式、利润分配尤其是现金分红的期间间隔、现金分红的具体条件”等事项作出了详尽的规定，符合《通知》第二条的规定。 3、《通知》原文：“三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。” 保荐机构查阅了报告期内董事会决议、股东大会会议通知等公告文件，核查了独立董事发表的意见。 经核查，申请人董事会根据公司实际盈利情况和资金需求状况提出利润分配预案。申请人董事会在利润分配预案论证过程中，与独立董事、监事进行了充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案。 2014 年 10 月 16 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，对《公司章程》中利润分配政策进行了修订，其中规定：股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露，符合《通知》第三条的规定。 4、《通知》原文：“四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。” 经核查，发行人严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。发行人对《公司章程》中关于利润分配的条款的历次修订，分别经发行人 2012 年 8 月 13 日 2012 年第三次临时股东大会、2014 年10 月 16 日 2014 年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过，符合《通知》第四条的规定。 5、《通知》原文：“五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。” 经核查，报告期内发行人在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。现金分红政策的制定及执行情况符合《公司章程》的规定及股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事已尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。发行人在报告期内对现金分红政策进行了调整，调整的条件和程序合规、透明，符合《通知》第五条的规定。 6、《通知》原文：“六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作．．．．．．。” 经保荐机构核查，发行人不适用《通知》第六条的规定。 7、《通知》原文：“七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。 上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。 对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。” 经核查，发行人于 2014 年 9 月 29 日、2014 年 10 月 16 日分别召开第五届董事会第十七次会议及公司 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《公司未来三年（2014 年—2016 年）股东回报规划》的议案，规划中明确现金分红条件、比例等。 发行人在本次非公开发行预案中详细披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况并做“重要提示”提醒投资者关注。保荐机构已在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，相关规定的要求是否已经落实发表明确意见。 发行人最近三年（2012 年-2014 年）累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 270.76%，现金分红水平较高。 上述情况符合《通知》第七条的规定。 8、《通知》原文：“八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。” 经保荐机构核查，发行人自上市以来控股权未曾发生变更，不适用《通知》第八条的规定。 四、督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求的情况 保荐机构通过对照《通知》以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（以下简称“《监管指引 3 号》”）等法规、查阅《公司章程》及《未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》、定期报告、独立董事意见、利润分配相关三会资料等文件对公司落实《监管指引 3 号》相关要求的情况进行了核查。 经保荐机构核查，发行人根据《监管指引 3 号》的相关要求，已对《公司章程》中现金分红政策相关条款进行修订，并经 2014 年 10 月 16 日公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过。发行人最近三年（2012 年-2014 年）累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 270.76%，现金分红水平较高。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人最近三年的现金分红情况符合《公司章程》的规定，并逐一落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求：发行人制定了明确的回报规划，通过修订《公司章程》不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项决策程序和机制；董事会在制定现金分红方案时，能够认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，制定对股东回报的合理规划并履行必要的审议程序及信息披露义务。 保荐机构将继续督促发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的相关要求。（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《江苏银河电子股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二）》之签字盖章页）保荐代表人签字：赵军 丁旭东 中信建投证券股份有限公司  2016 年 3 月 29 日（此页无正文，为《江苏银河电子股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二）》之签字盖章页）  江苏银河电子股份有限公司  2016 年 3 月 29 日