江苏银河电子股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 二〇一六年三月 江苏银河电子股份有限公司  非公开发行股票申请文件反馈意见的回复中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153788 号）（下称“反馈意见”）的要求，中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投”、“保荐机构”）会同发行人江苏银河电子股份有限公司（下称“银河电子”、“发行人”或“公司”）、发行人律师北京市海润律师事务所（以下简称“发行人律师”或“海润律师所”）及发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“立信会计师”）对相关问题进行了核查和落实。 现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下（本回复中的简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同含义）： 一、重点问题 问题 1、申请文件显示，2015 年 2 月，申请人以 2,520 万元收购了嘉盛电源40%的股权，2015 年 10 月，申请人分别以 18,280 万元、69,000 万元收购完成了嘉盛电源剩余 60%股权、福建骏鹏 100%股权。嘉盛电源、福建骏鹏的原股东将参与本次非公开发行认购，而收购上述两家公司股权转让款的支付方式及用途与本次非公开发行密切相关。此外，申请人收购上述两家公司股权涉及业绩承诺和补偿，且补偿方式与两家公司原股东是否取得申请人此次非公开发行股份相关。 请申请人：（1）披露收购上述两家公司股权的资金来源，本次募集资金是否将用于支付股权转让款，股权转让款的支付安排、方式及进展，上述业绩承诺和补偿的具体安排，嘉盛电源、福建骏鹏的原股东参与本次非公开发行认购的具体情况及原因。 （2）说明收购嘉盛电源 40%股权后将其纳入合并报表的原因，2015 年两  1-2次收购嘉盛电源股权的相关会计处理过程和依据，第二次收购是否确认投资收益及对公司 2015 年度净利润的影响情况，以及前后两次收购股权作价存在差异的原因，请会计师发表核查意见。 （3）披露收购上述两家公司股权形成的商誉金额，并结合公司商誉形成原因、金额等充分提示未来商誉可能减值的风险。 请保荐机构对上述事项进行核查。 【回复】： 一、请申请人：（1）披露收购上述两家公司股权的资金来源，本次募集资金是否将用于支付股权转让款，股权转让款的支付安排、方式及进展，上述业绩承诺和补偿的具体安排，嘉盛电源、福建骏鹏的原股东参与本次非公开发行认购的具体情况及原因。 （一）关于本次非公开发行股票和收购上述两家公司的背景 公司自 2010 年首发上市以来，一直没有实施再融资用于拓展现有主营业务，2014 年 9 月完成重大资产重组收购同智机电之后，公司逐步实施战略转型，计划将原有数字机顶盒、信息电子设备结构件两大产品线条，整合为数字电视智能终端、军用智能机电设备及管理系统和新能源汽车智能充电及车载机电设备三大业务板块。随着“军民融合”的持续推进，以及新能源汽车产业扶持政策的陆续推出，公司的军品和新能源汽车两大战略板块业务在 2014 年实现了快速增长，但是随着新业务和新产品的持续投入，依靠自身经营积累已经无法满足资金需求。因此，公司在 2015 年初已经开始筹划非公开发行股票募集资金用于投资军用智能机电和新能源汽车关键部件等项目。 要实现战略转型，公司实行内生式和外延式增长同步进行，一方面计划通过非公开发行募集资金扩产现有军品和新能源汽车关键部件业务，另一方面一直在寻找与军用智能机电和新能源汽车关键部件相关的标的公司，通过收购扩充和掌握公司在这两大业务板块的新产品和新技术，实现外延式增长。2015 年初，公司筹划非公开发行股票的同时，收购嘉盛电源已经开始，并最终经协商以支付现金 2,520 万元收购 40%股权；2015 年 6 月，公司就收购嘉盛电源剩余股权和福建  1-3骏鹏已经进入实质性谈判阶段，并确定以 18,280 万元、69,000 万元收购嘉盛电源剩余 60%股权、福建骏鹏 100%股权，虽然金额较大，但公司为了尽快完成并购，最终决定以现金支付所有股权转让款，这主要是因为：（1）公司主营业务过去几年业绩稳定，经营性现金流良好，期末货币资金余额一直维持在 3~4 亿元左右；（2）国家目前鼓励上市公司并购进行行业整合，推进银行发放并购贷款协助企业实施并购，并且成本较低，公司通过银行借款和并购贷款，以及部分自有资金可以全额支付上述两家股权转让款。 截至 2015 年末，收购上述两家公司的股权转让款已经全部支付完毕，工商变更已经完成，并且协议约定通过现金或股票作为业绩补偿的支付手段。因此，本次非公开发行股票和收购嘉盛电源、福建骏鹏互不影响，且不互为条件。 （二）披露收购上述两家公司股权的资金来源，本次募集资金是否将用于支付股权转让款，股权转让款的支付安排、方式及进展 公司收购嘉盛电源和福建骏鹏股权的资金来源、支付安排、方式及进展具体如下：  单位：万元 交易事项 交易对价  支付时间  支付方式 支付金额 资金来源  2015 年 8 月 5 日 电汇 5,800.00 自筹  2015 年 9 月 21 日 电汇 2,778.20 自筹银河电子收购林超  2015 年 9 月 28 日 电汇 11,431.80 并购贷款所持福建骏鹏 58% 40,020.00  2015 年 9 月 29 日 电汇 200.10 自筹股权  2015 年 12 月 22 日 电汇 8,041.70 自筹  2015 年 12 月 24 日 电汇 11,768.20 并购贷款  2015 年 8 月 5 日 电汇 4,200.00 自筹  2015 年 9 月 21 日 电汇 2,011.80 自筹银河电子收购林增  2015 年 9 月 28 日 电汇 8,278.20 并购贷款佛所持福建骏鹏 28,980.00  2015 年 9 月 29 日 电汇 144.90 自筹42%股权  2015 年 12 月 22 日 电汇 5,823.30 自筹  2015 年 12 月 24 日 电汇 8,521.80 并购贷款银河同智收购张家  2015 年 2 月 3 日 电汇 1,000.00 自筹书所持嘉盛电源 2,520.00 2015 年 2 月 10 日 电汇 1,040.00 自筹40%股权 2015 年 4 月 13 日 电汇 480.00 自筹银河电子、银河同智 2015 年 9 月 29 日 电汇 7,539.65 自筹 18,280.00收购张家书所持嘉  2015 年 12 月 29 日 电汇 7,390.35 自筹  1-4盛电源 60%股权 2015 年 9 月 29 日 电汇  1,691.75 自筹 2015 年 12 月 29 日 电汇  1,658.25 自筹 可见，收购上述两家公司的股权转让款资金主要来源于公司自有资金和银行的并购贷款，并且所有款项已经支付完毕。因此，本次募集资金不涉及用于支付收购这两家公司的股权。 （三）上述业绩承诺和补偿的具体安排 根据协议约定，2015 年至 2017 年（即业绩承诺期间）福建骏鹏业绩目标合计 22,200 万元，具体如下： 年度 2015 年度  2016 年度 2017 年度 净利润（万元）  5,500  7,200 9,500 根据协议约定，2015 年至 2017 年（即业绩承诺期间）嘉盛电源业绩目标合计 9,000 万元，具体如下： 年度 2015 年度  2016 年度 2017 年度 净利润（万元）  2,000  3,000 4,000 根据交易各方签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺和补偿的具体安排如下：如出现需要对业绩承诺进行补偿的情形，各出让方按照原持股比例承担补偿责任，并优先以其认购并持有的公司定向增发股份进行补偿，如出让方未持有公司定向增发股份或股份不足以全额补偿，则以现金补偿。 如果以取得的尚未出售的股份进行补偿，则每一年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷甲方 2015 年非公开发行股份价格；其中，当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。 如果以现金补偿，则每一年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。上述净利润均为扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。 1-5 因此，业绩补偿提供了使用定向增发的股票或现金两种方式，业绩补偿的实现与此次非公开发行股票不互为前提。 （四）嘉盛电源、福建骏鹏的原股东参与本次非公开发行认购的具体情况及原因 嘉盛电源和福建骏鹏原股东参与认购本次非公开发行股票的具体数量和金额如下：  认购方 认购股数（股） 认购金额（万元）  张家书 8,069,939  12,000.00  林超 19,952,678  29,669.633  林增佛 13,672,069  20,330.367 张家书、林超和林增佛参与本次非公开发行股票主要有以下几方面原因： （1）实现公司和个人利益相结合，激励原股东继续为公司未来发展做出应有的贡献，协助公司实现战略转型。作为福建骏鹏和嘉盛电源的原股东，林超、林增佛目前仍然担任福建骏鹏的董事长、董事职务，张家书仍然担任嘉盛电源的总经理职务。可见，原股东继续全面负责收购完成后两家公司的管理运营工作，为了公司能够在动力电池精密结构件、新能源汽车电源模块等业务领域继续保持快速增长态势，协助公司实现战略转型，核心管理团队利益需要与公司长远发展利益保持一致。 （2）基于现有公司战略规划，原股东看好公司未来发展。军品方面，随着我国军费开支的不断增加，“军民融合”的持续推进，公司军品销售规模将会持续增长；新能源汽车产品方面，我国新能源汽车在 2015 年实现了较快增长，预计未来依然会实现快速增长。作为投资者同时作为嘉盛电源和福建骏鹏实际生产经营的管理者，相信公司能够在未来继续取得快速的成长，从而能够实现良好的投资回报。 （3）原股东参与认购的股份，将会作为业绩承诺补偿的手段之一，保护了上市公司利益，维护了中小投资者利益。根据收购嘉盛电源和福建骏鹏的业绩补偿协议约定，按照规定如果没有完成业绩承诺，将通过以现金或股票形式进行业  1-6绩补偿。本次非公开发行股票自发行结束后锁定三十六个月，原股东参与认购本次非公开发行股票为未来业绩补偿提供了基本保障，从而保护了公司利益，维护了中小投资者利益。 因此，原股东张家书、林超、林增佛参与认购本次非公开发行股票，一方面实现了公司与个人利益相结合，另一方面认购的股票也会成为业绩承诺补偿的手段之一，维护了上市公司和中小投资者利益。 二、说明收购嘉盛电源 40%股权后将其纳入合并报表的原因，2015 年两次收购嘉盛电源股权的相关会计处理过程和依据，第二次收购是否确认投资收益及对公司 2015 年度净利润的影响情况，以及前后两次收购股权作价存在差异的原因，请会计师发表核查意见。 （一）发行人收购嘉盛电源 40%股权后将其纳入合并报表的原因 第一次股权收购时，公司计划受让 100%股权，经过多次协商，张家书同意将控股权让出但仅同意转让 40%股权。为了实现控制目的，最后通过嘉盛电源的公司章程规定 5 名董事会成员中有 3 名董事由银河同智委派，且银河同智享有股东会表决权比例为 51%，从而实现控制嘉盛电源。 2015 年 1 月银河同智与嘉盛电源的股东张家书签订股权转让协议，股权购买完成后银河同智持有嘉盛电源 40%的股权，并且章程约定银河同智享有股东会表决权比例为 51%，2015 年 2 月 5 日嘉盛电源已办理工商变更登记，2015 年2 月 10 日银河同智已支付过半股权转让款。 根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第二章第六条至第十条相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。银河同智直接拥有嘉盛电源半数以上的表决权，能够控制嘉盛电源，应当将嘉盛电源认定为子公司，纳入合并财务报表的范围。 本次表决权的特殊约定，仅为了被收购公司成为发行人的控股子公司从而实现控制目的，而不是参股公司，除此以外，没有其他安排。 （二）2015 年两次收购嘉盛电源股权的相关会计处理过程和依据，第二次  1-7收购是否确认投资收益及对公司 2015 年度净利润的影响情况 2015 年第一次收购嘉盛电源 40%股权作为收购控股子公司处理，母公司单体报表依据嘉盛电源公司章程、股权转让协议及支付的股权转让款，增加长期股权投资 2,520 万。母公司编制合并报表时，长期股权投资成本与按照取得的股权比例计算确定应享有子公司在交易日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，在合并资产负债表中作为商誉列示。 2015 年第二次收购嘉盛电源 60%股权作为购买少数股东股权处理，根据财政部 2008 年 8 月 7 日发布的《企业会计准则解释第 2 号》，企业自其子公司的少数股东处购买股权，母公司购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，应当按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第四条的规定确定其投资成本,即增加长期股权投资 18,280 万元。母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲减的，调整留存收益。 依据上述规定 2015 年第二次收购嘉盛电源股权不确认投资收益。 2015 年第二次收购后公司对嘉盛电源从 2015 年 10 月至 2015 年 12 月的利润全部纳入合并报表。 （三）嘉盛电源前后两次收购股权作价存在差异的原因 嘉盛电源是一家专业从事新能源电动汽车充电设备产品研发、制造、销售和服务于一体的高新技术企业，主要产品包括车载充电机、DC/DC、智能逆变电源等。为了完善公司在车载关键设备和充电设备领域的产业布局，提升公司在新能源电动汽车电源模块领域的技术实力，公司决定收购嘉盛电源。 1、两次收购的作价依据 发行人两次收购嘉盛电源股权具体作价情况如下： 单位：万元 转让方 转让时间 转让股权比例 转让价格 对应的整体估值 张家书 2015 年 6 月  60% 18,280  30,466.67  1-8 张家书 2015 年 2 月  40% 2,520  6,300 2015 年 2 月，公司与张家书协商，依据嘉盛电源预计的 2014 年净利润 420万元为作价基础，估值 6,300 万元，相当于 15 倍市盈率作价转让。 2015 年 6 月，随着新能源电动汽车产业的高速成长，嘉盛电源 2015 年前 4个月的净利润已经超过 2014 年全年净利润规模，并预计 2015 年度净利润为 2,000万元，以此为作价基础，嘉盛电源整体估值为 30,466.67 万元，对应的 60%股权作价 18,280 万元，相当于 15.23 倍市盈率作价转让。此外，张家书承诺 2015 年-2017 年净利润分别为 2,000 万、3,000 万、4,000 万，并签订业绩承诺协议。 2、两次收购的作价差异原因和合理性 第一次收购，在 2014 年即开始协商收购事宜，随着新能源电动汽车行业的快速发展，嘉盛电源业绩也保持快速增长，在谈判过程中，对方股东提出的转让价格不断提高，最后确定以预计的 2014 年净利润 420 万元为基础，按照 15 倍市盈率估值 6,300 万元，对应 40%股权作价 2,520 万元转让。 第二次收购，由于 2015 年新能源电动汽车行业呈现爆发式增长，至 2015年 6 月，嘉盛电源经营业绩亦保持高速增长，经营业绩大幅提高，预计 2015 年度净利润 2,000 万元，并以此为作价基础，按照 15.23 倍市盈率估值 30,466.67万元，对应 60%股权作价 18,280 万元转让。 上述两次股权转让作价虽然差异较大，主要原因为第一次股权收购时，嘉盛电源的收入和利润规模相对较小；第二次收购时已到 2015 年中期，新能源汽车行业已经呈现爆发式增长，嘉盛电源的盈利能力大幅提升，收入和利润预测大幅增长，根据 2015 年三季报，嘉盛电源净利润已经接近 2,000 万元。因此，第一次和第二次收购的作价虽然差异较大，但作价依据均符合嘉盛电源当时的实际经营情况，定价依据合理，并未损害上市公司利益。 三、披露收购上述两家公司股权形成的商誉金额，并结合公司商誉形成原因、金额等充分提示未来商誉可能减值的风险。  1-9 （一）商誉形成的原因及金额 根据企业会计准则规定，非同一控制下企业合并，公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。 1、收购嘉盛电源形成的商誉 2015 年 2 月，公司以现金 2,520 万元收购嘉盛电源 40%股权，截至 2015 年1 月 31 日，嘉盛电源全部股东权益账面价值为 487.42 万元，对应 40%股东权益账面价值为 194.97 万元，收购嘉盛电源 40%股权形成的商誉=合并成本-合并时可辨认净资产公允价值=2,520.00 万元-194.97 万元=2,325.03 万元。 2015 年第二次收购嘉盛电源剩余 60%股权时作为购买少数股东股权处理，不形成商誉。 2、收购福建骏鹏形成的商誉 2015 年 8 月，公司与福建骏鹏原股东林超、林增佛签署股权转让协议，约定以现金 40,020 万元受让林超所持有的福建骏鹏 58%股权，以现金 28,980 万元受让林增佛所持有的福建骏鹏 42%股权，并向福建骏鹏增资 6,800 万元。截至 2015年 9 月 30 日，福建骏鹏可辨认净资产公允价值金额为 14,896.09 万元。 公司收购福建骏鹏 100%股权所形成的商誉=合并成本-合并时福建骏鹏可辨认净资产公允价值=（40,020.00 万元+28,980.00 万元）-（14,896.09 万元-6,800.00万元）=60,903.91 万元。 （二）商誉减值风险 收购福建骏鹏和嘉盛电源形成商誉金额为 63,228.94 万元。根据企业会计准则，上述因非同一控制下企业合并形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。如果嘉盛电源、福建骏鹏未来的经营状况恶化，将存在商誉减值风险，导致公司合并报表利润下降，从而对银河电子当期损益造成不利影响。  1-10 四、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：公司收购嘉盛电源、福建骏鹏的对价以现金支付，资金来源为公司自有资金及银行并购贷款，该等公司原股东参与此次非公开发行实现了公司与个人利益相结合，且所认购的股票可以成为业绩承诺补偿的支付手段之一，有助于维护上市公司及中小投资者利益；根据收购协议及公司章程，收购嘉盛电源 40%股权后公司享有其 51%表决权，因此纳入合并报表；第二次收购作收购少数股权处理，未确认投资收益；前后两次收购股权作价均基于当期合理市盈率，因公司业绩呈现快速增长导致前后两次作价不同；公司已结合两次收购所形成的商誉的原因、金额等就未来商誉可能减值的风险作出提示。 问题 2、申请文件显示，本次非公开发行募集资金总额不超过 200,000.00 万元，扣除发行费用后将主要用于项目建设，另将补充流动资金 35,000.00 万元。 请申请人：（1）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。 （2）对比本次发行前后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，分析说明本次募投所需资金全部通过股权融资的合理性和必要性。 请保荐机构：对上述事项进行核查，并请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。 【回复】： （一）本次补充流动资金的测算过程 1、流动资金需求测算方法 公司于 2015 年 9 月收购嘉盛电源部分股权及福建骏鹏 100%股权，从 2015  1-11年 10 月起合并福建骏鹏报表。为预测公司整体未来对流动资金的需求缺口，采用 2015 年 9 月 30 日模拟合并报表进行测算。 公司根据报告期营业收入增长以及目前各业务板块发展情况，结合公司报告期内经营性应收、应付及存货科目对流动资金的占用情况，对流动资金需求规模进行测算： 预测期流动资产= 应收账款+预付款项+应收票据+存货 预测期流动负债=应付账款+应付票据+预收款项 预测期平均流动资产占用=预测期流动资产-预测期流动负债 预测期流动资金缺口=预测期平均流动资金占用-基期流动资金占用 2、流动资金需求测算假设条件 （1）预测期收入增速不高于过去三年最高收入增速 报告期内，公司实现营业收入情况如下：  单位：万元 时间 2015 年 1-9 月  2014 年 2013 年 2012 年 营业收入 98,998.87 117,559.68 121,034.25 102,290.81 公司于 2015 年 9 月收购福建骏鹏 100%股权，2015 年 1-9 月福建骏鹏实现营业收入 20,320.06 万元，考虑福建骏鹏的影响，2015 年三季度模拟合并利润表的营业收入规模为 119,318.92 万元。 截至目前，公司已经完成了数字电视智能终端、军用智能机电设备及管理系统和新能源汽车智能充电及车载机电设备三大业务板块的布局，各板块目前的发展及行业情况如下： ①数字电视智能终端 公司数字电视智能终端产品主要包括有线数字机顶盒、卫星数字机顶盒、地面数字机顶盒、IPTV 数字机顶盒等。报告期内，公司所处广电运营商有线数字 1-12电视机顶盒市场整体增速和前几年相比有所放缓，逐步进入平稳期。 ②军用智能机电设备及管理系统 作为正在崛起的地区性大国，我国综合国力不断提升，国防实力不断增强，国防费用开支逐年递增。根据财政部数据显示，自 1999 年开始“补偿性发展”的军费增长策略起，我国军费预算保持每年 12%-20%的增长速度，至 2015 年全年国防预算已经达到 8,868.98 亿元。我国军工行业利润水平较为稳定、波动性小，军方的国防订单数量上也较稳定。 ③新能源汽车智能充电及车载机电设备 近年来，国家相继出台了一系列鼓励政策，以加快新能源汽车的产业发展和应用推广。2015 年我国新能源汽车产业发展从导入期进入快速成长期，根据汽车工业协会统计，我国 2015 年新能源汽车销售数量接近 40 万辆，远远超过 2014年全年的 8.39 万辆，同比增长近 4 倍。同时，科技部 2015 年 2 月出台的国家重点研发计划新能源汽车重点专项实施方案（征求意见稿），提到 2020 年我国新能源汽车保有量达 500 万辆的目标，我国新能源汽车长期发展目标保持不变，产业未来发展前景可观，为新能源汽车机电设备行业的发展提供了良好的市场机遇。 收购同智机电之前，公司的主要产品为数字电视机顶盒，其市场已进入平稳期，致使该产品收入增速较低。2014 年以后，通过不断的研发投入以及外延式并购，公司逐步进入发展迅速的军工、新能源领域，加之合并新增子公司报表的影响，可以预见预测期内公司营业收入增速较报告期内将有所提高。报告期前三年，公司实现的营业收入增幅分别为 0.84%、18.32%及-2.87%，以 18%作为预测期内公司营业收入的增幅，不高于过去三年最高的收入增长率。 （2）公司经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入比例稳定 截至目前，公司已经完成了主营业务的布局，预测期三年内，公司经营模式及各项资产负债的周转情况将不会发生重大变化，公司各项经营性资产、负债与销售收入应保持较稳定的比例关系。因此，利用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算 2016 年至 2018 年公司  1-13流动资金缺口。 3、流动资金需求测算过程  单位：万元 基期  预测期  销售 项目 2015 年 1-9 月  百分比  2016（E） 2017（E） 2018（E） 或 2015.9.30营业收入 119,318.92 100.00% 187,728.43 221,519.55 261,393.07应收票据  11,164.87 7.02%  13,174.54 15,545.96 18,344.24应收账款  72,798.80 45.76%  85,902.58 101,365.05 119,610.76预付款项  6,262.52 3.94% 7,389.78 8,719.94 10,289.53存货  40,589.56 25.51%  47,895.68 56,516.91 66,689.95经营性流动 130,815.76 82.23%  154,362.59 182,147.86 214,934.47资产合计应付账款  27,431.43 17.24%  32,369.08 38,195.52 45,070.71应付票据  12,426.22 7.81%  14,662.94 17,302.26 20,416.67预收款项  4,493.17 2.82%  5,301.94 6,256.28  7,382.41经营性流动 44,350.81 27.88%  52,333.95 61,754.07 72,869.80负债合计流动资金占 86,464.95 - 102,028.64 120,393.79 142,064.68用金额外部资金需 - - 15,563.69 18,365.15 21,670.88求合计外部资 - -  -  - 55,599.73金需求注：①由于发行人 2015 年年度报告尚未披露，基于 2015 年三季度数据作测算，其中资产负债表数据取自 2015 年 9 月 30 日模拟合并报表，营业收入根据前三季度情况折算全年规模；②预测期每年新增流动资金需求=流动资金占用金额-前一期流动资金占用金额。 经测算，发行人预测期内合计的新增流动资金需求为 55,599.73 万元，高于募集资金投资项目中拟用于补充流动资金的 35,000.00 万元。 （二）通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性 1、战略转型使公司资产负债率水平显著提高 报告期各期末，公司合并报表的资产负债率分别为 28.91%、27.26%、17.07% 1-14和 41.40%，母公司报表的资产负债率分别为 28.82%、27.18%、15.80%和 37.91%。2012-2014 年公司资产负债率呈逐年下降趋势，而 2015 年 9 月末，公司资产负债率大幅提升。 资产负债率在最近一期显著上升的原因如下：一方面，为完成公司的战略转型，公司 2015 年内收购了嘉盛电源和福建骏鹏 100%股权，为尽快实现上述交易以获取先发优势，公司采取了现金收购的方式，部分资金通过银行贷款筹得；另一方面，随着公司战略转型进入新能源汽车和军工装备领域之后，尤其新能源汽车呈现爆发式增长，需要大量营运资金，依靠自身资金积累已无法满足，因此公司需要银行借款补充流动资金。 如果经测算的 55,599.73 万元新增流动资金需求仍通过向银行借款获得，则将使得公司资产负债率水平进一步大幅提高，远高于报告期前三年 24.41%的平均水平，其具体测算过程如下： 2015 年 9 月 30 日 资产负债率 银河电子目前的实际情况  41.40%  全部通过借款筹集流动资金  49.76% 借款规模的增加带来财务费用的明显增高，2012 年、2013 年、2014 年及2015 年 1-9 月，公司利息支出有所上升，如继续通过银行借款筹集所需流动资金，按照一年期银行贷款基准利率 4.35%测算，将每年为公司增加 2,418.59 万元财务费用，给公司带来沉重的财务负担。 2、公司银行授信情况不足以支撑公司对流动资金的需求 截至 2015 年 9 月 30 日，公司授信总额为 15.20 亿元，已使用 4.69 亿元，尚未使用额度为 10.51 亿元。 虽然公司仍有尚未使用的银行授信额度，然而并不能完全满足公司对流动资金的需求：一方面，上述额度大部分为短期授信，系发行人当地银行基于公司报告期内资产负债率持续较低，净资产状况优良而给予公司的授信额度，一旦公司通过大规模借款补充流动资金将使得公司资产负债率显著提高，将改变公司的财务状况从而导致银行调低授信额度，无法支撑公司持续增加的对流动资金的需  1-15求；其二，由于公司目前阶段的战略转型，最近一期内银行贷款的金额已经显著增加，且经测算公司的流动资金需求近 5.6 亿元，超出募投项目用于补充流动资金的 3.5 亿元，不足部分公司拟通过自有资金或银行借款筹集，若将来公司生产经营发生波动将给公司长期稳健经营带来不利影响；其三，2015 年以来受宏观经济增速放缓的影响，各省市广电公司的销售回款速度有所降低，数字电视智能终端板块对流动资金的占用量不断增加。此外公司目前已逐步完成了三大板块的布局，与公司原有的机顶盒、结构件产品相比，军工产品、新能源产品由于单品价值较高、生产周期较长以及特定的销售模式对存货储备要求较高等原因，导致存货的周转率较低，未来，公司各业务板块的进一步发展势必带来对流动资金更大的需求，需要留存一部分银行授信额度以应对行业波动和业务转型带来的流动资金的占用增加。 考虑到降低资金成本、控制财务风险等因素，公司进行债务融资的空间有限。若采用股权融资方式，虽然短期内会对公司净资产收益率和每股收益产生一定程度的摊薄，但可以避免债权融资对公司盈利水平的冲击。从长期看，股权融资有利于控制财务风险，提升公司的抗风险能力和应对突发状况的能力，为公司未来业务发展预留一定的融资空间。 （三）对比本次发行前后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，分析说明本次募投所需资金全部通过股权融资的合理性和必要性 由于公司及同行业公司受到类似的行业趋势影响，2015 年 9 月 30 日之后除四川九洲、汇川技术外，可比公司均在筹划或完成了增发事项，可比公司的资产负债率情况也有较大改变，此处计算对比各公司发行前后资产负债率的变化情况：证券简称 2015.9.30 近期融资情况 发行后资  资产负债率  产负债率  拟通过发行股份及支付现金购买资产，其中发行创维数字  50.99%  46.37%  股份购买资产作价 44,041.20 万元  通过非公开发行募集 62,874.00 万元，已于 2015同洲电子  67.28%  54.30%  年 12 月完成发行四川九洲  50.49% -  50.49%  1-16 奥特迅  22.16% 拟非公开发行募集不超过 42,170.00 万元  15.43% 发行股份购买资产并募集配套资金，其中购买资 产作价 69,000.00 万元，募集配套资金 23,000.00 特锐德  55.10% 万元，已于 2015 年 11 月完成发行；通过员工持 44.05% 股计划募集 4,994.89 万元，已于 2015 年 10 月完 成发行中恒电气  20.12% 拟通过非公开发行股票募集资金 100,000.00 万元 11.80%汇川技术  24.23% -  24.23% 均值 41.48% -  35.24%银河电子  44.24% 拟通过非公开发行募集 200,000.00 万元 28.19% 数据来源：Wind 资讯 注：（1）近期融资事件仅考虑截至 2015 年 9 月 30 日尚未实施或者报告期之后新公告的情形；（2）发行后资产负债率=各公司报告期末负债合计/（各公司报告期末资产总计+拟募集资金金额），未考虑发行费用的影响；（3）上述银河电子的资产负债率系合并福建骏鹏后的合并资产负债率。 本次发行之前，银河电子资产负债率为 41.40%，与同业上市公司平均值相当，如考虑合并福建骏鹏的影响，在 2015 年 9 月 30 日模拟报表中资产负债率达到 44.24%，高于行业平均水平。本次发行之后，公司的资产负债率将下降至28.19%，财务结构得到优化。 考虑可比公司截至 2015 年 9 月 30 日尚未实施或者新公告融资事项的影响，待上述事项完成之后，可比公司平均的资产负债率为 35.24%，略高于公司 28.19%的水平。同时，公司所涉及各个业务板块可比公司的资产负债率差异较大，在原有的机顶盒产品领域，可比公司平均资产负债率为 50.39%，而在新增的军工、新能源领域，可比公司平均资产负债率水平为 23.88%。 公司发行前资产负债率水平与同行业上市公司平均水平持平，发行之后资产负债率水平将降低至 28.19%。该水平略低于各可比公司近期增发实施后的平均水平，但高于军工、新能源行业可比公司近期增发实施后的平均水平。考虑到公司的战略布局，未来军工、新能源两个领域的智能机电产品占发行人收入构成比 1-17例将大幅提升，与军工、新能源行业上市公司相比，发行后其资产负债率仍处于相对较高的水平。因此，本次募集资金投资项目所需资金全部通过股权融资获得是必要而合理的，适应了公司战略转型的客观要求，优化了公司的资本结构。 （四）保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：本次补充流动资金金额与公司现有资产、业务和规模相匹配，募集金额不超过实际需求；公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金用途信息披露充分合规，符合公司及全体股东利益，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定的情形。 问题 3、申请人 2014 年重大资产重组涉及业绩承诺。请申请人披露本次募集资金运用是否可能增厚前次重大资产重组的承诺效益。请会计师核查未来能否实施恰当的审计程序将本次募集资金带来的效益与前次重大资产重组资产产生的效益进行有效区分。请保荐机构对上述事项进行核查。 【回复】： （一）公司对本次募集资金运用不会增厚前次重大资产重组的承诺效益的说明 本次募投项目中“智能机电设备及管理系统产业化项目”的实施主体为同智机电，该项目建设期 3 年，具体进度见下表：  时间  2016 年 2017 年 2018 年 2019 年本次募投项目进度 建设期 建设期 产生效益期 产生效益期 2014 年重大资产重组同智机电的承诺效益承诺期情况如下：  时间 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年2014 年重大资产重组 业绩承诺期 业绩承诺期 业绩承诺期 无 同智机电的业绩承诺期截止到 2016 年，而根据规划“智能机电设备及管理系统产业化”项目将从 2018 年开始产生效益，两者在时间上不存在重合，可以  1-18对同智机电原有重组资产产生的效益和此次募投项目的效益进行天然的区分，因此本次募集资金运用不会增厚前次重大资产重组的承诺效益。 （二）会计师对本次募集资金带来的效益与前次重大资产重组资产产生的效益进行有效区分的核查情况 1、核查程序 获取查看了同智机电智能机电设备及管理系统产业化项目的可行性研究报告及 2014 年重大资产重组方案及业绩承诺情况。 2、核查结论 本次募集资金投资项目产生效益的时间与同智机电在重大资产重组时所作业绩承诺期间不存在重合，可以天然进行有效区分。 同时，本次募集资金投资的智能机电设备及管理