江苏银河电子股份有限公司 第五届董事会第三十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏银河电子股份有限公司（以下或简称“公司”）第五届董事会第三十六次会议通知于 2016 年 2 月 18 日以电话、电子邮件的方式发出。会议于 2016 年2 月 22 日在公司行政研发大楼三楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名，其中董事张红、独立董事陈友春、于北方、黄雄以通讯方式出席。会议由董事长吴建明先生主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，并以投票表决的方式审议通过了如下议案： 一、审议通过了《关于<江苏银河电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并同意提交公司股东大会审议。 《江苏银河电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事对此议案发表的明确同意意见以及北京市海润律师事务所出具的关于银河电子股权激励的法律意见书详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《江苏银河电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）摘要》同时刊登于《证券时报》以及《中国证券报》。 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、审议通过了《关于<江苏银河电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并同意提交公司股东大会审议。 《江苏银河电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同意提交公司股东大会审议。 为了具体实施本次限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励计划的有关事项，具体包括（但不限于）： （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整； （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜； （5）授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （6）授权董事会决定激励对象是否可以解锁； （7）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记； （8）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜； （9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划； （10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理； （11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 四、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》，并同意提交公司股东大会审议。 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 五、审议通过了《控股股东、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施承诺的议案》，并同意提交公司股东大会审议。 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 上述议案四、五的具体内容详见公告于《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示性公告》。 六、审议通过了《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》。 公司定于 2016 年 3 月 9 日下午 15:00 在公司行政研发大楼底楼会议室召开2016 年第一次临时股东大会。 《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》以及《中国证券报》。 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 特此公告。 江苏银河电子股份有限公司董事会  2016 年 2 月 22 日