江苏银河电子股份有限公司 关于对非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 重大事项提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 江苏银河电子股份有限公司（以下简称“银河电子”、“公司”或“发行人”）非公开发行股票的申请已被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理并反馈。根据反馈意见要求，现将本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响、本公司采取的相关措施及履行的审议程序公告如下： 一、财务指标计算主要假设和说明 1、假设本次股票发行数量为134,498,986股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为704,050,896股； 2、假设本次发行于 2016 年 4 月底前完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）； 3、假设本次非公开最终募集资金总额（含发行费用）为 20 亿元； 4、发行人在 2015 年 9 月收购福建骏鹏，从 10 月起将其并入合并报表。因公司 2015 年年报尚未披露，对归属于母公司所有者的净利润按如下方法作出预计：2015 年 1-9 月，发行人实现的归属于母公司所有者的净利润为 15,338.56 万元，福建骏鹏实现的归属于母公司所有者的净利润为 4,540.85 万元（以上数据未经审计），发行人 2015 年全年实现的归属于母公司所有者的净利润=15,338.56÷9×12+4,540.85÷9×3=21,965.03 万元。同时，假设 2016 年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润均较 2015 年分别持平、上涨 10%、上涨 20%； 5、2015 年 1-9 月公司非经常性损益为 958.98 万元，以此预计 2015 年全年非经常性损益为 1,278.64 万元。 6、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； 7、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响； 8、在预测 2016 年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响； 9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 二、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响 基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司2016年每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，并与2015年预计数据进行了对比，具体如下表： 项目 2015.12.31 2016.12.31 或 2016 年度  或 2015 年度 本次发行前 本次发行后本次募集资金总额（万元）  -  - 200,000.00本次发行股份数量（万股）  -  - 13,449.90期末总股数（万股）  56,955.19 56,955.19 70,405.09假设情形一：2016 年归属于母公司股东的净利润较上年持平归属于母公司股东的净利润（万元）  21,965.03 21,965.03 21,965.03归属于母公司股东的净利润（扣非后）（万元） 20,686.38 20,686.38 20,686.38期末归属于母公司所有者权益（万元）  208,217.12 230,182.14 430,182.14基本每股收益（元）  0.387 0.386  0.333稀释每股收益（元）  0.387 0.386  0.333加权平均净资产收益率  10.46% 10.02%  6.23%基本每股收益（扣非后）（元）  0.364 0.363  0.314稀释每股收益（扣非后）（元）  0.364 0.363  0.314加权平均净资产收益率（扣非后） 9.85% 9.46% 5.88%假设情形二：2016 年归属于母公司股东的净利润同比增长 10%归属于母公司股东的净利润（万元）  21,965.03 24,161.53 24,161.53归属于母公司股东的净利润（扣非后）（万元） 20,686.38 22,755.02 22,755.02期末归属于母公司所有者权益（万元） 208,217.12 232,378.64 432,378.64基本每股收益（元）  0.387 0.424 0.367稀释每股收益（元）  0.387 0.424 0.367加权平均净资产收益率  10.46% 10.97% 6.83%基本每股收益（扣非后）（元） 0.364 0.4 0.345稀释每股收益（扣非后）（元） 0.364 0.4 0.345加权平均净资产收益率（扣非后） 9.85% 10.36% 6.45%假设情形三：2016 年归属于母公司股东的净利润同比增长 20%归属于母公司股东的净利润（万元）  21,965.03 26,358.03 26,358.03归属于母公司股东的净利润（扣非后）（万元） 20,686.38 24,823.66 24,823.66期末归属于母公司所有者权益（万元） 208,217.12 234,575.15 434,575.15基本每股收益（元）  0.387 0.463 0.4稀释每股收益（元）  0.387 0.463 0.4加权平均净资产收益率  10.46% 11.91% 7.43%基本每股收益（扣非后）（元） 0.364 0.436 0.377稀释每股收益（扣非后）（元） 0.364 0.436 0.377加权平均净资产收益率（扣非后） 9.85% 11.25% 7.01% 注1：上表2015年度数据为根据相关假设条件计算所得； 注2：本次发行前基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/发行前当期加权平均总股本；本次发行后基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）； 注3：本次发行前加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2）;本次发行后加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。 三、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示 本次募集资金到位后，公司的股本总数、净资产规模将在短时间内大幅增长，而募投项目产生的经营效益需要一段时间才能释放，因此，公司存在短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。 四、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次非公开发行的必要性和合理性 （1）新能源汽车市场快速增长 2014年，我国新能源汽车推广政策和财政补贴政策频频出台，产业发展从导入期进入了成长初期，实施了新能源汽车产业技术创新工程，全年共发布了78项电动汽车标准，提振了汽车行业发展新能源汽车的信心，并实现了300多款新车型上市。2014年新能源汽车产量达到8.39万辆，同比增长近4倍。工信部最新数据显示，2015年全国新能源汽车产量接近50万辆，同比增长近6倍。 根据国务院印发了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》，规划确定以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型的主要战略取向，重点推进纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化，推广普及非插电式混合动力汽车、节能内燃机汽车，提升我国汽车产业整体技术水平，到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆。科技部2015年2月出台的国家重点研发计划新能源汽车重点专项实施方案(征求意见稿)，再次提到2020年我国新能源汽车保有量达500万辆的目标，我国新能源汽车长期发展目标保持不变。 公司作为新能源汽车充电设备的领先企业，具有丰富的行业经验，必须抓住这次新能源汽车的发展历史机遇，拓展新能源汽车市场，实现公司战略转型，提高公司盈利能力。 （2）国防军工市场处于稳步增长态势 我国作为一个正在快速发展的大国，不仅需要经济的快速发展，强大的军事力量也是国家和民族利益的必要保障。目前，我国在国际局势上仍面临着中日争岛、朝核、南海问题等一系列挑战，促使我国一直注重在国防安全建设，国防支出也呈现逐年增长的态势。2013年我国国家财政国防支出达到7,411亿元，同年全球国防支出规模为1.53万亿美元，按照2013年人民币对美元汇率6.19计算，则我国在全球国防支出中的占比约为7.83%。预计2019年和2024年全球国防支出规模分别达到1.64万亿美元和1.8万亿美元，仍旧按照7.83%的比例计算，则2019年和2024年我国国防支出分别达到9,566亿元和10,497亿元1，可见我国的军费结构仍有较大增长空间。 随着军民融合进程的持续，未来将有更多的先进民营企业参与到军工装备配套产品的竞争中，因此公司必须牢牢把握住“军民融合”发展的契机，充分发挥率先进入军工领域的先发优势，从质上提升产品技术创新，从量上满足军工装备企业的规模化需求，进一步增强公司在行业内的竞争能力，提升公司市场地位。 （3）公司主要产品产能利用率已经达到较高水平 报告期内，公司新能源汽车关键部件产品和新能源汽车空调产品的产能利用率均已达到较高水平。而近期，同行业可比公司纷纷募集资金用于相关产品的产能扩建：序号 公司简称  主要产品 产能扩建情况 1 奥特迅 直流电源等  根据公告的非公开预案，募投项目之一为电动汽车充  电设备研发及扩产项目 2 特锐德 220kV 及以下 根据公告，计划开展新能源汽车充电设施建设与运营 的变配电设备 业务 3  汇川技术 变频器等 根据公司战略规划，将驱动与控制技术向新能源产业  渗透，开发电机驱动器等新能汽车关键部件 4  中恒电气 直流电源等  根据公告的非公开预案，募投项目之一为能源互联网  云平台建设项目 5  科华恒盛 UPS 电源等  根据公告的非公开预案，主要用于太阳能光伏发电项  目 通合科技 高频开关电源 根据其招股说明书，募投项目建设内容之一为电动汽  车车载电源及充换电站充电电源系统产业化 6  中航机电 机电系统 根据非公开预案，公司将充分发挥机电系统通用性强  的优势，向航天、兵器、舰船等非航空防务领域纵向  拓展 7  湘电股份 节能电机、特 根据非公开预案，公司将购买湘电集团军工电气化设 种电机等 备用于船舰综合电力系统的建设 综上分析，在行业快速增长、竞争日趋激烈的背景下，考虑到公司各主要募 1 按照 7.83%比例计算 2019 和 2024 年我国国防支出为 1,284 和 1,409 亿美元，再按照 2011-2013 年 平均年汇率计算得出投产品的产能利用率已经处于较高水平，本次公司非公开发行具有较强的必要性及合理性，符合公司未来战略发展的需要。 2、募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次募集资金投资项目未涉及新增产品，考虑到公司正处于战略转型期，新能源和军工行业快速增长的市场需求、公司主要募投产品较高的产能利用率及日益加剧的行业竞争等因素，公司亟需通过本次募投项目扩充相关产品产能。 其中，新能源关键部件产业化项目所涉及产品品类的技术和市场主要来源于2015 年公司收购的福建骏鹏和嘉盛电源两家公司：收购福建骏鹏，公司快速实现对新能源电池外壳等领域核心技术的掌握和应用，进一步扩充了新能源汽车关键部件领域产品的种类；收购嘉盛电源实现电源模块自主开发和配套，不仅扩充了公司在新能源充电设备关键部件产品种类，同时也进一步增强了公司在充电桩领域核心技术的掌握和应用，为充电桩市场开拓奠定了坚实的技术基础。然而，上述公司自身的产能有限，客观上需要公司扩大投入，将潜在的技术、市场等资源优势整合成具有生产规模的业务板块。 各募投项目与公司现有业务的对比情况如下： （1）新能源汽车关键部件产业化项目 项目  新能源汽车关键件 新能源汽车充电设备及 新能源汽车车载关键部 动力电池精密结 系统 件 构件 产品用途 主要用于新能源汽车直 充电桩、新能源汽车内 动力电池的外 流或交流充电 置充电设备的核心部件 壳，对内部核心 部分进行保护 生产工艺与技术 主要包括、贴片、插件、 主要包括贴片、插件、 主要包括数控下 老化、钣金件加工、电 老化、检验检测、调试 料、折弯、压铆、 器件组装、布线、检验 等程序 焊接、表面处理、 检测、调试等程序 检验检测等程序 原材料  电子元器件、钢板、电 磁性器件、功率管、散 钢板等 缆线等  热器等 客户  宇通客车、苏州金龙、 许继电气股份有限公 新能源科技有 南京金龙、公交公司等 司、洛阳凯迈机电有限 限公司（ATL） 公司等预计效益（元/台） 预计 60000 元/台 预计 5000 元/台 预计 2000 元/台 毛利率  达产后毛利率约为 35% 达产后毛利率约为 38% 达产后毛利率约 为 45% 公司本次募投项目所生产的关键部件与公司现有产品在产品用途、生产工艺与技术、原材料、面向客户群体、预计收益及毛利率方面并无显著差异。在生产工艺方面，本项目提升了动力电池精密结构件生产流水线的自动化水平。 （2）新能源汽车空调系统 项目 内容产品用途 主要实现新能源汽车的驾驶室内温度调节等功能生产工艺 主要包括毛坯精加工、机芯装配、定子和转子等总装、检验检测等程序与技术 原材料 主要包括电子元器件、钢板、五金件等原材料；主要外购半成品或成品零部件 为外壳、轴承、滚珠、定子、转子、控制线路板、紧固件以及动、静盘毛坯等 客户 苏州金龙、申龙客车、中通客车、江淮汽车等预计效益 预计 1500 元/台（不同型号存在差异） 毛利率 达产后预计整体毛利率约为 30% 公司本次募投项目所生产的新能源汽车空调系统与公司现有产品在产品用途、生产工艺与技术、原材料、面向客户群体、预计收益及毛利率方面并无显著差异。 （3）军用智能机电产品 项目 内容产品用途 为军用特种车辆提供安全电源、配电系统，保证特种车辆在恶劣条件下进行可 靠训练、作战、指挥生产工艺 主要包括 PCB 加工（焊接、调试、三防）、机壳加工（电镀、烤漆、印丝）、与技术 整机装配、检测检验 原材料 原材料主要分为 7 大类，主要包括机电类、开关、五金类、钣金件、电源模块、 线缆、电子元器件 客户 研究所等预计效益 - 毛利率 - 注：根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理办法》（科工财审【2008】702号规定，军品的销售价格和原材料采购价格涉及国家秘密，不宜披露。因此，军用智能机电的预计效益和毛利率没有列示。 公司本次募投项目所生产的军用智能机电产品与公司现有产品在产品用途、生产工艺与技术、原材料、面向客户群体、预计收益及毛利率方面并无显著差异。 3、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次募投项目投产后，公司新能源充电桩、电源模块、动力电池精密结构件等关键部件、新能源电动空调和智能机电产品等现有产品的产能将得到较大提升。 （1）人员储备 公司采用外部聘用和内部培养相结合的方式进行研发和生产人才的储备。公司本次募投项目所在地位于张家港和南京，能够为公司提供丰富的研发、加工、制造专业人才；其次，公司作为上市公司，人才吸引力强，能够有效保障相关募投产品的人才供应。 此次募投项目部分产品技术与主要来自嘉盛电源和福建骏鹏。目前，嘉盛电源拥有核心研发团队，行业经验丰富，公司拟配备多名核心生产技术人员投入电源模块项目的生产，并配备 5 名核心研发人员参与该项目的相关进一步研发工作。福建骏鹏一直从事精密结构件的研发、生产和销售，拥有核心研发团队，行业经验丰富，公司拟配备多名核心生产技术人员投入动力电池精密结构件项目的生产，并配备 6 名核心研发人员参与该项目的相关进一步研发工作。 （2）技术储备 公司一贯注重团体协作与人才培养的发展模式，形成了内部储备和外部协作相结合、注重经验积累的技术研发体系。目前，公司已与南京理工大学联合设立了南京理工银河特种装备技术研究院，同时拥有独立的软件和硬件研发中心，并组建了 400 余人的专业研发团队。在原有国家级博士后科研工作站、省级研究生工作站和省级企业技术中心的基础上，公司将借助良好的产学研合作和优秀的内部资源，持续地进行行业前沿技术的开发攻关，使公司技术水平一直保持行业领先地位。在军工和新能源领域，公司子公司同智机电、嘉盛电源、福建骏鹏自成立以来均着重发展公司的研发能力，截至目前公司在新能源和军用智能机电领域已经拥有超过 50 项专利技术。 （3）市场储备 新能源领域，我国目前在大力推动新能源汽车以及充电设备的发展和建设，预计到 2020 年，新增集中式充换电站超过 1.2 万座，分散式充电桩超过 480 万个，以满足全国 500 万辆电动汽车充电需求。截至 2015 年末，我国新能源汽车保有量约为 60 万辆，充电桩不超过 50 万个，未来新能源汽车及其相关领域预计将会持续快速增长。 军品方面，我国正在大力推进军民融合，鼓励民营企业进入军工领域，同时2013 年我国国家财政国防支出达到 7,411 亿元，预计 2019 年和 2024 年我国国防支出分别达到 9,566 亿元和 10,497 亿元，我国的军费结构仍有较大增长空间。 经过多年发展，公司已经在新能源和军工领域与上下游构建了稳固的战略合作关系，能够保障相关产品的销售以及相关原材料供应；公司已经建立起具有影响力的品牌形象，公司管理层具有丰富的行业经验，能够保障本次募投项目的顺利实施和后续产能的有效消化。 五、为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施 （一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。 公司将在本次募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并严格执行中国证监会及证券交易所有关募集资金使用的规定；在营运资金的具体使用过程中，公司将紧紧围绕主营业务，并根据具体的业务开展进度，建立科学的预算体系和调度机制，合理安排营运资金投放的进度和金额，以保障募集资金的高效使用和资金安全，保护投资者利益。 （二）加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率 本次募集资金投资项目经过了充分的科学论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合公司发展战略。公司将加快募集资金投资项目建设，争取尽快竣工投产。本次发行系公司积极布局国防军工产业和新能源汽车产业的战略决策，有利于公司巩固军工领域市场地位，有利于在新能源汽车关键设备领域进一步树立行业先发优势，有助于公司拓展新的业绩增长点。 （三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率 公司针对市场需求，将不断拓展和完善主营业务及产品布局，加大研发投入，进一步提升公司的可持续发展能力和产品的市场竞争力。公司抓住未来市场的发展机遇，努力提升公司的主营业务收入规模和利润水平。同时，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，提升公司质量，实现股东价值的最大化。 （四）严格执行公司利润分配制度，强化投资者回报机制 为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，进一步明确了公司利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。 六、相关主体出具的承诺 （一）公司董事、高级管理人员相关承诺 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （二）公司的控股股东、实际控制人相关承诺 公司的控股股东银河电子集团投资有限公司承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，并将提交公司2016年第一次临时股东大会进行表决。 本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，持续开展利润分配工作，充分维护投资者依法享有的资产收益权。 特此公告。 江苏银河电子股份有限公司董事会  2016 年 2 月 22 日