银河电子(002519)_公司公告_银河电子：2015年限制性股票激励计划（草案）_公司公告

银河电子：2015年限制性股票激励计划（草案）（下载公告）
公告日期:2015-11-23
证券代码：002519 证券简称：银河电子江苏银河电子股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）江苏银河电子股份有限公司二零一五年十一月江苏银河电子股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）声明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。特别提示一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》和其他有关法律、行政法规，以及《江苏银河电子股份有限公司章程》制订。本计划由董事会负责制定，董事会授权薪酬与考核委员会对本计划进行管理。二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 550 万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 56955.191 万股的 0.97 %。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。四、本计划授予的激励对象总人数为9人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的子公司中高级管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。激励对象未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划。五、本计划涉及授予的限制性股票价格为 11.57 元／股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。六、本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。七、在授予日后 12 个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。锁定期满后为解锁期。本次授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：江苏银河电子股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）解锁安排解锁时间解锁比例自本次授予日起12个月后的首个交易日起至本次第一次解锁 30% 授予日起24个月内的最后一个交易日当日止自本次授予日起24个月后的首个交易日起至本次第二次解锁 30% 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止自本次授予日起36个月后的首个交易日起至本次第三次解锁 40% 授予日起48个月内的最后一个交易日当日止在限制性股票解锁之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股票取得的股票股利)予以锁定，该等股票不享有投票权，且不得转让或用于偿还债务。八、激励对象在同时达成公司层面业绩考核、子公司层面业绩考核及个人层面绩效考核的前提下，可按本计划约定的比例进行解锁。九、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本计划。本计划的所有激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。十一、本激励计划必须在公司股东大会审议通过后方可实施。十二、自公司股东大会审议通过本激励计划之日后 30 日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。十三、本股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。江苏银河电子股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）目录第一章释义 ..............................................................................................5第二章本激励计划的目的与原则 ..........................................................6第三章本激励计划的管理机构 ..............................................................7第四章激励对象的确定依据和范围 ......................................................8第五章限制性股票的来源、数量和分配 ..............................................9第六章激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期 ....10第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ....................12第八章限制性股票的授予与解锁条件 ................................................13第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................16第十章限制性股票的会计处理 ............................................................18第十一章限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序 ................19第十二章公司/激励对象各自的权利义务 ...........................................21第十三章公司/激励对象发生异动的处理 ...........................................22第十四章限制性股票回购注销原则 ....................................................24第十五章附则 ........................................................................................25 江苏银河电子股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）第一章释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：银河电子、本公司、公司指江苏银河电子股份有限公司激励计划、本计划指江苏银河电子股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）限制性股票指公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票按照本计划规定获得限制性股票的子公司中高级管理人员、核心激励对象指技术（业务）人员以及董事会认为需要进行激励的相关员工授予日指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格锁定期指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除解锁期指锁定并可流通上市的期间根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的解锁条件指条件本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票有效期指解锁或回购注销完毕之日止《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（试行）》《公司章程》指《江苏银河电子股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元江苏银河电子股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）第二章本激励计划的目的与原则为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动江苏银河电子股份有限公司子公司洛阳嘉盛电源科技有限公司核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。江苏银河电子股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）第三章本激励计划的管理机构一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。江苏银河电子股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）第四章激励对象的确定依据和范围一、激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据本计划激励对象为公司实施本计划时在任的子公司中高级管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要进行激励的相关员工，不包括独立董事、监事。二、激励对象的范围本计划涉及的激励对象共计 9 人，包括： 1、下属子公司中高级管理人员； 2、核心技术（业务）骨干； 3、公司董事会认为需要进行激励的相关员工。以上激励对象中，未含公司独立董事、监事。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司控股子公司任职并与公司或控股子公司具有雇佣或劳务关系。三、激励对象的核实 1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。 2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。江苏银河电子股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）第五章限制性股票的来源、数量和分配一、限制性股票激励计划的股票来源股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。二、激励计划标的股票的数量本激励计划拟授予的限制性股票数量为 550 万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 56955.191 万股的 0.97 %。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。三、激励对象获授的限制性股票分配情况授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）获授的限制性占授予限制性股票占目前总股本的姓名职务股票数量总数的比例比例 (万股)管理人员、核心技术（业务） 550 100% 0.97% 骨干（9 人）合计 550 100% 0.97% 注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中，没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。 2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。江苏银河电子股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）第六章激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期一、限制性股票激励计划的有效期本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。二、激励计划的授予日授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日： 1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内； 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日； 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。三、激励计划的锁定期和解锁期本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期。在限制性股票解锁之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股票取得的股票股利)予以锁定，该等股票不享有投票权，且不得转让或用于偿还债务。在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本次授予的限制性股票解锁安排如表所示：解锁安排解锁时间解锁比例自本次授予日起12个月后的首个交易日起至本次第一次解锁 30% 授予日起24个月内的最后一个交易日当日止自本次授予日起24个月后的首个交易日起至本次第二次解锁 30% 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止江苏银河电子股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）自本次授予日起36个月后的首个交易日起至本次第三次解锁 40% 授予日起48个月内的最后一个交易日当日止四、激励计划禁售期本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售本公司股份占其所持公司股份总数比例不得超过 50%。 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。江苏银河电子股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法一、限制性股票的授予价格本次授予限制性股票的授予价格为每股 11.57 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 11.57 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。二、限制性股票的授予价格的确定方法本次授予限制性股票的授予价格依据本激励计划草案摘要公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）23.13 元的 50%确定，为每股 11.57 元。江苏银河电子股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）第八章限制性股票的授予与解锁条件一、限制性股票的授予条件同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。（一）本公司未发生如下任一情形 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、中国证监会认定的其他情形。（二）激励对象未发生如下任一情形 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的； 4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。二、限制性股票的解锁条件解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。（一）本公司未发生如下任一情形 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、中国证监会认定的其他情形。（二）激励对象未发生如下任一情形 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的； 4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。（三）公司层面解锁业绩条件：江苏银河电子股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）解锁期业绩考核目标第一个解锁期以 2014 年净利润为基数，公司 2015 年净利润增长率不低于 45%；第二个解锁期以 2014 年净利润为基数，公司 2016 年净利润增长率不低于 95%；第三个解锁期以 2014 年净利润为基数，公司 2017 年净利润增长率不低于 160%。以上“净利润”指扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若第一、第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。（四）子公司层面业绩考核激励对象所属子公司需完成与公司之间的绩效合约的考核要求。具体内容见下述表格： 1、考核指标：子公司名称考核指标/业绩承诺洛阳嘉盛电源科技 2015-2017 年经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于有限公司 3000 万元、4000 万元、5000 万元。 2、解锁安排：实际业绩承诺的完成考核结果解锁处理方式情况该子公司内激励对象对应当期拟解锁的限制性 P≥100% 股票份额全部解锁；达标该子公司内激励对象实际可解锁限制性股票份 80%≤P＜100% 额=该激励对象对应当期拟解锁的限制性股票份额×80%，其余部分由公司回购注销；不达标 P＜80% 该子公司内激励对象对应当期拟解锁的限制性江苏银河电子股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）股票份额不能解锁，全部由公司回购注销。只有在上一年度考核中完成业绩承诺的，才能全额或者部分解锁该子公司内激励对象对应当期拟解锁的限制性股票份额；未完成业绩承诺的，公司将按照限制性股票激励计划的规定，对该子公司内激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。各子公司层面考核对应当期解锁比例，考核年度未达标的拟解锁部分不再递延至下一年，将由公司回购注销。（五）激励对象层面考核内容根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，考核评价表适用于考核对象。考核评价表考评结果（S） S≥90 90＞S≥50 S＜50 评价标准优秀（A）良好（B）不合格（C）标准系数 100% S% 个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。根据《江苏银河电子股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好档，则上一年度激励对象依照相应比例解锁，剩余未解锁限制性股票由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则激励对象相对应解锁期所获授的但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。江苏银河电子股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序一、限制性股票数量的调整方法若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。（2）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。（3）缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。（4）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。二、限制性股票授予价格的调整方法若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细江苏银河电子股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案） P＝P0÷（1＋n）其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。（2）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）] 其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。（3）缩股 P＝P0÷n 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。（4）派息 P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。（5）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。三、限制性股票激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。江苏银河电子股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）第十章限制性股票的会计处理按照财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司 2015 年 12 月授予限制性股票，则 2015 年-2018 年限制性股票成本摊销情况见下表：限制性股票成本 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年（万元）（万元）（万元）（万元）（万元） 1,551 75 866 420 本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。江苏银河电子股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）第十一章限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序一、本计划在提交公司股东大会审议，公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。二、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的授予条件，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。三、限制性股票的授予、解锁程序：（一）限制性股票的授予 1、公司董事会审议本次限制性股票激励计划并确定激励对象名单、分配数量。 2、本限制性股票激励计划经股东大会审议通过且授予条件满足后，公司应当按相关规定自公司股东大会审议通过本限制性股票激励计划之日起 30 日内召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。 3、经公司监事会审核通过的激励对象应签署《限制性股票授予协议书》，并按本计划规定的认购价款支付标的股票认购款。激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，银河电子不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。 4、激励对象获授标的股票后由董事会统一办理标的股票的授予、登记结算和公告等事宜。（二）限制性股票解锁程序 1、在解锁期内，当达到解锁条件时，激励对象必须先向公司提交《标的股票解锁申请书》，激励对象的解锁申请经公司董事会确认后，由公司统一办理符合解锁条件的标的股票解锁事宜。如激励对象未按期向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销。公司董事会确认激励对象的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票及因该等限制性股票而取得的股票股利的解锁事宜，解锁后激励对象享有对相应限制性股票的完整权利。江苏银河电子股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案） 2、激励对象可转让获得解锁的标的股票，但公司高级管理人员作为本计划的激励对象所持股份的转让应当符合《公司法》和《证券法》等法律法规和规范性文件以及银河电子《公司章程》的相关规定。江苏银河电子股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）第十二章公司/激励对象各自的权利义务一、公司的权利与义务 1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解锁的资格。 2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。 3、公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 4、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。 5、公司应当根据本计划、中国证监会、深圳证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中国证监会、深圳证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 6、法律、法规规定的其他相关权利义务。二、激励对象的权利与义务 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。 3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解锁之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股票取得的股票股利)予以锁定，该等股票不享有投票权，且不得转让或用于偿还债务。 5、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。 6、法律、法规规定的其他相关权利义务。江苏银河电子股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）第十三章公司/激励对象发生异动的处理一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（三）中国证监会认定的其他情形。当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司回购注销。二、公司出现下列情形之一时：（一）公司控制权发生变更；（二）公司出现合并、分立等情形；本计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行。三、激励对象个人情况发生变化（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。（二）激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。（三）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理： 1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；江苏银河电子股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案） 2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。（四）激励对象身故，应分以下两种情况处理：激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票，将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。（五）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。江苏银河电子股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）第十四章限制性股票回购注销原则公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。（一）回购价格的调整方法激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下： 1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 2、缩股：P＝P0÷n 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。 3、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)] 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。 4、派息：P＝P0-V 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。若在授予日后公司公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。（二）回购价格的调整程序 1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。 2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经江苏银河电子股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）股东大会审议批准。（三）回购注销的程序公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。第十五章附则一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；二、本计划由公司董事会负责解释。江苏银河电子股份有限公司董事会 2015 年 11 月 20 日
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证券代码：002519 证券简称：银河电子 江苏银河电子股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划 （草案） 江苏银河电子股份有限公司 二零一五年十一月 江苏银河电子股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）  声明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。  特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》和其他有关法律、行政法规，以及《江苏银河电子股份有限公司章程》制订。本计划由董事会负责制定，董事会授权薪酬与考核委员会对本计划进行管理。 二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。 三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 550 万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 56955.191 万股的 0.97 %。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。 四、本计划授予的激励对象总人数为9人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的子公司中高级管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。激励对象未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划。 五、本计划涉及授予的限制性股票价格为 11.57 元／股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。 六、本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。 七、在授予日后 12 个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。锁定期满后为解锁期。本次授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：  江苏银河电子股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案） 解锁安排 解锁时间  解锁比例  自本次授予日起12个月后的首个交易日起至本次 第一次解锁  30%  授予日起24个月内的最后一个交易日当日止  自本次授予日起24个月后的首个交易日起至本次 第二次解锁  30%  授予日起36个月内的最后一个交易日当日止  自本次授予日起36个月后的首个交易日起至本次 第三次解锁  40%  授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 在限制性股票解锁之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股票取得的股票股利)予以锁定，该等股票不享有投票权，且不得转让或用于偿还债务。 八、激励对象在同时达成公司层面业绩考核、子公司层面业绩考核及个人层面绩效考核的前提下，可按本计划约定的比例进行解锁。 九、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本计划。本计划的所有激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。 十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十一、本激励计划必须在公司股东大会审议通过后方可实施。 十二、自公司股东大会审议通过本激励计划之日后 30 日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。 十三、本股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。 江苏银河电子股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）  目  录第一章 释义 ..............................................................................................5第二章 本激励计划的目的与原则 ..........................................................6第三章 本激励计划的管理机构 ..............................................................7第四章 激励对象的确定依据和范围 ......................................................8第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ..............................................9第六章 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期 ....10第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ....................12第八章 限制性股票的授予与解锁条件 ................................................13第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................16第十章 限制性股票的会计处理 ............................................................18第十一章 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序 ................19第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ...........................................21第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ...........................................22第十四章 限制性股票回购注销原则 ....................................................24第十五章 附则 ........................................................................................25  江苏银河电子股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）  第一章 释义  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：银河电子、本公司、公司 指 江苏银河电子股份有限公司激励计划、本计划  指 江苏银河电子股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）限制性股票 指 公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票 按照本计划规定获得限制性股票的子公司中高级管理人员、核心激励对象  指 技术（业务）人员以及董事会认为需要进行激励的相关员工授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日授予价格  指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格锁定期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除解锁期 指 锁定并可流通上市的期间 根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的解锁条件  指 条件 本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票有效期 指 解锁或回购注销完毕之日止《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》  指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》《公司章程》  指 《江苏银河电子股份有限公司章程》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所 指 深圳证券交易所元 指 人民币元 江苏银河电子股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案） 第二章 本激励计划的目的与原则 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动江苏银河电子股份有限公司子公司洛阳嘉盛电源科技有限公司核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。  江苏银河电子股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案） 第三章 本激励计划的管理机构 一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。 二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。 三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。 四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。  江苏银河电子股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案） 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据 本计划激励对象为公司实施本计划时在任的子公司中高级管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要进行激励的相关员工，不包括独立董事、监事。 二、激励对象的范围 本计划涉及的激励对象共计 9 人，包括： 1、下属子公司中高级管理人员； 2、核心技术（业务）骨干； 3、公司董事会认为需要进行激励的相关员工。 以上激励对象中，未含公司独立董事、监事。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司控股子公司任职并与公司或控股子公司具有雇佣或劳务关系。 三、激励对象的核实 1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。 2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。  江苏银河电子股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）  第五章 限制性股票的来源、数量和分配 一、限制性股票激励计划的股票来源 股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。 二、激励计划标的股票的数量 本激励计划拟授予的限制性股票数量为 550 万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 56955.191 万股的 0.97 %。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。 三、激励对象获授的限制性股票分配情况 授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数） 获授的限制性 占授予限制性股票 占目前总股本的 姓名 职务 股票数量  总数的比例  比例  (万股)管理人员、核心技术（业务）  550  100%  0.97% 骨干（9 人） 合计 550  100%  0.97% 注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中，没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。 2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。  江苏银河电子股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案） 第六章 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期 一、限制性股票激励计划的有效期 本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。 二、激励计划的授予日 授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日： 1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内； 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日； 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。 三、激励计划的锁定期和解锁期 本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期。在限制性股票解锁之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股票取得的股票股利)予以锁定，该等股票不享有投票权，且不得转让或用于偿还债务。在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本次授予的限制性股票解锁安排如表所示： 解锁安排 解锁时间  解锁比例  自本次授予日起12个月后的首个交易日起至本次 第一次解锁  30%  授予日起24个月内的最后一个交易日当日止  自本次授予日起24个月后的首个交易日起至本次 第二次解锁  30%  授予日起36个月内的最后一个交易日当日止  江苏银河电子股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）  自本次授予日起36个月后的首个交易日起至本次 第三次解锁  40%  授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 四、激励计划禁售期 本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售本公司股份占其所持公司股份总数比例不得超过 50%。 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。  江苏银河电子股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案） 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 一、限制性股票的授予价格 本次授予限制性股票的授予价格为每股 11.57 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 11.57 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。 二、限制性股票的授予价格的确定方法 本次授予限制性股票的授予价格依据本激励计划草案摘要公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）23.13 元的 50%确定，为每股 11.57 元。 江苏银河电子股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案） 第八章 限制性股票的授予与解锁条件 一、限制性股票的授予条件 同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。 （一）本公司未发生如下任一情形 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的； 4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。 二、限制性股票的解锁条件 解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。 （一）本公司未发生如下任一情形 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的； 4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 （三）公司层面解锁业绩条件：  江苏银河电子股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案） 解锁期  业绩考核目标 第一个解锁期 以 2014 年净利润为基数，公司 2015 年净利润增长率不低于 45%； 第二个解锁期 以 2014 年净利润为基数，公司 2016 年净利润增长率不低于 95%； 第三个解锁期 以 2014 年净利润为基数，公司 2017 年净利润增长率不低于 160%。 以上“净利润”指扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。 限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若第一、第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。 （四）子公司层面业绩考核 激励对象所属子公司需完成与公司之间的绩效合约的考核要求。具体内容见下述表格： 1、考核指标： 子公司名称  考核指标/业绩承诺 洛阳嘉盛电源科技 2015-2017 年经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于 有限公司  3000 万元、4000 万元、5000 万元。 2、解锁安排： 实际业绩承诺的完成 考核结果  解锁处理方式 情况 该子公司内激励对象对应当期拟解锁的限制性 P≥100% 股票份额全部解锁； 达标  该子公司内激励对象实际可解锁限制性股票份 80%≤P＜100%  额=该激励对象对应当期拟解锁的限制性股票份 额×80%，其余部分由公司回购注销； 不达标 P＜80% 该子公司内激励对象对应当期拟解锁的限制性 江苏银河电子股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）  股票份额不能解锁，全部由公司回购注销。 只有在上一年度考核中完成业绩承诺的，才能全额或者部分解锁该子公司内激励对象对应当期拟解锁的限制性股票份额；未完成业绩承诺的，公司将按照限制性股票激励计划的规定，对该子公司内激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。 各子公司层面考核对应当期解锁比例，考核年度未达标的拟解锁部分不再递延至下一年，将由公司回购注销。 （五）激励对象层面考核内容 根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，考核评价表适用于考核对象。  考核评价表 考评结果（S） S≥90 90＞S≥50 S＜50 评价标准  优秀（A） 良好（B） 不合格（C） 标准系数  100% S% 个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。 根据《江苏银河电子股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好档，则上一年度激励对象依照相应比例解锁，剩余未解锁限制性股票由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则激励对象相对应解锁期所获授的但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。  江苏银河电子股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）  第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 一、限制性股票数量的调整方法 若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。 （2）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。 （3）缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。 （4）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。 二、限制性股票授予价格的调整方法 若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细  江苏银河电子股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案） P＝P0÷（1＋n） 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。 （2）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）] 其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。 （3）缩股 P＝P0÷n 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （4）派息 P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。 （5）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 三、限制性股票激励计划调整的程序 公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。  江苏银河电子股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案） 第十章 限制性股票的会计处理 按照财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司 2015 年 12 月授予限制性股票，则 2015 年-2018 年限制性股票成本摊销情况见下表：  限制性股票成本 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）  1,551 75 866 420 本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 江苏银河电子股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案） 第十一章 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序 一、本计划在提交公司股东大会审议，公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。 二、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的授予条件，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。 三、限制性股票的授予、解锁程序： （一）限制性股票的授予 1、公司董事会审议本次限制性股票激励计划并确定激励对象名单、分配数量。 2、本限制性股票激励计划经股东大会审议通过且授予条件满足后，公司应当按相关规定自公司股东大会审议通过本限制性股票激励计划之日起 30 日内召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。 3、经公司监事会审核通过的激励对象应签署《限制性股票授予协议书》，并按本计划规定的认购价款支付标的股票认购款。激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，银河电子不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。 4、激励对象获授标的股票后由董事会统一办理标的股票的授予、登记结算和公告等事宜。 （二）限制性股票解锁程序 1、在解锁期内，当达到解锁条件时，激励对象必须先向公司提交《标的股票解锁申请书》，激励对象的解锁申请经公司董事会确认后，由公司统一办理符合解锁条件的标的股票解锁事宜。如激励对象未按期向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销。 公司董事会确认激励对象的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票及因该等限制性股票而取得的股票股利的解锁事宜，解锁后激励对象享有对相应限制性股票的完整权利。 江苏银河电子股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案） 2、激励对象可转让获得解锁的标的股票，但公司高级管理人员作为本计划的激励对象所持股份的转让应当符合《公司法》和《证券法》等法律法规和规范性文件以及银河电子《公司章程》的相关规定。  江苏银河电子股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）  第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 一、公司的权利与义务 1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解锁的资格。 2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。 3、公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 4、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。 5、公司应当根据本计划、中国证监会、深圳证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中国证监会、深圳证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 6、法律、法规规定的其他相关权利义务。 二、激励对象的权利与义务 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。 3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解锁之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股票取得的股票股利)予以锁定，该等股票不享有投票权，且不得转让或用于偿还债务。 5、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。 6、法律、法规规定的其他相关权利义务。 江苏银河电子股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）  第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止 （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （三）中国证监会认定的其他情形。 当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司回购注销。 二、公司出现下列情形之一时： （一）公司控制权发生变更； （二）公司出现合并、分立等情形； 本计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行。 三、激励对象个人情况发生变化 （一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。 但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。 （二）激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。 （三）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理： 1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；  江苏银河电子股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案） 2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。 （四）激励对象身故，应分以下两种情况处理： 激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票，将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。 若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。 （五）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。  江苏银河电子股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）  第十四章 限制性股票回购注销原则 公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。 （一）回购价格的调整方法 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下： 1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n） 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 2、缩股：P＝P0÷n 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。 3、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)] 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。 4、派息：P＝P0-V 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额； 经派息调整后，P 仍须大于 1。 若在授予日后公司公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。 （二）回购价格的调整程序 1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。 2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经  江苏银河电子股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）股东大会审议批准。 （三）回购注销的程序 公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。  第十五章 附则 一、本计划在公司股东大会审议通过后生效； 二、本计划由公司董事会负责解释。  江苏银河电子股份有限公司 董事会 2015 年 11 月 20 日

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