江苏银河电子股份有限公司  关于部分限制性股票回购注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次回购限制性股票共计 9 万股，占回购前公司总股本 569,641,910 股的 0.02%，本次限制性股票回购价格为 6.185 元/股，共涉及人数 2 人，本次回购注销限制性股票的授予日期为 2015 年 1 月 15 日。 2、截止 2015 年 11 月 2 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。 江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十二次会议于 2015 年 8 月 24 日审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据公司《2014 年限制性股票激励计划》相关规定，公司限制性股票激励计划原激励对象蒋永峰和赵国锋因个人原因离职，其所持有的已获授而尚未解锁的限制性股票由公司回购并注销。根据 2015 年第一次临时股东大会的授权，董事会已于近日办理完毕了本次限制性股票的回购注销事宜。现将有关情况公告如下： 一、公司股权激励计划简述 1、2014 年 11 月 27 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，会议审议通过《江苏银河电子股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。 2、2014 年 11 月 27 日，公司召开第五届监事会第十五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《江苏银河电子股份有限公司 2014年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司 2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<江苏银河电子股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划>激励对象名单的议案》。 3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。 4、2014 年 12 月 22 日，公司《2014 年限制性股票激励计划（草案）》获得证监会备案无异议。 5、2015 年 1 月 12 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《江苏银河电子股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》以及《关于将持股 5%以上主要股东张红先生近亲属周文先生作为股权激励对象的议案》。 6、2015 年 1 月 15 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对 2014 年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于部分激励对象因个人财务状况放弃拟授予的限制性股票以及个别激励对象因个人原因离职而失去激励对象资格，董事会同意将首次授予激励对象由 152 人调整为 145 人，首次授予的限制性股票数量由 700 万股调整为 685.5 万股，因曹飞先生和徐敏女士在首次授予前 6 个月内发生减持公司股票的行为，则将自其最后一次减持公司股票之日起6 个月后向其授予。因此，本次激励计划首次实际授予激励对象共 143 人，首次授予限制性股票共 661.5 万股。预留部分的限制性股票数量不变。 7、2015 年 1 月 29 日，公司完成了首次向 141 名激励对象授予 657.50 万股限制性股票的授予登记工作。 在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，原激励对象肖忠因个人原因离职而失去本次认购 2 万股限制性股票的权利，原激励对象王剑因个人资金问题自愿放弃拟认购的 2 万股限制性股票，因此，公司限制性股票激励计划首次实际向 141 名激励对象授予 657.50 万股限制性股票。 8、2015 年 6 月 17 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。鉴于公司已于 2015 年 5 月 14日实施完毕 2014 年度权益分派相关工作，董事会同意将预留限制性股票数量由50 万份调整为 100 万份，同意向 2 名激励对象授予 100 万股预留限制性股票。 9、2015 年 7 月 3 日，公司完成了向吴刚和白晓旻两名激励对象授予 100 万股限制性股票的授予登记工作。 10、2015 年 8 月 24 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司已于 2015 年 5 月 14 日实施完毕 2014 年度权益分派工作，董事会同意将首次授予部分限制性股票的回购价格由 12.77 元/股调整为 6.185 元/股，预留部分限制性股票的回购价格不变，为 8.29 元/股；鉴于部分激励对象离职，董事会同意以 6.185 元/股的价格回购其持有的已不符合解锁条件的限制性股票共计 9 万股。 11、2015 年 8 月 27 日，公司召开五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司暂缓授予部分限制性股票数量和授予价格的议案》、《关于向部分激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于公司已于 2015 年 5 月 14 日实施完毕 2014 年度权益分派工作，董事会同意将暂缓授予部分的限制性股票数量由 24 万股调整为 48 万股，授予价格由 12.77 元/股调整为 6.185 元/股；董事会同意向 2 名暂缓授予限制性股票的激励对象共授予限制性股票 48 万股，并确定本次限制性股票的授予日为 2015 年 8 月 27 日。 二、本次限制性股票回购注销的说明 1、公司第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十二次会议于2015 年 8 月 24 日审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据公司《2014 年限制性股票激励计划》相关规定，公司限制性股票激励计划原激励对象蒋永峰和赵国锋因个人原因离职，其所持有的已获授而尚未解锁的限制性股票由公司回购并注销。根据 2015 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司以 6.185 元/股的价格回购上述两人所持有已不符合解锁条件的 9 万股限制性股票。公司监事会、独立董事对本次回购注销事宜发表了意见，北京市海润律师事务所对本次回购注销限制性股票出具了法律意见书，详见公司于 2015 年 8 月 25 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 本次回购注销的限制性股票共计 9 万股，占回购前公司总股本 569,641,910股的 0.0158%，本次限制性股票回购价格为 6.185 元/股，共涉及人数 2 人。公司就本次限制性股票回购事项向上述 2 名原激励对象支付回购款共计人民币556,650 元。 2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 10 月 23 日出具了《验资报告》（信会师报字【2015】第 510366 号），审验了公司截至 2015 年 10 月 22日止减少注册资本及股本情况，认为：截至 2015 年 10 月 22 日止，贵公司已支付已离职激励对象蒋永峰和赵国锋回购价款合计人民币 556,650.00 元，其中：减少实收资本（股本）90,000 元，减少资本公积（股本溢价）466,650 元。 3、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于 2015 年 11 月 2 日办理完成。 三、本次回购注销完成后公司股本变动情况 本次限制性股票回购注销后，公司股份总数由 569,641,910 股变更为569,551,910 股。 本次变  本次变动前 本次变动后 动增减 （+、-） 数量（股） 数量（股） 比例  比例一、有限售条件股份 134,725,682 23.65% -90,000 134,635,682 23.64%1、境内非国有法人持股 13,800,000 2.42% 13,800,000 2.42%2、境内自然人持股 120,925,682 21.23% -90,000 120,835,682 21.22%二、无限售条件股份 434,916,228 76.35%  434,916,228 76.36%1、人民币普通股  434,916,228 76.35%  434,916,228 76.36%三、股份总数 569,641,910 100.00% -90,000 569,551,910 100.00% 特此公告。 江苏银河电子股份有限公司董事会  2015年11月3日