江苏银河电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文江苏银河电子股份有限公司 2015 年第三季度报告 2015 年 10 月 江苏银河电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人吴建明、主管会计工作负责人徐敏及会计机构负责人(会计主管人员)徐敏声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 江苏银河电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文 第二节 主要财务数据及股东变化一、主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减总资产（元） 3,341,499,625.83 2,381,550,548.91 40.31%归属于上市公司股东的净资产（元） 1,958,177,393.93 1,973,390,719.34 -0.77% 本报告期比上年同期 年初至报告期末比上 本报告期 年初至报告期末 增减 年同期增减营业收入（元） 358,489,841.21 43.10% 989,988,660.85 20.78%归属于上市公司股东的净利润（元） 59,736,194.00 142.43% 153,385,576.06 116.63%归属于上市公司股东的扣除非经常 53,087,343.90 118.53% 143,795,747.05 107.03%性损益的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额（元） -- -- 86,351,439.81 -385.71%基本每股收益（元/股） 0.12 100.00% 0.28 64.71%稀释每股收益（元/股） 0.12 100.00% 0.28 64.71%加权平均净资产收益率 3.16% 1.14% 7.38% 1.68%非经常性损益项目和金额√ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 70,286.21计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 11,060,313.18一标准定额或定量享受的政府补助除外）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 149,760.11减：所得税影响额 1,690,530.49合计 9,589,829.01 --对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 江苏银河电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表 单位：股报告期末普通股股东总数 20,253 前 10 名普通股股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 的股份数量 股份状态 数量银河电子集团投资 境内非国有法人 34.66% 197,435,700有限公司张红 境内自然人 12.52% 71,334,040 53,500,530张恕华 境内自然人 3.74% 21,331,318 15,998,488庞绍熙 境内自然人 2.53% 14,391,436 0 质押 5,670,000张家港汇智投资企 境内非国有法人 2.42% 13,800,000 13,800,000业（有限合伙）吴建明 境内自然人 1.54% 8,760,000 6,680,000尹永祥 境内自然人 1.13% 6,415,716 240,000周黎霞 境内自然人 1.03% 5,851,170 4,388,378庞鹰 境内自然人 1.03% 5,844,000 4,443,000庞可伟 境内自然人 0.94% 5,360,816 前 10 名无限售条件普通股股东持股情况 股份种类 股东名称 持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 数量银河电子集团投资有限公司 197,435,700 人民币普通股 197,435,700张红 17,833,510 人民币普通股 17,833,510庞绍熙 14,391,436 人民币普通股 14,391,436尹永祥 6,175,716 人民币普通股 6,175,716庞可伟 5,360,816 人民币普通股 5,360,816张恕华 5,332,830 人民币普通股 5,332,830全国社保基金一一六组合 5,299,950 人民币普通股 5,299,950华润深国投信托有限公司－润金 113 5,030,800 人民币普通股 5,030,800号集合资金信托计划安徽高科创业投资有限公司 4,933,010 人民币普通股 4,933,010中央汇金投资有限责任公司 4,646,400 人民币普通股 4,646,400上述股东关联关系或一致行动的说 上述股东中银河电子集团和汇智投资为一致行动人，张恕华和张红为姐弟关系、庞可 江苏银河电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文明 伟和庞鹰为兄妹关系。公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表□ 适用 √ 不适用 江苏银河电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文 第三节 重要事项一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因√ 适用 □ 不适用（1）资产负债表中有较大变动情况的项目及原因 单位：元 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 增减（%） 预付款项 42,942,708.45 17,284,516.93 148.45% 其他应收款 10,592,860.65 6,540,800.85 61.95% 划分为持有待售的资产 7,911,436.62 - 100.00% 长期股权投资 758,000,000.00 100.00% 长期待摊费用 1,332,776.47 726,401.82 83.48% 短期借款 272,000,000.00 100.00% 预收款项 29,333,087.60 16,272,561.37 80.26% 应交税费 20,888,843.96 5,053,809.15 313.33% 应付股利 10,000,000.00 100% 其他应付款 501,747,069.86 28,225,984.72 1677.61% 长期借款 197,100,000.00 - 100.00% 长期应付款 - 4,228,734.46 -100% 实收资本 569,641,910.00 277,280,455.00 105.44% 少数股东权益 -39,352.56 1,552,413.26 -102.53%变动分析：1. 报告期末，公司的预付款项较上年末增加25,658,191.52元，增幅为148.45%，主要原因是公司在报告期 末预付货款增加所致。2. 报告期末，公司的其他应收款项较上年末增加4,052,059.80元，增幅为61.95%，主要原因是公司在报告 期末其他应收款款项增加所致。3. 报告期末，公司的划分为持有待售的资产、长期应付款、少数股东权益较上年末均有较大的变动，主 要原因是公司在报告期末对原控股子公司亿科银河科技服务有限公司减少出资比例后变为参股公司所 致。4. 报告期末，公司的长期股权投资、长期待摊费用较上年末均有较大的变动，主要原因是公司在报告期 末收购嘉盛电源、福建骏鹏所致。5. 报告期末，公司的短期借款、长期借款较上年末均有较大的变动，主要原因是公司在报告期末增加银 行借款所致。6. 报告期末，公司的预收款项较上年末增加13,060,526.23元，增幅为80.26%，主要原因是公司在报告期 末预收款项增加所致。7. 报告期末，公司的应交税费较上年末增加15,835,034.81元，增幅为313.33%，主要原因是公司在报告期 末应交增值税及企业所得税较上年末有所增加所致。8. 报告期末，公司的应付股利较上年末增加10,000,000.00元，增幅为100%，主要原因是公司在报告期内 收购嘉盛电源后按照《股权转让协议》所付张家书股利10,000,000.00元所致。 江苏银河电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文9. 报告期末，公司的其他应付款较上年末有较大的变动，主要原因是公司在报告期末收到认购对象缴纳 的认购增发股份保证金及收购嘉盛电源、福建骏鹏应付款余款所致。10. 报告期末，公司的实收资本较上年末增加292,361,455.00元，增幅为105.44%，主要原因是公司在报告 期内进行了分红派息及转增股本，以资本公积金每10股转增10股及部分股权激励对象予以行权所致。（2）利润表中有较大变动情况的项目及原因 单位：元 项目 2015年1-9月 上年同期 比上年同期增减（%） 管理费用 108,657,519.41 62,210,942.14 74.66% 财务费用 -4,719,723.26 -7,882,664.37 -40.13% 营业利润 191,385,567.58 74,639,731.59 156.41% 营业外收入 20,613,328.20 3,690,752.39 458.51% 营业外支出 32,819.38 1,018,165.64 -96.78% 利润总额 205,966,076.40 77,312,318.34 166.41% 所得税费用 34,585,566.81 5,717,242.05 504.93% 净利润 171,380,509.59 71,595,076.29 139.37% 少数股东损益 17,994,933.53 791,377.04 2173.88%变动分析：1. 报告期内，公司的管理费用、财务费用、营业利润、营业外收入、利润总额、所得税费用、净利润等 较上年同期均有较大的变动，主要原因是公司在上年9月份收购了合肥同智机电控制技术有限公司所 致。2. 公司的少数股东损益较上年同期增加17,203,556.49元，增幅为2173.88%，主要原因是公司在报告期内 收购了嘉盛电源所致。（3）报告期内公司的现金流量分析 单位：元 项目 2015年1-9月 上年同期 比上年同期增减（%）经营活动产生的现金流量净额 86,351,439.81 -30,223,238.97 不适用投资活动产生的现金流量净额 -560,904,597.84 -324,233,920.44 不适用筹资活动产生的现金流量净额 498,811,433.88 96,748,352.16 415.58%变动分析：1. 经营活动现金流量分析 报告期内，公司的经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加116,574,678.78元，主要原因是公司在报告期内销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期有所增加所致。2. 投资活动现金流量分析 报告期内，公司的投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少236,670,677.40元，主要原因是公司在报告期内收购了福建骏鹏所致。3. 筹资活动现金流量分析 报告期内，公司的筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 402,063,081.72元，主要原因是公司在报告期内取得借款收到的现金及认购对象缴纳的认购增发股份保证金较上年同期增加所致。 江苏银河电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明√ 适用 □ 不适用公司报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期内的重要事项概述如下：1、非公开发行股票事项：2015年6月12日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《2015年非公开发行股票预案》等与非公开发行有关的相关议案，并于2015年9月10日召开2015年第四次临时股东大会审议通过了本次非公开发行相关事项；2015年10月16日，根据公司对目前资本市场发展情况、公司融资规划及部分认购公司非公开发行股票对象的自身实际情况的综合考虑，公司召开第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，同意2015年非公开发行股票方案中发行数量、定价基准日、募集资金用途和募集资金金额作部分调整，本次调整后的非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议通过并报中国证监会审核通过后方可实施。2、收购福建骏鹏和嘉盛电源股权事项：2015年6月12日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于预收购福建骏鹏通信科技有限公司股权并向其增资的议案》、《关于预收购洛阳嘉盛电源科技有限公司部分股权的议案》；2015年8月4日，在完成福建骏鹏和嘉盛电源相关审计及评估的基础上，公司召开第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于收购福建骏鹏通信科技有限公司股权并向其增资的议案》、《关于收购洛阳嘉盛电源科技有限公司部分股权的议案》，并于2015年8月20日，公司召开2015年第三次临时股东大会审议通过了上述收购股权事项。截至2015年9月30日，关于福建骏鹏和嘉盛电源的股权转让事宜均已完成了工商变更登记手续，至此，按照企业会计准则的要求，从2015年10月1日开始，福建骏鹏和嘉盛电源将纳入公司合并财务报表范围。3、控股股东增持计划：公司控股股东银河电子集团基于对公司未来持续稳定发展的信心及看好国内资本市场长期投资的价值并积极响应证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》证监发【2015】51 号文件，计划自 2015 年 7 月 9日起的未来 6 个月内通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易方式增持公司股份。截至2015年9月2日， 银河电子集团通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易方式增持公司股份共计 635,700 股，增持金额 10,016,808 元，银河电子集团已完成上述增持计划。上述重要事项的详细内容详见如下索引公告。 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 2015 年 06 月 15 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）1、非公开发行股票事项 2015 年 09 月 10 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 2015 年 10 月 19 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 2015 年 06 月 15 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 2015 年 08 月 05 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 2015 年 08 月 21 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2、收购福建骏鹏和嘉盛电源股权事项 2015 年 08 月 29 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 2015 年 09 月 10 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 2015 年 10 月 08 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 2015 年 07 月 10 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）3、控股股东增持计划 2015 年 09 月 07 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 江苏银河电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项√ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 规范关联交易的承诺：（1）尽量避 免或减少本方及本方所控制的其 他子公司、分公司、合营或联营公 司与银河电子及其子公司之间发 生交易。（2）不利用股东地位及影 响谋求银河电子及其子公司在业 务合作等方面给予优于市场第三 方的权利。（3）不利用股东地位及 影响谋求与银河电子及其子公司 达成交易的优先权利。（4）将以市 场公允价格与银河电子及其子公 司进行交易，不利用该类交易从事 任何损害银河电子及其子公司利 益的行为。（5）本方及本方的关联 企业承诺不以借款、代偿债务、代 垫款项或者其他方式占用银河电 本公司控股股东银河电 子及其子公司资金，也不要求银河 直至不再持 子集团、本次发行股份及 2014 年 01 月 电子及其子公司为本方及本方的 有银河电子 严格履行资产重组时所作承诺 支付现金购买资产的交 28 日 关联企业进行违规担保。（6）就本 股权 易对方张红 方及其下属子公司与银河电子及 其子公司之间将来可能发生的关 联交易，将督促银河电子履行合法 决策程序，按照《深圳证券交易所 股票上市规则》和银河电子公司章 程的相关要求及时详细进行信息 披露；对于正常商业项目合作均严 格按照市场经济原则，采用公开招 标或者市场定价等方式。（7）如违 反上述承诺给银河电子造成损失， 本方将向银河电子作出赔偿。（8） 上述承诺自本次重大资产重组事 项获得中国证券监督管理委员会 核准之日起对本方具有法律约束 力，本方不再持有银河电子股权 后，上述承诺失效。 本公司控股股东银河电 避免同业竞争的承诺：（1）本方及 2014 年 01 月 直至不再持 严格履行 江苏银河电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文子集团、本次发行股份及 本方控制的其他企业不会以任何 28 日 有银河电子支付现金购买资产的交 直接或间接的方式从事与银河电 股权易对方张红 子及其下属控股公司主营业务相 同或相似的业务，亦不会在中国境 内通过投资、收购、联营、兼并、 受托经营等方式从事与银河电子 及其下属控股公司主营业务相同 或相似的业务。（2）如本方及本方 控制的其他企业未来从任何第三 方获得的任何商业机会与银河电 子及其下属控股子公司主营业务 有竞争或可能存在竞争，则本公司 及本公司控制的其他企业将立即 通知银河电子及其下属控股子公 司，并尽力将该商业机会让渡于银 河电子及其下属控股子公司。（3） 本方若因不履行或不适当履行上 述承诺，给银河电子及其相关方造 成损失的，本方以现金方式全额承 担该等损失。（4）上述承诺自本次 重大资产重组事项获得中国证券 监督管理委员会核准之日起对本 方具有法律约束力，本方不再持有 银河电子股权后，上述承诺失效。 独立性承诺：在本公司为银河电子 控股股东期间，将保证银河电子在 人员、资产、财务、机构、业务等 方面的独立性，保证银河电子在其公司控股股东银河电子 2014 年 01 月 控股股东地 他方面与本公司及本公司的关联 严格履行集团 28 日 位存续期间 企业保持独立。如违反上述承诺， 并因此给银河电子造成经济损失 的，本公司将向上市公司进行赔 偿。 业绩承诺：同智机电在业绩承诺期 内（2014 年-2016 年）实际实现的 净利润分别不低于 7,397.28 万元、 2014 年 02 月 2014 年张红 严格履行 8,254.60 万元、9,660.47 万元。净 18 日 -2016 年 利润指同智机电扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润。 股份锁定承诺：在本次重大资产重 2014 年 9 月 组交易中取得的银河电子股份自 2014 年 02 月 22 日至 2017张红 严格履行 上市之日起 12 个月内不转让；满 18 日 年 09 月 22 12 个月后，按照当年业绩承诺占三 日 江苏银河电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文 年业绩承诺总和的比例分三次进 行解禁，具体解禁期间及解禁比例 如下：第一次解禁：解禁期间为本 次交易完成日后满 12 个月且前一 年度的《专项审核报告》出具后起； 上述各方当年可解禁股份数为其 于本次交易获得的上市公司股份 的 29%。第二次解禁：解禁期间为 本次交易完成日后满 24 个月且前 一年度的《专项审核报告》出具后 起；上述各方当年可解禁股份数为 其于本次交易获得的上市公司股 份的 32%。第三次解禁：解禁期间 为本次交易完成日后满 36 个月且 前一年度的《专项审核报告》出具 后起；上述各方当年可解禁股份数 为其于本次交易获得的上市公司 股份的 39%。 任职承诺：为保证同智机电持续发 展和竞争优势，张红承诺自同智机 电股东变更为银河电子的工商登 2014 年 9 月 记完成之日起至少三年内仍在同 2014 年 04 月张红 3 日-2017 年 严格履行 智机电任职。如张红因丧失或部分 10 日 9月3日 丧失民事行为能力、死亡或宣告死 亡、宣告失踪，不视为张红违反任 职期限承诺。 在业绩承诺期内，张红不得取得中 华人民共和国以外的其他国家的 国籍及公民身份；张红在办理境外 2014 年 04 月 2014 年张红 居留权或移民手续时，需通知银河 严格履行 10 日 -2016 年 电子，并在取得境外居留权时按照 有关上市公司信息披露规则履行 必要的信息披露义务。 不竞争承诺：张红承诺在自银河电 子、同智机电离职后五年内不得在 银河电子、同智机电以外，直接或 间接通过直接或间接控制的其他 自银河电 经营主体或以自然人名义从事与 2014 年 04 月 子、同智机张红 严格履行 银河电子及同智机电相同或相类 10 日 电离职后五 似的业务；不在同银河电