江苏银河电子股份有限公司 第五届董事会第三十二次会议决议暨复牌公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 因本公司筹划对非公开发行股票方案进行调整，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自 2015 年 10 月 12 日上午开市起停牌。在公司停牌期间，公司及相关各方积极推动各项工作，于 2015 年10 月 16 日召开第五届董事会第三十二次会议审议通过了与本次调整非公开发行方案相关议案。据此，经公司申请，公司股票将于 2015 年 10 月 19 日（星期一）开市起复牌。 江苏银河电子股份有限公司（以下或简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议通知于 2015 年 10 月 13 日以电话、电子邮件的方式发出。会议于 2015年 10 月 16 日在公司行政研发大楼三楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，其董事张红、薛利军、徐亮、独立董事陈友春、黄雄、于北方以通讯方式出席。会议由董事长吴建明先生主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 经与会董事认真审议，并以投票表决的方式审议通过了以下议案： 一、会议逐项审议并通过了《关于调整公司 2015 年非公开发行股票预案中相关事项的议案》。 根据公司对目前资本市场发展情况、公司融资规划及部分认购公司非公开发行股票对象的自身实际情况的综合考虑，董事会同意公司对 2015 年非公开发行股票方案中发行数量、定价基准日、募集资金用途和募集资金金额作部分调整。 1、发行数量 本次非公开发行股票数量为不超过 134,498,986 股（含）。若公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行期首日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量将做相应调整。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2、定价基准日、发行价格及定价原则 公司本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第三十二次会议决议公告日。 公司本次非公开发行股票的发行价格为 14.87 元/股（不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%）。若股份公司股票在定价基准日至发行日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格作相应调整。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 3、募集资金用途 本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 200,000.00 万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于新能源汽车关键部件产业化项目、新能源汽车空调系统产业化项目、智能机电设备及管理系统产业化项目、研发中心建设项目和补充营运资金。 在募集资金到位前，公司若已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 董事吴建明和顾革新作为公司控股股东银河电子集团投资有限公司董事因银河电子集团投资有限公司通过中信建投基金银河 2 号资产管理计划认购本次非公开发行股份成为关联董事；董事薛利军和徐亮因通过中信建投基金银河 1号资产管理计划认购本次非公开发行股份成为关联董事，董事庞鹰因其哥哥庞可伟通过中信建投基金银河 1 号资产管理计划认购本次非公开发行股份成为关联董事；董事张红因其配偶杨晓玲参与认购本次非公开发行股份成为关联董事，回避了对相关议案的表决，其余三名非关联董事参与表决。 上述议案均需提交公司股东大会审议。 公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于调整公司 2015 年非公开发行股票预案中相关事项的公告》详见证券时报、中国证券报以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 二、会议审议并通过了《关于公司 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 修订后的《江苏银河电子股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案（修订稿 ）》 和 公 司 独 立 董 事 对 本 议 案 发 表 的 意 见 详 见 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）。 关联董事吴建明、张红、顾革新、薛利军、徐亮、庞鹰回避表决，其余三名非关联董事参与表决。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 三、会议审议并通过了《关于修订公司 2015 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。 根据对本次非公开发行方案中募集资金用途和募集资金金额等事项的调整，同意公司对《2015 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》作相应修订。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 修订后的《江苏银河电子股份有限公司 2015 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》和公司独立董事对本议案发表的意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 四、会议逐项审议并通过了《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>或<股份认购补充协议>的议案》。 1、关于公司与杨晓玲签署的非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议的议案 就本次非公开发行股票相关情况调整以后，公司拟向杨晓玲非公开发行股票，杨晓玲认购总数不超过 6,724,949 股。 关联董事张红回避表决。 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2、关于公司与张家书签署的非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议的议案 就本次非公开发行股票相关情况调整以后，公司拟向张家书非公开发行股票，张家书认购总数不超过 8,069,939 股。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 3、关于公司与林超签署的非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议的议案 就本次非公开发行股票相关情况调整以后，公司拟向林超非公开发行股票，林超认购总数不超过 19,952,678 股。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 4、关于公司与林增佛签署的非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议的议案 就本次非公开发行股票相关情况调整以后，公司拟向林增佛非公开发行股票，林增佛认购总数不超过 13,672,069 股。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 5、关于公司与中信建投基金管理有限公司签署的股份认购补充协议的议案 就本次非公开发行股票相关情况调整以后，公司与中信建投基金管理有限公司签署《股份认购补充协议》。 中信建投基金管理有限公司拟设立中信建投基金银河 1 号资产管理计划、中信建投基金银河 2 号资产管理计划。其中中信建投基金银河 1 号资产管理计划认购总数不超过 23,537,323 股，由公司的部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工等相关人员全额认购，并交由中信建投基金管理有限公司设立和管理。中信建投基金银河 2 号资产管理计划认购总数不超过 15,467,383 股，由银河电子集团投资有限公司和张家港市塘桥镇资产经营公司全额认购，并交由中信建投基金管理有限公司设立和管理。 关联董事吴建明、张红、顾革新、薛利军、徐亮、庞鹰回避表决，其余三名非关联董事参与表决。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 6、关于公司与西藏瑞华投资发展有限公司签署的股份认购补充协议的议案 公司拟向西藏瑞华投资发展有限公司非公开发行股票，西藏瑞华投资发展有限公司认购总数不超过 13,449,899 股。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 7、关于公司与华安基金管理有限公司签署的股份认购补充协议的议案 公司拟向华安基金管理有限公司非公开发行股票，华安基金管理有限公司设立华安-中兵资产管理计划，该计划由中兵投资管理有限责任公司全额认购，认购总数不超过 20,174,848 股。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 8、关于公司与北信瑞丰基金管理有限公司签署的股份认购补充协议的议案 公司拟向北信瑞丰基金管理有限公司非公开发行股票，北信瑞丰基金管理有限公司设立北信瑞丰-南方资产-共进 1 号资产管理计划，该计划由南方工业资产管理有限责任公司及其内部员工全额认购，认购总数不超过 2,017,484 股。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 9、关于公司与南方工业资产管理有限责任公司签署的股份认购补充协议的议案 公司拟向南方工业资产管理有限责任公司非公开发行股票，南方工业资产管理有限责任公司认购总数不超过 11,432,414 股。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 上述议案四项下所有子议案均需提交公司股东大会逐项审议。 就本次非公开发行股票方案调整情况，上述所有股份认购方均与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》或《股份认购补充协议》，上述协议需在本次非公开发行调整方案获得公司股东大会审议批准且本次非公开发行及发行对象认购本次非公开发行股票事宜获得中国证监会核准后生效。 公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于签署附条件生效的股份认购协议及补充协议的公告》详见证券时报、中国证券报以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 五、会议审议并通过了《关于提请股东大会同意银河电子集团投资有限公司免于发出要约增持股份的议案》。 本次非公开发行前，公司控股股东为银河电子集团，持有股份比例为34.66%。本次非公开发行完成后，银河电子集团持股比例为 28.04%，公司控股股东仍为银河电子集团，控制关系没有变，根据《上市公司收购管理办法》，银河电子集团投资有限公司符合免于以要约方式增持公司股份的条件。在经公司股东大会非关联股东同意银河电子集团免于以要约收购方式增持公司股份后，根据《收购管理办法》第 62 条规定可以免于向中国证监会提交豁免申请。 综上，公司董事会提请公司股东大会批准银河电子集团免于按照有关规定向全体股东发出（全面）要约增持申请。 公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 关联董事吴建明、顾革新回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 六、会议审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》。 鉴于公司已于 2015 年 9 月 11 日完成了暂缓授予部分限制性股票的登记上市工作，公司股本相应增加 48 万股。根据上述调整，同意公司对《公司章程》中注册资本及股本作相应修改。 《章程修正案》和修订后的《公司章程》（2015 年 10 月）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 七、会议审议并通过了《关于召开 2015 年第五次临时股东大会的议案》。 公司定于 2015 年 11 月 3 日下午 15:00 在公司行政研发大楼底楼会议室召开2015 年第五次临时股东大会,会议主要审议关于调整公司 2015 年非公开发行股票预案中相关事项的议案及修订《公司章程》等相关事项。 《关于召开 2015 年第五次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 特此公告。江苏银河电子股份有限公司董事会  2015 年 10 月 16 日