江苏银河电子股份有限公司 关于签署附条件生效的股份认购协议及补充协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十五次会议及 2015 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司 2015 年非公开发行股票方案的议案》和《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等相关议案，公司拟以非公开发行方式向特定对象合计发行不超过158,708,805 股（含 158,708,805 股）人民币普通股（以下简称“本次非公开发行”），募集资金总额不超过 236,000 万元（含发行费用）。2015 年 6 月 12 日，公司分别与杨晓玲、张家书、林超、林增佛、中信建投基金管理有限公司（代表中信建投基金银河 1 号资产管理计划和中信建投基金银河 2 号资产管理计划）、西藏瑞华投资发展有限公司、华安基金管理有限公司（代表华安-中兵资产管理计划）、南方工业资产管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司（代表北信瑞丰-南方资产-共进 1 号资产管理计划）签署了《附条件生效的股份认购协议》。 2015 年 10 月 16 日，第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整公司 2015 年非公开发行股票预案中相关事项的议案》等相关议案，对本次非公开发行股票方案进行了调整，对发行数量和部分认购对象认购规模、定价基准日、募集资金用途和募集资金金额进行调整，认购对象和发行价格不变，2015年 10 月 16 日，公司分别与杨晓玲、张家书、林超、林增佛重新签署了《附条件生效的股份认购协议》，同时公司与中信建投基金（代表中信建投基金银河 1号和中信建投基金银河 2 号）、西藏瑞华投资、华安基金（代表华安-中兵资产管理计划）、南方工业资产、北信瑞丰基金（代表北信瑞丰-南方资产-共进 1号资产管理计划）签署了《股份认购补充协议》。 二、特定对象基本情况 （一）杨晓玲 住所：安徽省合肥市蜀山区 与公司 5%以上股东、副董事长张红先生为夫妻关系，为公司关联人，认购本次公司非公开发行的股份构成关联交易。 （二）张家书 住所：河南省淅川县厚坡镇 张家书先生最近五年一直在洛阳嘉盛电源科技有限公司任职总经理。与公司董事、监事、高管及 5%以上股东不存在任何关联关系。 （三）林超 住所：福州市台江区安里 林超先生最近五年一直在福建骏鹏通信科技有限公司任职董事长。与公司董事、监事、高管及 5%以上股东不存在任何关联关系。 （四）林增佛 住所：福州市仓山区对湖路 林增佛先生最近五年一直在福建骏鹏通信科技有限公司任职总经理。与公司董事、监事、高管及 5%以上股东不存在任何关联关系。 （五）中信建投基金管理有限公司 住所：北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑 3 号楼 1 室 法定代表人：蒋月勤 注册资本：15,000 万元 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。 （1）中信建投基金银河 1 号资产管理计划 中信建投基金银河 1 号资产管理计划拟由公司部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工等相关人员自筹资金出资设立，专项用于认购公司本次非公开发行的股票。中信建投基金银河 1 号资产管理计划为公司关联人，认购本次公司非公开发行的股份构成关联交易。 （2）中信建投基金银河 2 号资产管理计划 中信建投基金银河 2 号资产管理计划拟由公司控股股东银河电子集团投资有限公司和张家港市塘桥镇资产经营公司全额认购。中信建投基金银河 2 号资产管理计划为公司关联人，认购本次公司非公开发行的股份构成关联交易。 （六）西藏瑞华投资发展有限公司 住所：拉萨市柳梧新区管委会大楼 法定代表人：张建斌 注册资本：5,000 万元 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 经营范围：股权投资；资产管理；实业投资；计算机软件研发及销售[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动。 西藏瑞华投资发展有限公司与公司董事、监事、高管及 5%以上股东不存在任何关联关系。 （七）华安基金管理有限公司 住所：上海市浦东新区世纪大道 8 号二期 31－32 层 法定代表人：朱学华 注册资本：15,000 万元 公司类型：有限责任公司（国有控股） 经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。 中兵投资管理有限责任公司作为华安-中兵资产管理计划的委托人，全额认购银河电子本次非公开发行的股票。中兵投资管理有限责任公司与公司董事、监事、高管及 5%以上股东不存在任何关联关系。 （八）南方工业资产管理有限责任公司 住所：北京市月坛南街 7 号 法定代表人：李守武 注册资本：200,000 万元 公司类型：有限责任公司(法人独资) 经营范围：实业投资；信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 南方工业资产管理有限责任公司与公司董事、监事、高管及 5%以上股东不存在任何关联关系。 （九）北信瑞丰基金管理有限公司 住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号 法定代表人：周瑞明 注册资本：17,000 万元 公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资) 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 北信瑞丰-南方资产-共进 1 号资产管理计划由南方工业资产管理有限责任公司及内部员工出资设立，专项用于认购银河电子本次非公开发行的股票。南方工业资产管理有限责任公司与公司董事、监事、高管及 5%以上股东不存在任何关联关系。 三、调整后认购对象与公司签署的附条件生效的股份认购协议或补充协议的主要内容 2015年10月16日，公司分别与杨晓玲、张家书、林超、林增佛重新签署了《附条件生效的股份认购协议》，同时公司与中信建投基金（代表中信建投基金银河1号和中信建投基金银河2号）、西藏瑞华投资、华安基金（代表华安-中兵资产管理计划）、南方工业资产、北信瑞丰基金（代表北信瑞丰-南方资产-共进1号资产管理计划）签署了《股份认购补充协议》，协议主要内容摘要如下： （一）协议主体 甲方（认购方）：杨晓玲、张家书、林超、林增佛、中信建投基金银河1号和中信建投基金银河2号、西藏瑞华投资、华安基金（华安-中兵资产管理计划）、南方工业资产、北信瑞丰基金（北信瑞丰-南方资产-共进1号资产管理计划） 乙方（发行人）： 银河电子 （二）认购价格 根据认购协议的约定，发行人本次非公开发行股票的价格为14.87元/股，即不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。 如果发行人股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。 （三）认购数量 根据认购协议的约定，各认购方认购发行人本次非公开发行股票数量如下： 认购方  认购股数（股）杨晓玲  6,724,949张家书  8,069,939林超  19,952,678林增佛  13,672,069中信建投基金银河 1 号  23,537,323中信建投基金银河 2 号  15,467,383西藏瑞华投资 13,449,899华安-中兵资产管理计划  20,174,848南方工业资产 11,432,414北信瑞丰-南方资产-共进 1 号资产管理计划 2,017,484合计  134,498,986 如果发行人股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，认购数量将随发行价格作相应调整。 （四）股款支付时间和支付方式 根据认购协议的约定，认购方同意在发行人本次非公开发行获得中国证监会核准且收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，将认购款总金额足额缴付至发行人在缴款通知中指定的银行账户。 （五）锁定期 认购方本次认购的股票自发行人本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，认购方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，根据发行人要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。 （六）违约责任 违约责任条款： 本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、承诺或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。 本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）乙方股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成乙方违约，乙方无需承担任何民事责任。 本协议任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后 15 日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。 履约保证金条款： （1）自本协议签署完成之日起 3 个工作日内，杨晓玲、西藏瑞华投资发展有限公司、华安基金管理有限公司、南方工业资产管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司向乙方支付本次认购价款的 5%作为履约保证金。 （2）自本协议签署完成之日起 3 个工作日内，林超、林增佛、张家书向乙方支付不低于本次认购价款的 10%作为履约保证金。 （3）本协议签订后 3 个工作日内，中信建投基金管理有限公司拟设立的中信建投基金银河 1 号资产管理计划和中信建投基金银河 2 号资产管理计划的委托人分别向乙方支付本次认购价款的 5%作为履约保证金。前述履约保证金应由甲方支付到乙方指定的账户，甲方逾期未缴纳该保证金的，乙方有权单方面解除本协议。 若本协议所规定的相关生效条件未成就，则双方同意解除本协议。协议解除后，乙方应在 3 个工作日内将甲方已缴纳的履约保证金退还给甲方。 本协议生效后，履约保证金将冲抵甲方的股份认购款。 如甲方未按照本协议约定按时足额缴纳认购款，则其缴纳的履约保证金将归乙方所有，其不得要求返还，且乙方有权单方面解除本协议。 四、独立董事独立意见 1、根据目前资本市场发展情况、公司融资规划及部分认购公司非公开发行股票对象的自身实际情况，公司对 2015 年非公开发行股票方案中发行数量和部分认购对象认购规模、定价基准日、募集资金用途和募集资金金额进行调整。我们认为本次调整是基于实际情况所作出的合理调整，有助于本次非公开发行的顺利进行。本次募集资金用途的部分调整符合公司未来的发展规划，不会对公司生产经营产生不利影响，亦不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。 2、公司分别与各认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》或《股份认购补充协议》合法，有效。 3、公司《2015 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》是基于本次非公开发行方案中募集资金用途和募集资金金额等事项的调整下作的修订，符合公司的实际情况和未来发展战略，我们同意对上述报告进行修订。 4、我们同意公司控股股东银河电子集团投资有限公司免于发出要约增持股份。 5、本次审议调整非公开发行股票预案中相关事项的程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。我们同意对公司非公开发行股票方案等相关事项的调整，同意将相关事项提交股东大会审议。  江苏银河电子股份有限公司  2015 年 10 月 16 日