江苏银河电子股份有限公司  第五届董事会第三十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏银河电子股份有限公司（以下或简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议通知于 2015 年 9 月 27 日以电话、电子邮件的方式发出。会议于 2015 年9 月 30 日在公司行政研发大楼三楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，其中董事顾革新委托董事吴建明出席，董事张红、徐亮、独立董事陈友春、黄雄、于北方以通讯方式出席。会议由董事长吴建明先生主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 经与会董事认真审议，并以投票表决的方式审议通过了以下议案： 一、会议审议并通过了《关于变更公司与林超和林增佛签署的<福建骏鹏通信科技有限公司股权转让协议>相关条款的议案》。 公司董事会根据 2015 年第四次临时股东大会的授权对公司与林超和林增佛签署的《福建骏鹏通信科技有限公司股权转让协议》中第三条股权转让价款的支付时间及用途作部分变更，具体变更内容如下： （一）关于公司与林超签署的《福建骏鹏通信科技有限公司股权转让协议》 甲方：林超 乙方：江苏银河电子股份有限公司 变更前： 第三条 股权转让价款的支付时间及用途 1、本协议生效后，乙方分三期向甲方支付股份转让款。甲乙双方约定，第一期股权转让款在股权交割前支付 5800 万元，第二期股权转让款的支付时间为股权交割过户后三十个工作日内，支付的金额为 14,210 万元，其余款项在乙方2015 年非公开发行股份募集资金申请获得中国证监会审核通过后向甲方支付。 2、甲方取得的股权转让款在按相关法律、法规的规定缴税后，主要将用于认购乙方 2015 年非公开发行的股份，甲方认购乙方非公开发行股份的保证金以乙方所支付的股权转让款支付。相关股份认购事宜双方届时另行签署《股份认购协议》。 3、乙方在受让标的股权的同时，以不超过现金 6800 万元对目标公司进行增资，对应增加注册资本 3,747,250 元，目标公司的注册资本由 3625.275 万元变更为 4000 万元。增资款的缴付时间为标的股权交割日的次日。 变更后： 第三条 股权转让价款的支付时间及用途 1、本协议生效后，乙方分三期向甲方支付股份转让款。甲乙双方约定，第一期股权转让款在股权交割前支付 5800 万元，第二期股权转让款的支付时间为股权交割过户后三十个工作日内，支付的金额为 14,410.1 万元，其余款项在股权交割过户后六个月内向甲方支付。 2、甲方取得的股权转让款在按相关法律、法规的规定缴税后，按照相关法律规定主要将用于认购乙方非公开发行股份或以其他合法方式购买乙方股份。 3、乙方在受让标的股权的同时，以不超过现金 6800 万元对目标公司进行增资，对应增加注册资本 3,747,250 元，目标公司的注册资本由 3625.275 万元变更为 4000 万元。增资款的缴付时间为标的股权交割日的次日。 （二）关于公司与林增佛签署的《福建骏鹏通信科技有限公司股权转让协议》 甲方：林增佛 乙方：江苏银河电子股份有限公司 变更前： 第三条 股权转让价款的支付时间及用途 1、本协议生效后，乙方分三期向甲方支付股份转让款。甲乙双方约定，第一期股权转让款在股权交割前支付 4200 万元，第二期股权转让款的支付时间为股权交割过户后三十个工作日内，支付的金额为 10,290 万元，其余款项在乙方2015 年非公开发行股份募集资金申请获得中国证监会审核通过后向甲方支付。 2、甲方取得的股权转让款在按相关法律、法规的规定缴税后，主要将用于认购乙方 2015 年非公开发行的股份，甲方认购乙方非公开发行股份的保证金以乙方所支付的股权转让款支付。相关股份认购事宜双方届时另行签署《股份认购协议》。 3、乙方在受让标的股权的同时，以不超过现金 6800 万元对目标公司进行增资，对应增加注册资本 3,747,250 元，目标公司的注册资本由 3,625.275 万元变更为 4000 万元。增资款的缴付时间为标的股权交割日的次日。 变更后： 第三条 股权转让价款的支付时间及用途 1、本协议生效后，乙方分三期向甲方支付股份转让款。甲乙双方约定，第一期股权转让款在股权交割前支付 4200 万元，第二期股权转让款的支付时间为股权交割过户后三十个工作日内，支付的金额为 10,434.9 万元，其余款项在股权交割过户后六个月内向甲方支付。 2、甲方取得的股权转让款在按相关法律、法规的规定缴税后，按照相关法律规定主要将用于认购乙方非公开发行股份或以其他合法方式购买乙方股份。 3、乙方在受让标的股权的同时，以不超过现金 6800 万元对目标公司进行增资，对应增加注册资本 3,747,250 元，目标公司的注册资本由 3,625.275 万元变更为 4000 万元。增资款的缴付时间为标的股权交割日的次日。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、会议审议并通过了《关于变更公司、银河同智与张家书签署的<洛阳嘉盛电源科技有限公司股权转让协议>相关条款的议案》。 公司董事会根据 2015 年第四次临时股东大会的授权对《洛阳嘉盛电源科技有限公司股权转让协议》中股权交割等事项作部分变更，具体变更内容如下： （一）关于股权转让价款的支付时间及用途部分 甲方：张家书 乙方：江苏银河电子股份有限公司 丙方：江苏银河同智新能源科技有限公司 变更前： 1、本协议生效后，乙方及丙方分两期向甲方支付股份转让款，甲乙丙三方约定，第一期股权转让款的支付时间为股权交割过户后三十个工作日内，支付的金额为全部转让价款的 50%，其余款项在乙方 2015 年非公开发行股份募集资金申请获得中国证监会审核通过后乙方和丙方向甲方支付。 2、甲方取得的股权转让款在按相关法律、法规的规定缴税后，主要将用于认购乙方 2015 年非公开发行的股份，甲方认购乙方非公开发行股份的保证金以乙方及丙方所支付的第一期股权转让款支付。相关股份认购事宜各方届时另行签署《股份认购协议》。 变更后： 本协议生效后，乙方及丙方分两期向甲方支付股份转让款，甲乙丙三方约定，第一期股权转让款的支付时间为股权交割过户后三十个工作日内，支付的金额为全部转让价款的 50.5%，其余款项在股权交割过户后六个月内乙方和丙方向甲方支付。甲方取得的股权转让款在按相关法律、法规的规定缴税后，按照相关法律规定主要将用于认购乙方非公开发行股份或以其他合法方式购买乙方股份。 （二）关于股权交割部分 变更前： 标的股权在评估基准日至交割日期间的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由乙方享有。标的股权在评估基准日至交割日期间的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由甲方及丙方按其在目标公司的原持股比例承担。 变更后： 标的股权在评估基准日至交割日期间的期间收益中不超过 1000 万元的未分配利润归甲方享有；其余部分或因其他原因而增加的净资产部分由乙方和丙方享有。但甲方承诺扣除该 1000 万元的未分配利润后，嘉盛电源 2015 年扣除非经常性损益后的未分配利润增加额不低于 2000 万元。标的股权在评估基准日至交割日期间的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由甲方及丙方按其在目标公司的原持股比例承担。 （三）关于收购后的目标公司治理部分 原协议中“收购后的目标公司治理部分”内容不变，为进一步完善对子公司的激励机制，本次特在原协议“收购后的目标公司治理部分”最后新增一条，内容如下： “（5）乙方和丙方将根据嘉盛电源后期的经营状况和业绩增长预期，在符合相关法律法规的条件下，择机对嘉盛电源管理层和骨干进行股权激励。” 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 三、会议审议并通过了《关于补充公司、银河同智与张家书签署的<业绩承诺补偿协议>相关条款的议案》。 公司董事会根据 2015 年第四次临时股东大会的授权对公司、银河同智与张家书签署的《业绩承诺补偿协议》中业绩承诺补偿确定的条款进行补充，具体补充内容如下： 原《业绩承诺补偿协议》在第二条 业绩承诺补偿的确定条款最后新增一条，具体内容如下： “2.4 嘉盛电源补偿期限内任一年度期末的实际累计净利润数在计算时应扣除双方协议约定的 2015 年股权交割前归属于乙方（张家书）的 1000 万元未分配利润。” 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 特此公告。  江苏银河电子股份有限公司董事会  2015 年 9 月 30 日