江苏银河电子股份有限公司关于部分重大资产重组限售股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次有限售条件流通股解除限售股份数量为 39,597,061股，为公司重大 资产重组收购合肥同智机电控制技术有限公司 100%股权时发行的限售股，占目前公司股份总数的 6.9512%。 2、本次解除限售股份可上市流通日为 2015年 9月 22日。 3、为响应中国证券监督管理委员会公告〔2015〕18 号文件要求，自 2015 年 7月 8日起的 6个月内，上市公司董监高不得通过二级市场减持公司股份，张红、张恕华、徐亮以及白晓旻作为公司董监高在本次解除限售后，将在 2016 年1月 8日之前继续履行不减持其持有公司股份的义务，期间上述人员将通过自律管理其持有的公司股份，并由公司董事会负责监督。 一、公司历次股本变动情况概述 江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1617 号文《关于核准江苏银河电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准并经深圳证券交易所同意，首次向社会公众公开发行人民币普通股 1,760万股，并于 2010年 12月 7日在深圳证券交易所上市交易。本次发行后，公司总股本由原 5,280万股增至 7,040万股。 公司于 2011年 4月 29日进行 2010年度权益分派，以公司当时总股本 7,040万股为基数，向全体股东每 10股派 5元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。权益分派完成后，公司总股本由 7,040万股增至 14,080 万股。 公司于 2013 年 4 月 24 日进行 2012 年度权益分派，以公司当时总股本140,800,000股为基数，向全体股东每 10股派 5.00元人民币现金；同时，以资 本公积金向全体股东每 10股转增 5股。权益分派完成后，公司总股本由 14,080万股增至 21,120万股。 公司首期股权激励对象于公司首期股票期权激励计划第一个行权期内采用自主行权模式行权，共行权 1,628,445股，公司总股本增至 212,828,445股。 公司于 2013年 11月启动重大资产重组，向交易方张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌及汇智投资非公开发行的 62,568,010股股份于 2014年 9月 22日完成上市；同时，公司首期股权激励对象于公司首期股票期权激励计划第二个行权期内采用自主行权模式行权，共行权 2,109,500股。至此，公司总股本增至 277,505,955股。 公司实施 2014年限制性股票激励计划，于 2015年 1月 30日完成向 141名激励对象定向增发 6,575,000股限制性股票，公司总股本增至 284,080,955股。 公司于 2015年 5月 14日完成了 2014年度权益分派工作：以公司当时总股本 284,080,955股为基数，向全体股东每 10股派 4元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。公司总股本由 284,080,955 股增至568,161,910股。 公司于 2015年 7月 7日完成了向 2名激励对象授予 100万股预留限制性股票的登记及上市工作，公司总股本由 568,161,910股增至 569,161,910股。 公司于 2015年 9月 11日完成了向 2名暂缓授予限制性股票的激励对象授予48 万股限制性股票的登记及上市工作，公司总股本由 569,161,910 股增至569,641,910股。 截止 2015年 9月 10日，尚未解除限售的股份数量为 171,935,842股。 二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况 1、本次申请解除股份限售的股东在重大资产重组报告书中对所持股份的流 通限制的承诺如下： （1）张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓 旻承诺，在本次交易中取得的银河电子股份自上市之日（2014年 9月 22日）起12个月内不转让；满 12个月后，按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁，具体解禁期间及解禁比例如下： 第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的 29%。 第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的 32%。 第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的 39%。 每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需要实施业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且张红和张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向上述九方发行的股份总数—补偿股份数。 （2）高科创投、兴皖创投、孙龙宝、刘启斌承诺，在本次交易中取得的银 河电子股份自上市之日起 12个月内不转让。 锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的银河电子股份因银河电子送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。 2、股东履行承诺情况 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2015]第 510140《关于同智机电 2014 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，合肥同智机电控制技术有限公司 2014 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 84,237,450.59元，已超过了公司与本次重大资产重组业绩承诺方签署的 《盈利预测补偿协议》约定当期业绩承诺金额，2014 年度的业绩承诺得到了有效履行，张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻无需对本公司进行补偿，本次解禁条件符合重组报告书中的规定。 本次申请解除股份限售的股东均严格履行了所做出的上述承诺。 3、股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况 本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次限售股份可上市流通日期为 2015年 9月 22日。 2、本次解除限售股份数量为 39,597,061 股，占目前公司总股本的比例为 6.9512%，其股份性质全部为首次公开发行后限售股。 3、本次申请解除股份限售的股东数共 13名，其中安徽高科创业投资有限公 司和安徽兴皖创业投资有限公司为境内国有法人，其余 11 人均为境内自然人。 具体情况如下： 序号股东名称 所持首发后限售股份总数（股） ① 本次解除限售比例② 本次实际解除限售数量（股） ③=①*② 备注 1 张红 71,334,040 29% 20,686,871 目前任公司副董事长 2 张恕华 21,331,318 29% 6,186,082 目前任公司监事安徽高科创业投资有限公司 4,933,010 100% 4,933,010安徽兴皖创业投资有限公司 4,615,058 100% 4,615,058 5 彭松柏 2,522,284 29% 731,462 截止 2015年 9月 10日，该股东持有公司 485,280股股票处于质押状态 6 周文 2,059,010 29% 597,112 7 徐亮 1,715,152 29% 497,394 目前任公司董事，截止 2015年 9月 10日，该股东持有公司 596,620股股票处于质押状态 8 孙胜友 857,576 29% 248,697 截止 2015年 9月 10日，该股东持有公司 500,980股股票处于质押状态 9 马顶 535,342 29% 155,249 截止 2015年 9月 10日，该股东持有公司 392,740股股票处于质押状态 10 孙龙宝 471,882 100% 471,882 11 曹桂芳 343,030 29% 99,478 截止 2015年 9月 10日，该股东持有公司 98,260股股票处于质押状态 12 白晓旻 343,030 29% 99,478 目前任公司副总经理，截止2015年 9月 10日，该股东持有公司 84,500股股票处于质押状态 13 刘启斌 275,288 100% 275,288 合计 111,336,020 - 39,597,061 注：为响应中国证券监督管理委员会公告〔2015〕18号文件要求，自 2015年 7月8日起的 6个月内，上市公司董监高不得通过二级市场减持公司股份，张红、张恕华、徐亮以及白晓旻作为公司董监高在本次解除限售后，将在 2016年 1月 8日之前继续履行不减持其持有公司股份的义务，期间上述人员将通过自律管理其持有的公司股份，并由公司董事会负责监督。 四、备查文件 1、江苏银河电子股份有限公司部分重大资产重组限售股份上市流通申请书； 2、江苏银河电子股份有限公司部分重大资产重组限售股份上市流通申请表； 3、江苏银河电子股份有限公司股份结构表和限售股份明细表； 特此公告。 江苏银河电子股份有限公司董事会 2015年 9月 16日