江苏银河电子股份有限公司独立董事 关于公司第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《江苏银河电子股份有限公司章程》、《江苏银河电子股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为公司第五届董事会的独立董事，我们审阅了公司第五届董事会第二十九次会议的议案及相关资料，经认真核查，现对公司相关事项发表独立意见如下： 1、董事会本次对公司暂缓授予部分限制性股票数量和授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《限制性股票激励计划》中关于限制性股票数量和授予价格调整的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。 2、公司副总经理曹飞和财务总监徐敏在公司 2014 年限制性股票激励计划首次授予之日前 6 个月内发生减持公司股票的行为，曹飞和徐敏两名激励对象的限制性股票应自其最后一次减持公司股票之日（2015 年 2 月 2 日）起 6 个月后授予。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》以及公司《限制性股票激励计划》的有关规定，上述两名暂缓授予激励对象的限制性股票的授予条件已经成就。上述 2 名激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。 3、董事会确定暂缓授予部分限制性股票的授予日为 2015 年 8 月 27 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》以及《限制性股票激励计划》中有关授予日的相关规定。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。 综上，我们同意《限制性股票激励计划》中对暂缓授予部分限制性股票数量和授予价格的调整，同意向两名暂缓授予的激励对象各授予 24 万股限制性股票，并确定授予日为 2015 年 8 月 27 日。 独立董事：黄雄、陈友春、于北方 日期：2015 年 8 月 27 日