江苏银河电子股份有限公司 关于调整公司暂缓授予部分限制性股票数量和授予价格的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十三次会议于 2015 年 8 月 27 日审议通过了《关于调整公司暂缓授予部分限制性股票数量和授予价格的议案》，现将有关事项说明如下： 一、公司股权激励计划简述 1、2014 年 11 月 27 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，会议审议通过《江苏银河电子股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。 2、2014 年 11 月 27 日，公司召开第五届监事会第十五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《江苏银河电子股份有限公司 2014年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司 2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<江苏银河电子股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划>激励对象名单的议案》。 3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。 4、2014 年 12 月 22 日，公司《2014 年限制性股票激励计划（草案）》获得证监会备案无异议。 5、2015 年 1 月 12 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《江苏银河电子股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》以及《关于将持股 5%以上主要股东张红先生近亲属周文先生作为股权激励对象的议案》。 6、2015 年 1 月 15 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对 2014 年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于部分激励对象因个人财务状况放弃拟授予的限制性股票以及个别激励对象因个人原因离职而失去激励对象资格，董事会同意将首次授予激励对象由 152 人调整为 145 人，首次授予的限制性股票数量由 700 万股调整为 685.5 万股，因曹飞先生和徐敏女士在首次授予前 6 个月内发生减持公司股票的行为，则将自其最后一次减持公司股票之日起6 个月后向其授予。因此，本次激励计划首次实际授予激励对象共 143 人，首次授予限制性股票共 661.5 万股。预留部分的限制性股票数量不变。 7、2015 年 1 月 29 日，公司完成了首次向 141 名激励对象授予 657.50 万股限制性股票的授予登记工作。 在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，原激励对象肖忠因个人原因离职而失去本次认购 2 万股限制性股票的权利，原激励对象王剑因个人资金问题自愿放弃拟认购的 2 万股限制性股票，因此，公司限制性股票激励计划首次实际向 141 名激励对象授予 657.50 万股限制性股票。 8、2015 年 6 月 17 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。鉴于公司已于 2015 年 5 月 14日实施完毕 2014 年度权益分派相关工作，董事会同意将预留限制性股票数量由50 万份调整为 100 万份，同意向 2 名激励对象授予 100 万股预留限制性股票。 9、2015 年 7 月 3 日，公司完成了向吴刚和白晓旻两名激励对象授予 100 万股限制性股票的授予登记工作。 10、2015 年 8 月 24 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司已于 2015 年 5 月 14 日实施完毕 2014 年度权益分派工作，董事会同意将首次授予部分限制性股票的回购价格由 12.77 元/股调整为 6.185 元/股，预留部分限制性股票的回购价格不变，为 8.29 元/股；鉴于部分激励对象离职，董事会同意以 6.185 元/股的价格回购其持有的已不符合解锁条件的限制性股票共计9 万股。 二、关于调整公司暂缓授予部分限制性股票数量和授予价格的说明 根据公司《2014年限制性股票激励计划》相关规定，若在限制性股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量及授予价格进行相应的调整。 鉴于公司于2015年5月4日召开2014年度股东大会审议通过了《关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于2015年5月14日实施完毕2014年度权益分派相关工作，权益分派方案为：以公司总股本284,080,955股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增10股，并派发现金4元(含税)。鉴于此，公司拟对因在限制性股票激励计划首次授予之日前6个月内发生减持公司股票行为而暂缓授予的两名激励对象的限制性股票数量和授予价格进行如下调整： （一）对暂缓授予部分限制性股票数量的调整 （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。 调整前公司暂缓授予的限制性股票数量Q0=24万股，根据上述公式计算得出： 调整后暂缓授予的限制性股票数量Q=24*(1+1)=48万股。 （二）对授予价格的调整 （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。 （2）派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于1。 调整前公司暂缓授予的限制性股票授予价格P0=12.77元/股，根据上述公式计算得出： 调整后暂缓授予的限制性股票授予价格P=(12.77-0.4)÷(1+1)=6.185元/股。 根据公司 2015 年第一次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。 三、本次调整对公司的影响 本次对公司暂缓授予部分限制性股票数量和授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、独立董事对本次相关调整事项发表的意见 董事会本次对公司暂缓授予部分限制性股票数量和授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《限制性股票激励计划》中关于限制性股票数量和授予价格调整的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。 五、监事会核查意见 监事会认为公司本次对暂缓授予部分的限制性股票数量和授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《2014 年限制性股票激励计划》中的规定。因此，我们同意董事会对暂缓授予部分的限制性股票数量和授予价格进行调整。 六、律师意见 北京市海润律师事务所对本次暂缓授予限制性股票数量调整相关事项出具法律意见书，认为：“本次股票授予事项除尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务以及办理股票授予相关登记手续外，已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划（草案）》的相关规定，本次股票授予的授予条件已经满足。” 七、备查文件 1、第五届董事会第二十九次会议决议； 2、第五届监事会第二十三次会议决议； 3、独立董事关于公司第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见； 4、北京市海润律师事务所关于江苏银河电子股份有限公司限制性股票激励计划股票授予事项的补充法律意见书。 特此公告。  江苏银河电子股份有限公司董事会 2015年8月27日