江苏银河电子股份有限公司  关于向部分激励对象授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十三次会议于 2015 年 8 月 27 日审议通过了《关于向部分激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意向 2 名暂缓授予限制性股票的激励对象各授予限制性股票 24 万股，确定本次限制性股票的授予日为 2015 年 8月 27 日。现将有关事项说明如下： 一、限制性股票激励计划概述及已履行的相应审批程序 （一）限制性股票激励计划概述 2015 年 1 月 12 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《江苏银河电子股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”），主要内容如下： 1、标的种类：本计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。 2、标的股票来源：本计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。 3、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计 152 人，具体分配如下表：  获授的限制性 占授予限制性股票 占目前总股本的 姓名  职务  股票数量 总数的比例  比例  (万股) 吴建明 董事长 22  2.93%  0.08% 薛利军 董事、总经理  22  2.93%  0.08% 庞鹰  董事  12  1.60%  0.04% 曹飞 副总经理  12  1.60% 0.04% 李欣 副总经理  12  1.60% 0.04% 徐敏 财务总监  12  1.60% 0.04% 顾洪春 副总经理  12  1.60% 0.04% 吴刚 副总经理、董秘  45  6.00% 0.16% 钱叶飞 副总经理  12  1.60% 0.04% 白晓旻 副总经理  25  3.33% 0.09% 核心技术（业务）  514  68.53%  1.85% 骨干（142 人） 预留 50  6.67% 0.18% 合计 750  100% 2.70% 4、授予价格：本限制性股票计划的授予价格为本激励计划草案摘要公告前20 个交易日公司股票交易均价的 50%，即每股 12.77 元。 5、限制性股票解锁安排： 在授予日后 12 个月为标的股票锁定期；锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股票取得的股票股利)予以锁定，该等股票不享有投票权，且不得转让或用于偿还债务。 锁定期满后为解锁期。首次授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示： 解锁安排 解锁时间  解锁比例 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次 第一次解锁  30% 授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次 第二次解锁  30% 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次 第三次解锁  40% 授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 在上述约定期间内未申请解锁的限制性股票或因未达到解锁条件而不能申请解锁的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。 6、限制性股票解锁条件： 本计划授予的限制性股票分别在满足公司如下业绩条件时分三次解锁： 解锁安排  绩效考核目标第一次解锁 以 2013 年净利润为基数，公司 2015 年净利润增长率不低于 55%；第二次解锁 以 2013 年净利润为基数，公司 2016 年净利润增长率不低于 110%；第三次解锁 以 2013 年净利润为基数，公司 2017 年净利润增长率不低于 180%。 以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。 限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若第一、第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。 （二）已履行的相关审批程序 1、2014 年 11 月 27 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，会议审议通过《江苏银河电子股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。 2、2014 年 11 月 27 日，公司召开第五届监事会第十五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《江苏银河电子股份有限公司 2014年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司 2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<江苏银河电子股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划>激励对象名单的议案》。 3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。 4、2014 年 12 月 22 日，公司《2014 年限制性股票激励计划（草案）》获得证监会备案无异议。 5、2015 年 1 月 12 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《江苏银河电子股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》以及《关于将持股 5%以上主要股东张红先生近亲属周文先生作为股权激励对象的议案》。 6、2015 年 1 月 15 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对 2014 年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于部分激励对象因个人财务状况放弃拟授予的限制性股票以及个别激励对象因个人原因离职而失去激励对象资格，董事会同意将首次授予激励对象由 152 人调整为 145 人，首次授予的限制性股票数量由 700 万股调整为 685.5 万股，因曹飞先生和徐敏女士在首次授予前 6 个月内发生减持公司股票的行为，则将自其最后一次减持公司股票之日起6 个月后向其授予。因此，本次激励计划首次实际授予激励对象共 143 人，首次授予限制性股票共 661.5 万股。预留部分的限制性股票数量不变。 7、2015 年 1 月 29 日，公司完成了首次向 141 名激励对象授予 657.50 万股限制性股票的授予登记工作。 在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，原激励对象肖忠因个人原因离职而失去本次认购 2 万股限制性股票的权利，原激励对象王剑因个人资金问题自愿放弃拟认购的 2 万股限制性股票，因此，公司限制性股票激励计划首次实际向 141 名激励对象授予 657.50 万股限制性股票。 8、2015 年 6 月 17 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。鉴于公司已于 2015 年 5 月 14日实施完毕 2014 年度权益分派相关工作，董事会同意将预留限制性股票数量由50 万份调整为 100 万份，同意向 2 名激励对象授予 100 万股预留限制性股票。 9、2015 年 7 月 3 日，公司完成了向吴刚和白晓旻两名激励对象授予 100 万股限制性股票的授予登记工作。 10、2015 年 8 月 24 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司已于 2015 年 5 月 14 日实施完毕 2014 年度权益分派工作，董事会同意将首次授予部分限制性股票的回购价格由 12.77 元/股调整为 6.185 元/股，预留部分限制性股票的回购价格不变，为 8.29 元/股；鉴于部分激励对象离职，董事会同意以 6.185 元/股的价格回购其持有的已不符合解锁条件的限制性股票共计 9 万股。 11、2015 年 8 月 27 日，公司召开五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司暂缓授予部分限制性股票数量和授予价格的议案》。鉴于公司已于 2015 年 5 月 14 日实施完毕 2014 年度权益分派工作，董事会同意将暂缓授予部分的限制性股票数量由 24 万股调整为 48 万股，授予价格由 12.77 元/股调整为 6.185 元/股。 二、关于本次授予激励对象限制性股票的说明 鉴于公司副总经理曹飞和财务总监徐敏在公司 2014 年限制性股票激励计划首次授予之日前 6 个月内发生减持公司股票的行为，曹飞和徐敏两名激励对象的限制性股票应自其最后一次减持公司股票之日（2015 年 2 月 2 日）起 6 个月后授予。现根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及公司《2014 年限制性股票激励计划》的有关规定，上述两名暂缓授予激励对象的限制性股票的授予条件已经成就，根据股东大会的授权，董事会同意向副总经理曹飞先生和财务总监徐敏女士各授予限制性股票 24 万股，并确定 2015 年 8 月 27 日为本次限制性股票的授予日。本次限制性股票的授予价格为 6.185 元/股。 三、董事会对是否满足授予条件的说明 根据公司《限制性股票激励计划》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，本次限制性股票授予条件的具体情况如下： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，暂缓授予部分限制性股票的授予条件已经成就，同意于 2015 年 8 月 27 日向2 名激励对象各授出 24 万股限制性股票。 四、关于本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况 除因实施公司 2014 年度权益分派业务，公司限制性股票激励计划暂缓授予部分限制性股票由 24 万股调整为 48 万股,限制性股票授予价格由 12.77 元调整为 6.185 元以外，公司本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划一致，不存在其他差异。 五、本次限制性股票的授予情况 1、授予日：2015年8月27日 2、授予对象、数量和价格 本次限制性股票授予对象共 2 人，共授予数量 48 万股，授予价格 6.185 元/股。 本次限制性股票授予激励对象人员名单如下：  占授予限 占授予 授予数量 序号  姓名  职务 制性股票总 时总股本 （万股）  数的比例 的比例 1 曹飞 副总经理  24 1.65% 0.04% 2 徐敏 财务总监  24 1.65% 0.04% 3、本次授予的限制性股票的解锁安排和解锁条件同首次授予的限制性股票一致。 4、本次授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。 六、本次限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算，按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在禁售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 董事会已确定激励计划的授予日为 2015 年 8 月 27 日，根据授予日限制性股票的公允价值总额确认激励成本。经测算，激励成本在 2015 年—2018 年的摊销情况见下表： 限制性股票成本 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年  （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 144 29  69  33  13 本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。 上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 七、参与本次激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明 经公司自查，上述参与激励的两名激励对象副总经理曹飞和财务总监徐敏在本次授予日前 6 个月未有买卖公司股票的情况。 八、募集资金专户资金的管理和使用计划 公司本次限制性股票授予所募集资金将存储于募集资金专户，用于补充公司流动资金。 九、激励对象缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。 十、独立董事意见 1、公司副总经理曹飞和财务总监徐敏在公司 2014 年限制性股票激励计划首次授予之日前 6 个月内发生减持公司股票的行为，曹飞和徐敏两名激励对象的限制性股票应自其最后一次减持公司股票之日（2015 年 2 月 2 日）起 6 个月后授予。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》以及公司《限制性股票激励计划》的有关规定，上述两名暂缓授予激励对象的限制性股票的授予条件已经成就。上述 2 名激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。 2、董事会确定暂缓授予部分限制性股票的授予日为 2015 年 8 月 27 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》以及《限制性股票激励计划》中有关授予日的相关规定。 3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。 综上，我们同意本次限制性股票的授予事项。 十一、监事会意见 监事会认为：上述获授限制性股票的 2 名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该 2 名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，符合公司《2014 年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《2014 年限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《2014 年限制性股票激励计划》有关规定获授限制性股票。 十二、律师意见 北京市海润律师事务所关于公司限制性股票激励计划授予事项出具法律意见书，认为：“本次股票授予事项除尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务以及办理股票授予相关登记手续外，已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划（草案）》的相关规定，本次股票授予的授予条件已经满足。” 十三、备查文件 1、第五届董事会第二十九次会议决议； 2、第五届监事会第二十三次会议决议； 3、独立董事关于公司第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见； 4、北京市海润律师事务所关于江苏银河电子股份有限公司限制性股票激励计划股票授予事项的补充法律意见书。 特此公告。  江苏银河电子股份有限公司董事会 2015年8月27日