江苏银河电子股份有限公司独立董事 关于公司第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们对公司第五届董事会第二十八次会议材料进行认真审阅后，基于我们的独立判断，对本次会议相关事项发表意见如下： 一、根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等文件的规定和要求，我们对公司在报告期内关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见如下： 1、经核查，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况； 2、公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年6月30日的对外担保、违规对外担保等情况。 二、关于公司限制性股票激励计划相关调整事项发表独立意见如下： 1、鉴于公司已于 2015 年 5 月 14 日实施完毕 2014 年度权益分派工作，根据公司《2014 年限制性股票激励计划》等相关规定，我们同意将限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由 12.77 元/股调整为 6.185 元/股，预留部分限制性股票的回购价格不变，为 8.29 元/股。 2、根据公司《2014 年限制性股票激励计划》相关规定，公司限制性股票激励计划原激励对象蒋永峰和赵国锋因个人原因离职，其所持有的已获授而尚未解锁的限制性股票已不符合解锁条件，需由公司回购注销。因此，我们同意公司以6.185 元/股的价格回购上述两人所持有已不符合解锁条件的 9 万股限制性股票。 3、我们认为本次对首次授予部分的限制性股票回购价格的调整和回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票是依据公司《2014 年限制性股票激励计划》进行的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录》等有关法律法规的规定，我们同意公司调整首次授予部分限制性股票的回购价格和回购注销不符合解锁条件的限制性股票。  独立董事：黄 雄、于北方、陈友春  日期：2015年8月24日