江苏银河电子股份有限公司 关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十二次会议于 2015 年 8 月 24 日审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下： 一、公司股权激励计划简述 1、2014 年 11 月 27 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，会议审议通过《江苏银河电子股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。 2、2014 年 11 月 27 日，公司召开第五届监事会第十五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《江苏银河电子股份有限公司 2014年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司 2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<江苏银河电子股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划>激励对象名单的议案》。 3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。 4、2014 年 12 月 22 日，公司《2014 年限制性股票激励计划（草案）》获得证监会备案无异议。 5、2015 年 1 月 12 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《江苏银河电子股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》以及《关于将持股 5%以上主要股东张红先生近亲属周文先生作为股权激励对象的议案》。 6、2015 年 1 月 15 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对 2014 年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于部分激励对象因个人财务状况放弃拟授予的限制性股票以及个别激励对象因个人原因离职而失去激励对象资格，董事会同意将首次授予激励对象由 152 人调整为 145 人，首次授予的限制性股票数量由 700 万股调整为 685.5 万股，因曹飞先生和徐敏女士在首次授予前 6 个月内发生减持公司股票的行为，则将自其最后一次减持公司股票之日起6 个月后向其授予。因此，本次激励计划首次实际授予激励对象共 143 人，首次授予限制性股票共 661.5 万股。预留部分的限制性股票数量不变。 7、2015 年 1 月 29 日，公司完成了首次向 141 名激励对象授予 657.50 万股限制性股票的授予登记工作。 在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，原激励对象肖忠因个人原因离职而失去本次认购 2 万股限制性股票的权利，原激励对象王剑因个人资金问题自愿放弃拟认购的 2 万股限制性股票，因此，公司限制性股票激励计划首次实际向 141 名激励对象授予 657.50 万股限制性股票。 8、2015 年 6 月 17 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。鉴于公司已于 2015 年 5 月 14日实施完毕 2014 年度权益分派相关工作，董事会同意将预留限制性股票数量由50 万份调整为 100 万份，同意向 2 名激励对象授予 100 万股预留限制性股票。 9、2015 年 7 月 3 日，公司完成了向吴刚和白晓旻两名激励对象授予 100 万股限制性股票的授予登记工作。 二、关于调整限制性股票回购价格的说明 根据公司《2014 年限制性股票激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。 鉴于公司于 2015 年 5 月 4 日召开 2014 年度股东大会审议通过了《关于 2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于 2015 年 5 月 14 日实施完毕 2014年度权益分派相关工作，权益分派方案为：以公司总股本 284,080,955 股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股，并派发现金 4 元(含税)。鉴于此，公司拟对限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格进行如下调整： 调整方法如下： 1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n） 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 2、派息：P＝P0-V 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额； 经派息调整后，P 仍须大于 1。 调整前公司限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P0 为12.77元/股，根据上述公式计算得出： 调整后限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P=(12.77-0.4)÷(1+1)=6.185元。 预留部分限制性股票的回购价格不变，为 8.29 元/股。 根据公司 2015 第一次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。 三、关于回购注销部分限制性股票的说明 根据公司《2014 年限制性股票激励计划》相关规定，公司限制性股票激励计划原激励对象蒋永峰和赵国锋因个人原因离职，其所持有的已获授而尚未解锁的限制性股票已不符合解锁条件，需由公司回购注销。根据 2015 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司以 6.185 元/股的价格回购上述两人所持有已不符合解锁条件的 9 万股限制性股票。 本次公司回购注销的限制性股票数量分别占限制性股票激励计划总数的0.62% 和公司目前总股本的 0.02%。本次回购股份的资金总额共计 556,650 元，来源为公司自有资金。 四、本次回购注销后公司股本变动情况  本次变 本次变动前 本次变动后  动增减  （+、-） 数量（股） 数量（股） 比例  比例一、有限售条件股份 171,455,842 30.12% -90,000 171,365,842 30.11%1、境内国有法人持股 9,548,068 1.68% 9,548,068 1.68%2、境内非国有法人持股 13,800,000 2.42% 13,800,000 2.43%3、境内自然人持股 148,107,774 26.02% -90,000 148,017,774 26.01%二、无限售条件股份 397,706,068 69.88%  397,706,068 69.89%1、人民币普通股  397,706,068 69.88%  397,706,068 69.89%三、股份总数  569,161,910 100.00% -90,000 569,071,910 100.00% 五、对公司的影响说明 本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。 六、独立董事意见 1、鉴于公司已于 2015 年 5 月 14 日实施完毕 2014 年度权益分派工作，根据公司《2014 年限制性股票激励计划》等相关规定，我们同意将限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由 12.77 元/股调整为 6.185 元/股，预留部分限制性股票的回购价格不变，为 8.29 元/股。 2、根据公司《2014 年限制性股票激励计划》相关规定，公司限制性股票激励计划原激励对象蒋永峰和赵国锋因个人原因离职，其所持有的已获授而尚未解锁的限制性股票已不符合解锁条件，需由公司回购注销。因此，我们同意公司以6.185 元/股的价格回购上述两人所持有已不符合解锁条件的 9 万股限制性股票。 3、我们认为本次对首次授予部分的限制性股票回购价格的调整和回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票是依据公司《2014 年限制性股票激励计划》进行的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录》等有关法律法规的规定，我们同意公司调整首次授予部分限制性股票的回购价格和回购注销不符合解锁条件的限制性股票。 七、监事会核查意见 经核查，公司监事会认为本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票是依据公司《2014 年限制性股票激励计划》规定的调整方法和程序进行的，符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录》等法律法规的规定，我们同意本次对限制性性股票激励计划回购价格的调整以及回购注销不符合解锁条件的限制性股票。 八、律师意见 北京市海润律师事务所对本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票出具法律意见书，认为：银河电子本次回购注销事项已取得合法授权；本次回购注销部分限制性股票的数量和价格符合《2014 年限制性股票激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销事项已履行的相关程序合法、有效，但尚需就本次回购注销事项所引致的公司注册资本减少办理减资和股份注销登记手续。 九、备查文件 1、第五届董事会第二十八次会议决议； 2、第五届监事会第二十二次会议决议； 3、独立董事关于公司第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见； 4、北京市海润律师事务所关于银河电子限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票法律意见书。 特此公告。  江苏银河电子股份有限公司董事会 2015年8月24日