海润律师事务所 法律意见书 北京市海润律师事务所 关于江苏银河电子股份有限公司  2015 年第三次临时股东大会的法律意见书 致：江苏银河电子股份有限公司 北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2015 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《公司章程》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见书。 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、本次股东大会的召集程序 经本所律师审查，本次股东大会的召集人为公司董事会。公司关于召开本次股东大会的通知已于 2015 年 8 月 5 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），通知载明了本次股东大会的召开时间、股权登记日、现场会议地点、会议召集人、会议方式、参加会议的方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序及其他事项等内容。 2、本次股东大会的召开 公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中： （1）2015 年 8 月 19 日至 2015 年 8 月 20 日，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统为公司股东提供了网络投票平台。 （2）本次股东大会的现场会议于 2015 年 8 月 20 日下午 14：30 在江苏省张家港市塘桥镇南环路 188 号公司行政研发大楼底楼会议室如期召开，会议由公司董事长吴建明先生主持。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》、海润律师事务所  法律意见书《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格及召集人资格 经本所律师查验，本次股东大会由公司董事会召集，出席本次股东大会现场会议以及网络投票的股东及股东代理人共计 16 名，持股数共计 320,430,998 股，其中有表决权股数为 317,650,998 股，占公司有表决权股份总数的 57.2332%。其中通过网络投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。公司董事、监事、董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。 本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，出席会议人员的资格合法有效。 三、本次股东大会审议事项 本次股东大会审议并通过了如下议案： 1、《关于批准收购福建骏鹏通信科技有限公司相关审计报告、评估报告的议案》； 2、《关于批准收购洛阳嘉盛电源科技有限公司相关审计报告、评估报告的议案》； 3、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》； 4、《关于公司收购福建骏鹏通信科技有限公司 100%股权并向其增资的议案》； 5、《关于公司与林超和林增佛签署<业绩承诺补偿协议>的议案》； 6、《关于公司收购洛阳嘉盛电源科技有限公司部分股权的议案》； 7、《关于公司、银河同智与张家书签署<业绩承诺补偿协议>的议案》。 本所律师认为，本次股东大会审议的议案，与公司关于召开本次股东大会通知公告中列明的议案一致，未对议案进行修改，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 1、本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案以记名投票方式进行了逐项表决，并按有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票。海润律师事务所  法律意见书 2、本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供本次网络投票的投票总数的统计数。 3、本次股东大会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。其中网络投票的表决结果由深圳证券信息有限公司汇总统计，并由该公司对其真实性负责。 4、经本所律师查验，提交本次股东大会审议的议案均经合法表决通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。 本法律意见书正本两份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文）海润律师事务所  法律意见书（本页无正文，为北京市海润律师事务所关于江苏银河电子股份有限公司 2015年第三次临时股东大会的法律意见书之签字盖章页）北京市海润律师事务所（盖章） 见证律师（签字）：负责人签字：  袁学良  黄 浩 冯 玫  2015 年 8 月 20 日