江苏银河电子股份有限公司  第五届董事会第二十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏银河电子股份有限公司（以下或简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议通知于 2015 年 8 月 1 日以电话、电子邮件的方式发出。会议于 2015 年 8月 4 日在公司行政研发大楼三楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，其中董事张红、徐亮、独立董事陈友春以通讯方式出席。会议由董事长吴建明先生主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，并以投票表决的方式形成如下决议： 一、会议审议通过了《关于批准收购福建骏鹏通信科技有限公司相关审计报告、评估报告的议案》。 公司董事会批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次收购出具的《福建骏鹏通信科技有限公司审计报告》、中水致远资产评估有限公司为本次收购出具的《江苏银河电子股份有限公司拟收购福建骏鹏通信科技有限公司股权项目资产评估报告》。上述审计报告、评估报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司股东大会审议通过。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、会议审议通过了《关于批准收购洛阳嘉盛电源科技有限公司相关审计报告、评估报告的议案》。 公司董事会批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次收购出具的《洛阳嘉盛电源科技有限公司审计报告》、中水致远资产评估有限公司为本次收购出具的《江苏银河电子股份有限公司拟收购洛阳嘉盛电源科技有限公司股权项目资产评估报告》。上述审计报告、评估报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司股东大会审议通过。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 三、会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》。 公司聘请中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）担任本次收购福建骏鹏通信科技有限公司（以下简称“福建骏鹏”）和洛阳嘉盛电源科技有限公司（以下简称“嘉盛电源”）的评估机构，其已就福建骏鹏、嘉盛电源分别出具了《资产评估报告》。公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估结果的合理性发表如下意见： 1、本次评估机构具备独立性。 公司聘请中水致远担任本次收购福建骏鹏通信科技有限公司和洛阳嘉盛电源科技有限公司的评估机构，并签署了相关协议，选聘程序合规。中水致远作为本次收购的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，中水致远及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。 2、本次评估假设前提合理。 本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。 3、本次评估方法与评估目的具有相关性。 根据福建骏鹏、嘉盛电源的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的公司最终评估结论。鉴于本次评估的目的系确定福建骏鹏和嘉盛电源于评估基准日的公允价值，为公司本次收购提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法适当，与评估目的具有相关性。 4、本次评估结果具备合理性。 本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评估结果具有合理性。 本议案需提交公司股东大会审议通过。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 四、会议审议通过了《关于公司收购福建骏鹏通信科技有限公司 100%股权并向其增资的议案》。 为实现公司长期可持续发展，董事会同意公司以 69,000 万元收购福建骏鹏通信科技有限公司 100%的股权，其中，以 40,020 万元收购林超持有的福建骏鹏通信科技有限公司 58%的股权，以 28,980 万元收购林增佛持有的福建骏鹏通信科技有限公司 42%的股权。并同意公司以不超过现金 6,800 万元向其增资，对应增加注册资本 3,747,250 元，增资完成后占注册资本的 9.368%。 本议案需提交公司股东大会审议通过。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 五、会议审议通过了《关于公司收购洛阳嘉盛电源科技有限公司部分股权的议案》。 为实现公司长期可持续发展，董事会同意公司以 14,930 万元收购张家书持有的洛阳嘉盛电源科技有限公司 49%的股权，公司下属全资子公司合肥同智机电控制技术有限公司的全资子公司江苏银河同智新能源科技有限公司以 3350 万元收购张家书持有的洛阳嘉盛电源科技有限公司 11%的股权。 本议案需提交公司股东大会审议通过。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 上述议案四、五两项收购相关事项详见刊登于证券时报、中国证券报以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于收购福建骏鹏及嘉盛电源股权的公告》。独立董事对上述收购事项发表了明 确的独立意见，详见巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。 六、会议审议通过了《关于召开 2015 年第三次临时股东大会的议案》。 公司定于 2015 年 8 月 20 日下午 14:30 在公司行政研发大楼底楼会议室召开2015 年第三次临时股东大会。《关于召开 2015 年第三次临时股东大会的通知》详见证券时报、中国证券报以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 七、会议审议通过了《关于暂缓将 2015 年非公开发行股票预案提交股东大会审议的议案》。 董事会同意暂缓将本次非公开发行股票的相关方案提交股东大会审议。公司将在二级市场趋于相对平稳后尽快召开股东大会审议非公开发行股票相关事项。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 特此公告。  江苏银河电子股份有限公司董事会  2015 年 8 月 4 日