银河电子(002519)_公司公告_银河电子：拟收购福建骏鹏通信科技有限公司股权项目资产评估报告_公司公告

银河电子：拟收购福建骏鹏通信科技有限公司股权项目资产评估报告（下载公告）
公告日期:2015-08-05
江苏银河电子股份有限公司拟收购福建骏鹏通信科技有限公司股权项目资产评估报告中水致远评报字[2015]第2272号共一册，第一册评估机构名称：中水致远资产评估有限公司评估报告日：二○一五年八月二日中水致远资产评估有限公司安徽地址北京地址地址：安徽省合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦 21 层地址：北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦 6 层 c9网址(http): // www. sinovalue.com.cn 网址(http):www.sinovalue.com.cn电子信箱(E-mail):ahzycpv@126.com 电子信箱(E-mail)：zspg@sinovalue.com.cn电话(Tel):(0551)63475800 电话(Tel): (010)62155866传真(Fax):(0551)62652879 传真(Fax): (010)62196466 本册目录资产评估报告声明 ....................................................... 1资产评估报告摘要 ....................................................... 2资产评估报告 ........................................................... 4 一、委托方、被评估单位（或者产权持有单位）和评估报告使用者 ......... 4 二、评估目的 ...................................................... 12 三、评估对象和评估范围 ............................................ 12 四、评估价值类型及其定义 .......................................... 13 五、评估基准日 .................................................... 13 六、评估依据 ...................................................... 14 七、评估方法 ...................................................... 16 八、评估程序实施过程和情况 ........................................ 24 九、评估假设 ...................................................... 26 十、评估结论 ...................................................... 26 十一、特别事项说明 ................................................ 28 十二、评估报告使用限制说明 ........................................ 32 十三、评估报告日 .................................................. 32附件目录 .............................................................. 34 江苏银河电子股份有限公司拟收购福建骏鹏通信科技有限公司股权项目声明（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，出具评估报告，并按照相关法律规定承担相应的法律责任。（二）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见是我们的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产权持有单位）申报并经其签章确认。（三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。（四）我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求,但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。（五）我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。（六）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。（七）我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是为实现评估报告中所述的经济行为提供参考，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与我们无关。中水致远资产评估有限公司第1页江苏银河电子股份有限公司拟收购福建骏鹏通信科技有限公司股权项目江苏银河电子股份有限公司拟收购福建骏鹏通信科技有限公司股权项目资产评估报告摘要中水致远资产评估有限公司接受江苏银河电子股份有限公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，本着客观、独立、公正、科学的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对江苏银河电子股份有限公司拟收购福建骏鹏通信科技有限公司股权所涉及的福建骏鹏通信科技有限公司股东全部权益在 2015 年 4 月 30日市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果摘要如下：一、评估目的：反映福建骏鹏通信科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为江苏银河电子股份有限公司拟收购福建骏鹏通信科技有限公司股权提供参考依据。二、评估对象和评估范围：评估对象为福建骏鹏通信科技有限公司的股东全部权益价值。评估的范围是因上述评估对象而涉及的福建骏鹏通信科技有限公司全部资产和相关负债，包括：流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、递延所得税资产、其他非流动资产）、流动负债、非流动负债。三、价值类型：市场价值。四、评估基准日：2015 年 4 月 30 日。五、评估方法：资产基础法、收益法。六、评估结论：本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对福建骏鹏通信科技有限公司进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。经实施清查核实、实地查勘、尽职调查访谈、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出福建骏鹏通信科技有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值如下：福建骏鹏通信科技有限公司审计后账面净资产 6,815.25 万元，评估值为69,526.44 万元，增值 62,711.19 万元，增值率 920.16% 。中水致远资产评估有限公司第2页江苏银河电子股份有限公司拟收购福建骏鹏通信科技有限公司股权项目本评估结论未考虑控股权溢价，也未考虑流动性对评估对象价值的影响。本报告的阅读者应结合本评估机构出具的相关评估报告以及本报告正文中“评估假设”、“特别事项说明”的有关内容，注意有关事项对上述评估结论的影响。本报告结论使用的有效期为一年，即自 2015 年 4 月 30 日起至 2016 年 4 月 29 日止有效。以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。中水致远资产评估有限公司第3页江苏银河电子股份有限公司拟收购福建骏鹏通信科技有限公司股权项目江苏银河电子股份有限公司拟收购福建骏鹏通信科技有限公司股权项目资产评估报告正文江苏银河电子股份有限公司：中水致远资产评估有限公司接受江苏银河电子股份有限公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，本着客观、独立、公正、科学的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对江苏银河电子股份有限公司拟收购福建骏鹏通信科技有限公司股权所涉及的福建骏鹏通信科技有限公司股东全部权益在 2015 年 4 月 30日市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果报告如下：一、委托方、被评估单位（或者产权持有单位）和评估报告使用者（一）委托方简介公司名称：江苏银河电子股份有限公司（以下简称“银河电子” ）公司住所：张家港市塘桥镇南环路 188 号法定代表人：吴建明注册资本：伍亿陆仟捌佰壹拾陆万壹仟玖佰壹拾元整企业类型：股份有限公司（上市）注册号：320000000014794（1/8）经营范围：计算机及部件、通信设备、光电产品、网络产品、软件产品、广播电视设备、卫星地面接收设施、机顶盒产品、监控设备、警用装备、特种装备、安防设备、智能保险柜、高低压配输电设备、电源、特种机电及控制器、汽车电动空调机压缩机、机电产品及管理系统以及五金结构件、模具、塑料制品的开发、制造、销售及相关产品的咨询、安装与服务。产品、原辅材料、设备及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、历史沿革江苏银河电子股份有限公司（以下简称“银河电子”）系经江苏省人民政府苏政复[2000]134号文件的批准，由银河电子集团投资有限公司、张家港市和鑫电机有限公司、上海浦东振江实业开发有限公司、张家港市民政福利制条厂及张家港市塘桥镇资产经营公司五家股东共同发起设立的股份有限公司。银河电子的企业法人营业执照注中水致远资产评估有限公司第4页江苏银河电子股份有限公司拟收购福建骏鹏通信科技有限公司股权项目册号为320000000014794。所属行业为计算机、通信、和其他电子设备制造业。根据银河电子2009年度股东大会决议，2010年11月12日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1617 号文核准，同意银河电子向社会公众发行人民币普通股（A股）1760万股，发行后银河电子股本为7040万股，其中有条件限售股份5628万股，无限售条件股份为1412万股。2010年12月在深圳证券交易所上市。根据银河电子2010年度股东大会决议和修改后的章程规定，银河电子申请增加注册资本人民币7,040.00万元，以银河电子原总股本7,040.00万股为基准，以资本公积金转增股本，每10股转增10股，股权登记日为2011年4月28日，变更后注册资本为人民币14,080.00万元。根据银河电子2012年度股东大会决议和修改后的章程规定，银河电子申请增加注册资本人民币7,040.00万元，由资本公积转增股本，转增基准日为2013年4月23日，以银河电子原总股本14,080.00万股为基准，每10股转增5股，变更后注册资本为人民币21,120.00万元。银河电子 2011年12月28日第四届董事会第十一次会议、2012年2月23日2012年第二次临时股东大会审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，2012年2月24日第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，授予107位激励对象520万份股票期权，授予价格为15.85元，即获授后，激励对象可以每股15.85元的价格购买依据激励计划向激励对象增发的江苏银河电子股份有限公司的股票。截止2013年8月12日银河电子激励对象累计离职4人、退休1人，2013年8月12日第五届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励对象名单及期权数量的议案》及《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，可行权份数变更为762.75万份、激励对象变更为102人、授予价格变为9.97元。 2014年2月25日，银河电子第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划授予对象和股票期权数量的议案》，由于原公司股权激励对象谭天杰、张传栋、徐晓斌因个人原因离职以及部分激励对象在第一个行权期内有逾期未行权的期权需注销，银河电子股票期权激励对象总数由102人调整为99人，授予的股票期权总数由7,627,500份调整为6,804,945份，其中授予的股票期权数量剩余未行权部分（即第二个行权期+第三个行权期股票期权数量）调整为5,176,500份。 2014年3月17日，银河电子第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划授予对象和股票期权数量的议案》，由于原公司激励对象王春亚被选举为公司第五届监事会职工代表监事，根据银河电子《股票期权激励计划》及中水致远资产评估有限公司第5页江苏银河电子股份有限公司拟收购福建骏鹏通信科技有限公司股权项目相关规定，为确保上市公司监事独立性，充分发挥其监督作用，上市公司监事不得成为股权激励对象，经银河电子董事会审议决定，公司取消其获授的但尚未行权的股票期权21,000份。此次调整后，公司首期股票期权激励计划激励对象总数由99名调整为98名，授予的股票期权总数由6,804,945份调整为6,783,945份，其中授予的股票期权数量剩余未行权部分（即第二个行权期+第三个行权期股票期权数量）调整为5,155,500份。 2014年4月25日，银河电子第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励对象名单及期权数量的议案》，由于原公司股权激励对象潘莹因个人原因辞职，公司股票期权激励对象总数由98人调整为97人，授予的股票期权总数由6,783,945份调整为6,762,945份，其中授予的股票期权数量剩余未行权部分（即第二个行权期+第三个行权期股票期权数量）调整为5,134,500份。 2014年11月27日，银河电子第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权行权价格、激励对象名单及期权数量的议案》，由于原公司股权激励对象季建东退休及张孝猛因个人原因辞职，公司股票期权激励对象总数由97人调整为95人，授予的股票期权总数由6,762,945份调整为6,708,945份。同时，由于实施2014年中期权益分派，股票期权行权价格由9.97元调整为9.57元。根据银河电子第五届董事会第10次会议、第五届董事会第13次会议和2014年第1次临时股东大会决议，公司向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌及汇智投资非公开发行62,568,010股，每股面值人民币1.00元。截至2014年12月31日止，银河电子变更后的注册资本为人民币277,280,455.00元。 2015年5月18日，银河电子变更后的注册资本为人民币568,161,910.00元。（二）被评估单位简介 1.注册登记情况企业名称：福建骏鹏通信科技有限公司（以下简称“骏鹏科技”）注册号：350100400013825 注册地址：福州市仓山区金山大道618号桔园洲工业园台江园19号楼注册资本：3625.275万人民币企业性质：有限责任公司(台港澳法人独资) 中水致远资产评估有限公司第6页江苏银河电子股份有限公司拟收购福建骏鹏通信科技有限公司股权项目法人代表：林超成立日期：2003年4月29日经营期限：2003年4月29日至2053年4月28日 2．历史沿革福骏鹏科技前身福建飞毛腿精密五金有限公司，成立于2003年4月，由飞毛腿集团（香港）有限公司投资设立的外资企业，注册资本300万美元，采用分期出资。 2003年6月，第一期出资60万美元，累计实缴60万美元，本次出资由福州众诚有限责任会计师事务所验资，并出具（2003）榕众会外验字029号验资报告。 2003年12月，第二期出资80万美元，累计实缴140万美元，本次出资由福州众诚有限责任会计师事务所验资，并出具（2003）榕众会外验字055号验资报告。 2004年3月，福建飞毛腿精密五金有限公司更名为“福建骏鹏五金有限公司”。 2004年7月，根据飞毛腿集团（香港）有限公司和骏鹏五金（香港）有限公司签订的《股权转让协议书》，飞毛腿集团（香港）有限公司将其持建骏鹏五金有限公司100%股权转让给骏鹏五金（香港）有限公司。 2005年4月，第三期出资18.5772万美元，累计实缴158.5772万美元，本次出资由福建华瑞有限责任会计师事务所验资，并出具华瑞CPA验报字【2005】第004号验资报告。 2005年11月，第四期出资74.04098万美元，累计实缴232.61818万美元，本次出资由福建华成有限责任会计师事务所验资，并出具闽华成验字（2005）第1059号验资报告。 2006年1月，第五期出资16.907222万美元，累计实缴249.525402万美元，本次出资由福建华成有限责任会计师事务所验资，并出具闽华成验字（2006）第1001号验资报告。 2006年3月，第六期出资50.474598万美元，累计实缴300.00万美元，本次出资由福建华成有限责任会计师事务所验资，并出具闽华成验字（2006）第1011号验资报告。 2008年7月，根据公司董事会决议、公司章程和福州市台江区对外贸易经济合作局（台外经贸字（2008）第038号《关于同意福建骏鹏五金有限公司增资的批复》，公司新增注册资本170.00万美元，累计实缴470.00万美元，本次出资由福建中天勤会计师事务所有限公司验资，并出具中天勤【2008】验字0044号验资报告。中水致远资产评估有限公司第7页江苏银河电子股份有限公司拟收购福建骏鹏通信科技有限公司股权项目 2011年3月，福建骏鹏五金有限公司更名为“福建骏鹏通信科技有限公司”。 2014年11月，根据公司董事会决议和福州仓山区对外贸易经济合作局文件（榕仓外企（2014）92号《关于福建骏鹏科技有限公司投资币种变更等事项的批复》，骏鹏科技注册资本470.00万美元变更为3625.275万人民币。 3、组织结构骏鹏科技根据《公司法》及《福建骏鹏通信科技有限公司章程》的有关规定，实行董事会领导下的总经理负责制。根据业务发展需要，设立了生管部、冲压部、研发部、品管部、综合部、财务部等职能部门。 4. 骏鹏科技所属长期股权投资单位（1）被投资单位：福建骏腾电子有限公司公司住所：福州市生物医药和机电产业园一期办公楼用房（闽侯县南屿镇南井村新桥头）注册号：350000100037397 法定代表人：林超注册资本：叁仟万圆整公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）经营范围：电子产品的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；电子产品及配件的生产、维护、保养、维修；电子计算机及外部设备、五金用品、塑料制品、办公用品、工艺礼品、家用电器、灯光灯具的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期：2010年12月14日截至评估基准日止福建骏腾电子有限公司账面资产总额为2,646.47万元，负债总额为0.00万元，净资产为2,646.47万元。截至评估基准日，福建骏腾电子有限公司的实收资本为3,000.00万元，其中骏鹏科技出资3,000.00万元，出资比例为100.00%。（2）被投资单位：福建骏鹏易丰商用设备有限公司公司住所：福建省福州市仓山区金山大道618号金山工业园区桔园洲园24栋2层注册号：350100100406341 法定代表人：王瑞发注册资本：壹仟万圆整中水致远资产评估有限公司第8页江苏银河电子股份有限公司拟收购福建骏鹏通信科技有限公司股权项目公司类型：有限责任公司经营范围：生产装配自助服务设备及其维修、销售；计算机系统服务；计算机技术研发及维修；电子计算机及外部设备、网络设备、电子设备、通讯设备、灯光灯具产品、五金材料的研发设计、生产装配、批发及维修、代购代销；模具产品的研发设计、生产、批发及维修；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期：2014年08月18日截至评估基准日止福建骏鹏易丰商用设备有限公司账面资产总额为112.44万元，负债总额为25.16万元，净资产为87.28万元。截至评估基准日，福建骏鹏易丰商用设备有限公司的实收资本为100万元，其中骏鹏科技出资51万元，出资比例为51%；各自然人出资49万元，出资比例为49%。（3）GLP German light products limited Vanuatu（瓦努阿图）公司名称：德国灯光制造有限公司西文名称: GLP German light products limited Vanuatu 注册地址： Manhattan complex,Bellevue,Port Vila,Vanuatu(P.O.Box 157.Port Vila, Vanuatu) 注册号：19041 法定代表人：FuJian JunPeng Communication Technology Co.,Ltd.(福建骏鹏科技科技有限公司) 注册资本：10,000.00美元公司类型：股份有限公司经营范围：照明灯具，照明灯具控制系统，照明灯具供电系统，LED屏幕，LED屏幕控制系统的销售。成立日期：2014年9月公司简介 : “ 骏鹏科技 ” 持有 “GLP German light products limitedVanuatu”100%的股权，业务主要集中舞台灯具，控制系统，LED屏幕及其配件。（4）GLP German Light Products GmbH（德国）公司名称：GLP德国灯光制造有限公司西文名称: GLP German Light Products GmbH 中水致远资产评估有限公司第9页江苏银河电子股份有限公司拟收购福建骏鹏通信科技有限公司股权项目注册地址：Im Stckmdle 13，76307 Karlsbad 注册号：HRB361719 法定代表人：Udo Künzler 注册资本： 1,300,000.00欧元公司类型：股份有限公司经营范围：照明灯具，照明灯具控制系统，照明灯具供电系统，LED屏幕，LED屏幕控制系统的研发及生产销售。成立日期：1994年2月公司简介: GLP German light products limited Vanuatu持股比例为77.83%，Richard Lesser持股比例为3%，Udo Künzler持股比例为14.74%，Markus Salm持股比例为3.5%，Walter Englert持股比例为0.73%，Bernd Künzler持股比例为0.2%。业务主要集中舞台灯具，控制系统，LED屏幕及其配件研发，生产及销售。（5）GLP Slovakia s.r.o.（GLP斯洛伐克）公司名称：德国灯光制造有限公司西文名称: GLP Slovakia s.r.o. 注册地址：Ke marská cesta 61 ，Levo a 054 01 注册号：31710131 法定代表人：Karol Melcher 注册资本： 200,000.00欧元公司类型：私人有限责任公司经营范围：照明灯具，照明灯具控制系统，照明灯具供电系统，LED屏幕，LED屏幕控制系统的生产销售。成立日期：1995年4月公司简介 : “GLP German light products limited Vanuatu” 持有 “GLPSlovakia”100%的股权，业务主要集中舞台灯具，控制系统，LED屏幕及其配件生产及售后维修。（6）GLP German Light Products Inc（GLP美国）公司名称：德国灯光制造有限公司西文名称: GLP German Light Products Inc. 注册地址：615 South Dupont Highway，Dover，DE 1990 中水致远资产评估有限公司第10页江苏银河电子股份有限公司拟收购福建骏鹏通信科技有限公司股权项目注册号：4709217 法定代表人：Udo Künzler 注册资本： 10,000.00美元公司类型：股份有限公司经营范围：照明灯具，照明灯具控制系统，照明灯具供电系统，LED屏幕，LED屏幕控制系统，舞台相关设备的销售。成立日期：2009年7月公司简介 : “GLP German light products limited Vanuatu” 持有 “GLPUSA”100%的股权，业务主要集中舞台灯具，控制系统，LED屏幕，舞台其他设备的销售。（7）G-Lec Vision GmbH，Germany（德国）公司名称：G-LEC视频技术有限公司西文名称: G-Lec Vision GmbH 注册地址：Im Stckmdle 13,76307 Karlsbad 注册号：HRB 707051 法定代表人：: Künzler, Udo 注册资本：100.000,00欧元公司类型：股份有限公司经营范围：LED屏幕，LED屏幕控制系统的研发与销售。成立日期：2009年6月公司简介: “GLP German light products limited Vanuatu”持有“GLEC”100%的股权，业务主要为LED屏幕，LED屏幕控制系统的研发与销售。（8）GLP German Light Products Asia Limited，Hongkong（中国香港）公司名称：德国灯光制造有限公司西文名称: GLP German Light Products Asia Limited 注册地址：FLAT/RM2305, 23/F，69 Jervois St，Sheung Wan，Hong Kong 注册号：1419364 法定代表人：Künzler, Udo 注册资本： 10,000.00港币公司类型：股份有限公司中水致远资产评估有限公司第11页江苏银河电子股份有限公司拟收购福建骏鹏通信科技有限公司股权项目经营范围：照明灯具，照明灯具控制系统，照明灯具供电系统，LED屏幕，LED屏幕控制系统，舞台相关设备的服务，销售，技术支持。成立日期：2010年2月公司简介 : “GLP German light products limited Vanuatu” 持有 “GLPASIA”100%的股权。业务主要集中照明灯具，照明灯具控制系统，照明灯具供电系统，LED屏幕，LED屏幕控制系统，舞台相关设备的服务，销售，技术支持。 5．骏鹏科技的主要财务数据金额单位：人民币万元序号项目 2013年 2014年 2015年1-4月 1 资产总额 14,624.83 23,575.38 26,143.62 2 负债总额 10,701.72 17,467.63 19,328.37 3 净资产总额 3,923.11 6,107.76 6,815.25 4 营业收入 12,114.41 13,297.68 4,002.59 5 营业成本 10,434.93 8,678.83 2,346.86 6 营业利润 -118.61 2,132.91 835.81 7 利润总额 -72.52 2,188.01 835.78 8 净利润 -88.35 1,830.56 707.49 (三)评估报告使用者本项目评估委托方以外的其他评估报告使用者包括股权转让的各方、资产监管部门以及国家法律、法规规定的其他评估报告使用者。本评估报告仅供委托方和上述使用者在本次评估目的前提下使用，除法律、法规另有规定外，其他任何人（单位）使用本评估报告无效；注册资产评估师和评估机构对报告使用者不当使用评估报告所造成的后果不承担任何责任。二、评估目的反映骏鹏科技股东全部权益于评估基准日的市场价值，为银河电子拟收购骏鹏科技股权提供参考依据。三、评估对象和评估范围评估对象系骏鹏科技的股东全部权益价值，评估范围系骏鹏科技全部资产和相关负债。包括：流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、递延所得税资产、其他非流动资产）、流动负债和非流动负债，上述资产评估前账面金额如下：中水致远资产评估有限公司第12页江苏银河电子股份有限公司拟收购福建骏鹏通信科技有限公司股权项目金额单位：人民币万元项目账面价值流动资产 17,524.90 非流动资产 8,618.72 其中：长期股权投资 4,756.07 固定资产 3,431.30 无形资产 8.29 递延所得税资产 59.12 其他非流动资产 363.94 资产总计 26,143.62 流动负债 18,858.08 非流动负债 470.30 负债合计 19,328.37 净资产（所有者权益） 6,815.25 上述数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。纳入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的资产和负债范围一致，具体明细以被评估单位提供的评估申报表为准。四、评估价值类型及其定义通过充分考虑本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，本次所执行的资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求，因此，本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。五、评估基准日本次资产评估的评估基准日为 2015 年 4 月 30 日。本次资产评估中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。考虑到尽可能接近评估目的的实现日期和完成评估工作的实际可能，有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，并与财务报表的时间一致，为利用会计信息提供方便，经与各方协商，确定评估基准日为 2015 年 4 月 30 日。中水致远资产评估有限公司第13页江苏银河电子股份有限公司拟收购福建骏鹏通信科技有限公司股权项目六、评估依据 (一) 经济行为依据银河电子与中水致远资产评估有限公司签订的《资产评估业务约定书》。 (二)主要法律法规依据 1.《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订)； 2.《中华人民共和国证券法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过)； 3.《中华人民共和国商标法》（1982 年 8 月 23 日第五届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过）； 4.《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）； 5.《中华人民共和国土地管理法》； 6.《中华人民共和国城市房地产管理法》； 7.《中华人民共和国物权法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）； 8.《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172 号）； 9.《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税【2008】1 号）； 10.《中华人民共和国企业所得税实施细则》（中华人民共和国国务院第 512 号令）； 11.中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》(GB/T 18508-2014)； 12.中华人民共和国建设部《房地产估价规范》（GB/T 50291-1999）； 13.其他相关法律、法规、通知文件等。 (三)评估准则依据 1.《财政部关于印发〈资产评估准则—基本准则〉和〈资产评估职业道德准则—基本准则〉的通知》（财企[2004]20 号）； 2.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则--评估报告》、《资产评估准则–评估程序》、《资产评估准则–业务约定书》、《资产评估准则–工作底稿》、《资产评估准则-不动产》、《资产评估准则–机器设备》和《资产评估价值类型指导意见》等中水致远资产评估有限公司第14页江苏银河电子股份有限公司拟收购福建骏鹏通信科技有限公司股权项目7 项资产评估准则的通知 (中评协[2007]189 号)； 3.《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）； 4.《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248 号）； 5.《资产评估准则—无形资产》(中评协（2008）218 号)； 6.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册会计师协会2003)。 (三)产权证明文件 1.国有土地使用权证； 2.房屋所有权证； 3.注册商标证书； 4.机动车行驶证； 5.重要资产购置合同或凭证； 6.其他权属证明。 (四)取价依据 1.国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据； 2.基准日国债到期收益率、同类上市公司财务指标及风险指标； 3.中国人民银行公布的评估基准日执行的金融机构存、贷款利率； 4.原城乡建设环境保护部 1984 年 11 月发布的《房屋完损等级评定标准》； 5.《福建省建筑工程消耗量定额》（FJYD-101-2005）； 6.《福建省建筑装饰工程消耗量定额》（FJYD-201-2005）； 7.《福建省安装工程消耗量定额》（FJYD-301～312-2012）； 8.福州市建设工程材料市场价格信息； 9.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12 号）； 10.机械工业出版社出版的《2015 机电产品价格信息数据库查询系统》； 11.中国统计出版社《最新资产评估常用数据与参数手册》； 12.当地机电产品市场行情； 13.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50 号，经财政部、国家税务总局令第 65 号修订）； 14.《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税中水致远资产评估有限公司第15页江苏银河电子股份有限公司拟收购福建骏鹏通信科技有限公司股权项目[2013]106 号）； 15.《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）； 16.《全国工业用地出让最低价标准》（国土资发[2006]307 号）； 17.《国土资源部关于调整部分地区土地等别的通知》（国土资发〔2008〕308号）； 18.《福州市人民政府关于调整福州市征地补偿标准的通知》（榕政综〔2013〕37号）； 19.福建省物价局、省财政厅《关于重新规范土地系统收取征地管理费有关问题的通知》（闽价〔2002〕房 237 号）； 20.福建省人民政府关于印发《福建省耕地占用税实施办法》的通知（闽政〔2008〕17 号）； 21.福建省劳动和社会保障厅关于转发劳动和社会保障部、国土资源部《切实做好被征地农民社会保障工作有关问题的通知》（闽劳社文〔2007〕349 号）； 22.《福州市人民政府关于印发 2012 年福州市四城区土地级别与基准地价更新成果的通知》（榕政综〔2013〕108 号）； 23.同花顺资讯金融终端； 24.被评估单位提供的财务会计经营方面的资料； 25. 被评估单位提供的未来年度经营收益、预测等有关资料； 26.本评估机构和评估人员收集的有关市场资料、产业经济和宏观经济资料； 27.本评估机构和评估人员收集的有关询价资料和参数资料。 (五)其他依据 1．委托评估的资产评估申报明细表、收益法预测申报表； 2．被评估单位关于“进行资产评估有关事项的说明”； 3．被评估单位提供的经营预测及销售合同、财务预算等相关资料； 4. 其他与评估相关资料。七、评估方法 (一)评估方法介绍资产评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。 1.资产基础法是指在合理评估被评估单位各项资产价值和负债的基础上确定评估中水致远资产评估有限公司第16页江苏银河电子股份有限公司拟收购福建骏鹏通信科技有限公司股权项目对象价值的评估思路。 2.市场法是指将评估对象与参考被评估单位、在市场上已有交易案例的被评估单位、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法适用于市场数据充分并有可比的参考被评估单位或交易案例的条件下的被评估单位价值评估。 3.收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折
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 江苏银河电子股份有限公司拟收购福建骏鹏通信科技有限公司股权项目 资产评估报告 中水致远评报字[2015]第2272号  共一册，第一册 评估机构名称：中水致远资产评估有限公司 评估报告日：二○一五年八月二日 中 水 致 远 资 产 评 估 有 限 公 司安 徽 地 址  北 京 地 址地址：安徽省合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦 21 层 地址：北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦 6 层 c9网 址(http): // www. sinovalue.com.cn 网 址(http):www.sinovalue.com.cn电子信箱(E-mail):ahzycpv@126.com  电子信箱(E-mail)：zspg@sinovalue.com.cn电 话(Tel):(0551)63475800 电 话(Tel): (010)62155866传 真(Fax):(0551)62652879 传 真(Fax): (010)62196466  本 册 目 录资产评估报告声明 ....................................................... 1资产评估报告摘要 ....................................................... 2资产评估报告 ........................................................... 4 一、委托方、被评估单位（或者产权持有单位）和评估报告使用者 ......... 4 二、评估目的 ...................................................... 12 三、评估对象和评估范围 ............................................ 12 四、评估价值类型及其定义 .......................................... 13 五、评估基准日 .................................................... 13 六、评估依据 ...................................................... 14 七、评估方法 ...................................................... 16 八、评估程序实施过程和情况 ........................................ 24 九、评估假设 ...................................................... 26 十、评估结论 ...................................................... 26 十一、特别事项说明 ................................................ 28 十二、评估报告使用限制说明 ........................................ 32 十三、评估报告日 .................................................. 32附件目录 .............................................................. 34  江苏银河电子股份有限公司拟收购福建骏鹏通信科技有限公司股权项目  声 明 （一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，出具评估报告，并按照相关法律规定承担相应的法律责任。 （二）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见是我们的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产权持有单位）申报并经其签章确认。 （三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 （四）我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求,但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。 （五）我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。 （六）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 （七）我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是为实现评估报告中所述的经济行为提供参考，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与我们无关。 中水致远资产评估有限公司  第1页 江苏银河电子股份有限公司拟收购福建骏鹏通信科技有限公司股权项目 江苏银河电子股份有限公司 拟收购福建骏鹏通信科技有限公司股权项目 资产评估报告摘要 中水致远资产评估有限公司接受江苏银河电子股份有限公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，本着客观、独立、公正、科学的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对江苏银河电子股份有限公司拟收购福建骏鹏通信科技有限公司股权所涉及的福建骏鹏通信科技有限公司股东全部权益在 2015 年 4 月 30日市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果摘要如下： 一、评估目的：反映福建骏鹏通信科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为江苏银河电子股份有限公司拟收购福建骏鹏通信科技有限公司股权提供参考依据。 二、评估对象和评估范围：评估对象为福建骏鹏通信科技有限公司的股东全部权益价值。评估的范围是因上述评估对象而涉及的福建骏鹏通信科技有限公司全部资产和相关负债，包括：流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、递延所得税资产、其他非流动资产）、流动负债、非流动负债。 三、价值类型：市场价值。 四、评估基准日：2015 年 4 月 30 日。 五、评估方法：资产基础法、收益法。 六、评估结论： 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对福建骏鹏通信科技有限公司进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。 经实施清查核实、实地查勘、尽职调查访谈、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出福建骏鹏通信科技有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值如下： 福 建 骏 鹏 通 信 科 技 有 限 公 司 审 计 后 账 面 净 资 产 6,815.25 万 元 ， 评 估 值 为69,526.44 万元，增值 62,711.19 万元，增值率 920.16% 。 中水致远资产评估有限公司  第2页 江苏银河电子股份有限公司拟收购福建骏鹏通信科技有限公司股权项目 本评估结论未考虑控股权溢价，也未考虑流动性对评估对象价值的影响。 本报告的阅读者应结合本评估机构出具的相关评估报告以及本报告正文中“评估假设”、“特别事项说明”的有关内容，注意有关事项对上述评估结论的影响。 本报告结论使用的有效期为一年，即自 2015 年 4 月 30 日起至 2016 年 4 月 29 日止有效。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。 中水致远资产评估有限公司  第3页 江苏银河电子股份有限公司拟收购福建骏鹏通信科技有限公司股权项目 江苏银河电子股份有限公司  拟收购福建骏鹏通信科技有限公司股权项目 资产评估报告正文江苏银河电子股份有限公司： 中水致远资产评估有限公司接受江苏银河电子股份有限公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，本着客观、独立、公正、科学的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对江苏银河电子股份有限公司拟收购福建骏鹏通信科技有限公司股权所涉及的福建骏鹏通信科技有限公司股东全部权益在 2015 年 4 月 30日市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果报告如下： 一、委托方、被评估单位（或者产权持有单位）和评估报告使用者 （一）委托方简介 公司名称：江苏银河电子股份有限公司（以下简称“银河电子” ） 公司住所：张家港市塘桥镇南环路 188 号 法定代表人：吴建明 注册资本：伍亿陆仟捌佰壹拾陆万壹仟玖佰壹拾元整 企业类型：股份有限公司（上市） 注册号：320000000014794（1/8） 经营范围：计算机及部件、通信设备、光电产品、网络产品、软件产品、广播电视设备、卫星地面接收设施、机顶盒产品、监控设备、警用装备、特种装备、安防设备、智能保险柜、高低压配输电设备、电源、特种机电及控制器、汽车电动空调机压缩机、机电产品及管理系统以及五金结构件、模具、塑料制品的开发、制造、销售及相关产品的咨询、安装与服务。产品、原辅材料、设备及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、历史沿革 江苏银河电子股份有限公司（以下简称“银河电子”）系经江苏省人民政府苏政复[2000]134号文件的批准，由银河电子集团投资有限公司、张家港市和鑫电机有限公司、上海浦东振江实业开发有限公司、张家港市民政福利制条厂及张家港市塘桥镇资产经营公司五家股东共同发起设立的股份有限公司。银河电子的企业法人营业执照注 中水致远资产评估有限公司  第4页 江苏银河电子股份有限公司拟收购福建骏鹏通信科技有限公司股权项目册号为320000000014794。所属行业为计算机、通信、和其他电子设备制造业。 根据银河电子2009年度股东大会决议，2010年11月12日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1617 号文核准，同意银河电子向社会公众发行人民币普通股（A股）1760万股，发行后银河电子股本为7040万股，其中有条件限售股份5628万股，无限售条件股份为1412万股。2010年12月在深圳证券交易所上市。 根据银河电子2010年度股东大会决议和修改后的章程规定，银河电子申请增加注册资本人民币7,040.00万元，以银河电子原总股本7,040.00万股为基准，以资本公积金转增股本，每10股转增10股，股权登记日为2011年4月28日，变更后注册资本为人民币14,080.00万元。根据银河电子2012年度股东大会决议和修改后的章程规定，银河电子申请增加注册资本人民币7,040.00万元，由资本公积转增股本，转增基准日为2013年4月23日，以银河电子原总股本14,080.00万股为基准，每10股转增5股，变更后注册资本为人民币21,120.00万元。银河电子 2011年12月28日第四届董事会第十一次会议、2012年2月23日2012年第二次临时股东大会审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，2012年2月24日第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，授予107位激励对象520万份股票期权，授予价格为15.85元，即获授后，激励对象可以每股15.85元的价格购买依据激励计划向激励对象增发的江苏银河电子股份有限公司的股票。截止2013年8月12日银河电子激励对象累计离职4人、退休1人，2013年8月12日第五届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励对象名单及期权数量的议案》及《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，可行权份数变更为762.75万份、激励对象变更为102人、授予价格变为9.97元。 2014年2月25日，银河电子第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划授予对象和股票期权数量的议案》，由于原公司股权激励对象谭天杰、张传栋、徐晓斌因个人原因离职以及部分激励对象在第一个行权期内有逾期未行权的期权需注销，银河电子股票期权激励对象总数由102人调整为99人，授予的股票期权总数由7,627,500份调整为6,804,945份，其中授予的股票期权数量剩余未行权部分（即第二个行权期+第三个行权期股票期权数量）调整为5,176,500份。 2014年3月17日，银河电子第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划授予对象和股票期权数量的议案》，由于原公司激励对象王春亚被选举为公司第五届监事会职工代表监事，根据银河电子《股票期权激励计划》及 中水致远资产评估有限公司  第5页 江苏银河电子股份有限公司拟收购福建骏鹏通信科技有限公司股权项目相关规定，为确保上市公司监事独立性，充分发挥其监督作用，上市公司监事不得成为股权激励对象，经银河电子董事会审议决定，公司取消其获授的但尚未行权的股票期权21,000份。此次调整后，公司首期股票期权激励计划激励对象总数由99名调整为98名，授予的股票期权总数由6,804,945份调整为6,783,945份，其中授予的股票期权数量剩余未行权部分（即第二个行权期+第三个行权期股票期权数量）调整为5,155,500份。 2014年4月25日，银河电子第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励对象名单及期权数量的议案》，由于原公司股权激励对象潘莹因个人原因辞职，公司股票期权激励对象总数由98人调整为97人，授予的股票期权总数由6,783,945份调整为6,762,945份，其中授予的股票期权数量剩余未行权部分（即第二个行权期+第三个行权期股票期权数量）调整为5,134,500份。 2014年11月27日，银河电子第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权行权价格、激励对象名单及期权数量的议案》，由于原公司股权激励对象季建东退休及张孝猛因个人原因辞职，公司股票期权激励对象总数由97人调整为95人，授予的股票期权总数由6,762,945份调整为6,708,945份。同时，由于实施2014年中期权益分派，股票期权行权价格由9.97元调整为9.57元。 根据银河电子第五届董事会第10次会议、第五届董事会第13次会议和2014年第1次临时股东大会决议，公司向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮 、 孙 胜 友 、 马 顶 、 孙 龙 宝 、 曹 桂 芳 、 白 晓 旻 、 刘 启 斌 及 汇 智 投 资 非 公 开 发行62,568,010股，每股面值人民币1.00元。 截至2014年12月31日止，银河电子变更后的注册资本为人民币277,280,455.00元。 2015年5月18日，银河电子变更后的注册资本为人民币568,161,910.00元。 （二）被评估单位简介 1.注册登记情况 企业名称：福建骏鹏通信科技有限公司（以下简称“骏鹏科技”） 注册号：350100400013825 注册地址：福州市仓山区金山大道618号桔园洲工业园台江园19号楼 注册资本：3625.275万人民币 企业性质：有限责任公司(台港澳法人独资) 中水致远资产评估有限公司 第6页 江苏银河电子股份有限公司拟收购福建骏鹏通信科技有限公司股权项目 法人代表：林超 成立日期：2003年4月29日 经营期限：2003年4月29日至2053年4月28日 2．历史沿革 福骏鹏科技前身福建飞毛腿精密五金有限公司，成立于2003年4月，由飞毛腿集团（香港）有限公司投资设立的外资企业，注册资本300万美元，采用分期出资。 2003年6月，第一期出资60万美元，累计实缴60万美元，本次出资由福州众诚有限责任会计师事务所验资，并出具（2003）榕众会外验字029号验资报告。 2003年12月，第二期出资80万美元，累计实缴140万美元，本次出资由福州众诚有限责任会计师事务所验资，并出具（2003）榕众会外验字055号验资报告。 2004年3月，福建飞毛腿精密五金有限公司更名为“福建骏鹏五金有限公司”。 2004年7月，根据飞毛腿集团（香港）有限公司和骏鹏五金（香港）有限公司签订的《股权转让协议书》，飞毛腿集团（香港）有限公司将其持建骏鹏五金有限公司100%股权转让给骏鹏五金（香港）有限公司。 2005年4月，第三期出资18.5772万美元，累计实缴158.5772万美元，本次出资由福建华瑞有限责任会计师事务所验资，并出具华瑞CPA验报字【2005】第004号验资报告。 2005年11月，第四期出资74.04098万美元，累计实缴232.61818万美元，本次出资由福建华成有限责任会计师事务所验资，并出具闽华成验字（2005）第1059号验资报告。 2006年1月，第五期出资16.907222万美元，累计实缴249.525402万美元，本次出资由福建华成有限责任会计师事务所验资，并出具闽华成验字（2006）第1001号验资报告。 2006年3月，第六期出资50.474598万美元，累计实缴300.00万美元，本次出资由福建华成有限责任会计师事务所验资，并出具闽华成验字（2006）第1011号验资报告。 2008年7月，根据公司董事会决议、公司章程和福州市台江区对外贸易经济合作局（台外经贸字（2008）第038号《关于同意福建骏鹏五金有限公司增资的批复》，公司新增注册资本170.00万美元，累计实缴470.00万美元，本次出资由福建中天勤会计师事务所有限公司验资，并出具中天勤【2008】验字0044号验资报告。 中水致远资产评估有限公司  第7页 江苏银河电子股份有限公司拟收购福建骏鹏通信科技有限公司股权项目 2011年3月，福建骏鹏五金有限公司更名为“福建骏鹏通信科技有限公司”。 2014年11月，根据公司董事会决议和福州仓山区对外贸易经济合作局文件（榕仓外企（2014）92号《关于福建骏鹏科技有限公司投资币种变更等事项的批复》，骏鹏科技注册资本470.00万美元变更为3625.275万人民币。 3、组织结构 骏鹏科技根据《公司法》及《福建骏鹏通信科技有限公司章程》的有关规定，实行董事会领导下的总经理负责制。根据业务发展需要，设立了生管部、冲压部、研发部、品管部、综合部、财务部等职能部门。 4. 骏鹏科技所属长期股权投资单位 （1）被投资单位：福建骏腾电子有限公司 公司住所：福州市生物医药和机电产业园一期办公楼用房（闽侯县南屿镇南井村新桥头） 注 册 号：350000100037397 法定代表人：林超 注册资本：叁仟万圆整 公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资） 经营范围：电子产品的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；电子产品及配件的生产、维护、保养、维修；电子计算机及外部设备、五金用品、塑料制品、办公用品、工艺礼品、家用电器、灯光灯具的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期：2010年12月14日 截至评估基准日止福建骏腾电子有限公司账面资产总额为2,646.47万元，负债总额为0.00万元，净资产为2,646.47万元。 截至评估基准日，福建骏腾电子有限公司的实收资本为3,000.00万元，其中骏鹏科技出资3,000.00万元，出资比例为100.00%。 （2）被投资单位：福建骏鹏易丰商用设备有限公司 公司住所：福建省福州市仓山区金山大道618号金山工业园区桔园洲园24栋2层 注 册 号：350100100406341 法定代表人：王瑞发 注册资本：壹仟万圆整 中水致远资产评估有限公司  第8页 江苏银河电子股份有限公司拟收购福建骏鹏通信科技有限公司股权项目 公司类型：有限责任公司 经营范围：生产装配自助服务设备及其维修、销售；计算机系统服务；计算机技术研发及维修；电子计算机及外部设备、网络设备、电子设备、通讯设备、灯光灯具产品、五金材料的研发设计、生产装配、批发及维修、代购代销；模具产品的研发设计、生产、批发及维修；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期：2014年08月18日 截至评估基准日止福建骏鹏易丰商用设备有限公司账面资产总额为112.44万元，负债总额为25.16万元，净资产为87.28万元。 截至评估基准日，福建骏鹏易丰商用设备有限公司的实收资本为100万元，其中骏鹏科技出资51万元，出资比例为51%；各自然人出资49万元，出资比例为49%。 （3）GLP German light products limited Vanuatu（瓦努阿图） 公司名称：德国灯光制造有限公司 西文名称: GLP German light products limited Vanuatu 注 册 地 址 ： Manhattan complex,Bellevue,Port Vila,Vanuatu(P.O.Box 157.Port Vila, Vanuatu) 注册号：19041 法定代表人：FuJian JunPeng Communication Technology Co.,Ltd.(福建骏鹏科技科技有限公司) 注册资本：10,000.00美元 公司类型：股份有限公司 经营范围：照明灯具，照明灯具控制系统，照明灯具供电系统，LED屏幕，LED屏幕控制系统的销售。 成立日期：2014年9月 公 司 简 介 : “ 骏 鹏 科 技 ” 持 有 “GLP German light products limitedVanuatu”100%的股权，业务主要集中舞台灯具，控制系统，LED屏幕及其配件。 （4）GLP German Light Products GmbH（德国） 公司名称：GLP德国灯光制造有限公司 西文名称: GLP German Light Products GmbH 中水致远资产评估有限公司  第9页  江苏银河电子股份有限公司拟收购福建骏鹏通信科技有限公司股权项目 注册地址：Im Stckmdle 13，76307 Karlsbad 注册号：HRB361719 法定代表人：Udo Künzler 注册资本： 1,300,000.00欧元 公司类型：股份有限公司 经营范围：照明灯具，照明灯具控制系统，照明灯具供电系统，LED屏幕，LED屏幕控制系统的研发及生产销售。 成立日期：1994年2月 公司简介: GLP German light products limited Vanuatu持股比例为77.83%，Richard Lesser持股比例为3%，Udo Künzler持股比例为14.74%，Markus Salm持股比例为3.5%，Walter Englert持股比例为0.73%，Bernd Künzler持股比例为0.2%。业务主要集中舞台灯具，控制系统，LED屏幕及其配件研发，生产及销售。 （5）GLP Slovakia s.r.o.（GLP斯洛伐克） 公司名称：德国灯光制造有限公司 西文名称: GLP Slovakia s.r.o. 注册地址：Ke marská cesta 61 ，Levo a 054 01 注册号：31710131 法定代表人：Karol Melcher 注册资本： 200,000.00欧元 公司类型：私人有限责任公司 经营范围：照明灯具，照明灯具控制系统，照明灯具供电系统，LED屏幕，LED屏幕控制系统的生产销售。 成立日期：1995年4月 公 司 简 介 : “GLP German light products limited Vanuatu” 持 有 “GLPSlovakia”100%的股权，业务主要集中舞台灯具，控制系统，LED屏幕及其配件生产及售后维修。 （6）GLP German Light Products Inc（GLP美国） 公司名称：德国灯光制造有限公司 西文名称: GLP German Light Products Inc. 注册地址：615 South Dupont Highway，Dover，DE 1990 中水致远资产评估有限公司  第10页 江苏银河电子股份有限公司拟收购福建骏鹏通信科技有限公司股权项目 注册号：4709217 法定代表人：Udo Künzler 注册资本： 10,000.00美元 公司类型：股份有限公司 经营范围：照明灯具，照明灯具控制系统，照明灯具供电系统，LED屏幕，LED屏幕控制系统，舞台相关设备的销售。 成立日期：2009年7月 公 司 简 介 : “GLP German light products limited Vanuatu” 持 有 “GLPUSA”100%的股权，业务主要集中舞台灯具，控制系统，LED屏幕，舞台其他设备的销售。 （7）G-Lec Vision GmbH，Germany（德国） 公司名称：G-LEC视频技术有限公司 西文名称: G-Lec Vision GmbH 注册地址：Im Stckmdle 13,76307 Karlsbad 注册号：HRB 707051 法定代表人：: Künzler, Udo 注册资本：100.000,00欧元 公司类型：股份有限公司 经营范围：LED屏幕，LED屏幕控制系统的研发与销售。 成立日期：2009年6月 公司简介: “GLP German light products limited Vanuatu”持有“GLEC”100%的股权，业务主要为LED屏幕，LED屏幕控制系统的研发与销售。 （8）GLP German Light Products Asia Limited，Hongkong（中国香港） 公司名称：德国灯光制造有限公司 西文名称: GLP German Light Products Asia Limited 注册地址：FLAT/RM2305, 23/F，69 Jervois St，Sheung Wan，Hong Kong 注册号：1419364 法定代表人：Künzler, Udo 注册资本： 10,000.00港币 公司类型：股份有限公司 中水致远资产评估有限公司  第11页 江苏银河电子股份有限公司拟收购福建骏鹏通信科技有限公司股权项目 经营范围：照明灯具，照明灯具控制系统，照明灯具供电系统，LED屏幕，LED屏幕控制系统，舞台相关设备的服务，销售，技术支持。 成立日期：2010年2月 公 司 简 介 : “GLP German light products limited Vanuatu” 持 有 “GLPASIA”100%的股权。业务主要集中照明灯具，照明灯具控制系统，照明灯具供电系统，LED屏幕，LED屏幕控制系统，舞台相关设备的服务，销售，技术支持。 5．骏鹏科技的主要财务数据  金额单位：人民币万元 序号 项目 2013年 2014年  2015年1-4月 1 资产总额 14,624.83 23,575.38  26,143.62 2 负债总额 10,701.72 17,467.63  19,328.37 3 净资产总额 3,923.11  6,107.76  6,815.25 4 营业收入 12,114.41 13,297.68  4,002.59 5 营业成本 10,434.93  8,678.83  2,346.86 6 营业利润 -118.61  2,132.91  835.81 7 利润总额 -72.52  2,188.01  835.78 8 净利润 -88.35  1,830.56  707.49 (三)评估报告使用者 本项目评估委托方以外的其他评估报告使用者包括股权转让的各方、资产监管部门以及国家法律、法规规定的其他评估报告使用者。 本评估报告仅供委托方和上述使用者在本次评估目的前提下使用，除法律、法规另有规定外，其他任何人（单位）使用本评估报告无效；注册资产评估师和评估机构对报告使用者不当使用评估报告所造成的后果不承担任何责任。 二、评估目的 反映骏鹏科技股东全部权益于评估基准日的市场价值，为银河电子拟收购骏鹏科技股权提供参考依据。 三、评估对象和评估范围 评估对象系骏鹏科技的股东全部权益价值，评估范围系骏鹏科技全部资产和相关负债。包括：流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、递延所得税资产、其他非流动资产）、流动负债和非流动负债，上述资产评估前账面金额如下： 中水致远资产评估有限公司  第12页  江苏银河电子股份有限公司拟收购福建骏鹏通信科技有限公司股权项目  金额单位：人民币万元 项  目 账面价值  流动资产  17,524.90  非流动资产  8,618.72  其中：长期股权投资 4,756.07 固定资产 3,431.30 无形资产  8.29 递延所得税资产 59.12  其他非流动资产  363.94  资产总计  26,143.62  流动负债  18,858.08  非流动负债  470.30  负债合计  19,328.37  净资产（所有者权益）  6,815.25 上述数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。 纳入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的资产和负债范围一致，具体明细以被评估单位提供的评估申报表为准。 四、评估价值类型及其定义 通过充分考虑本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，本次所执行的资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求，因此，本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下： 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。 五、评估基准日 本次资产评估的评估基准日为 2015 年 4 月 30 日。本次资产评估中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。 考虑到尽可能接近评估目的的实现日期和完成评估工作的实际可能，有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，并与财务报表的时间一致，为利用会计信息提供方便，经与各方协商，确定评估基准日为 2015 年 4 月 30 日。 中水致远资产评估有限公司  第13页  江苏银河电子股份有限公司拟收购福建骏鹏通信科技有限公司股权项目 六、评估依据 (一) 经济行为依据 银河电子与中水致远资产评估有限公司签订的《资产评估业务约定书》。 (二)主要法律法规依据 1.《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订)； 2.《中华人民共和国证券法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过)； 3.《中华人民共和国商标法》（1982 年 8 月 23 日第五届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过）； 4.《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）； 5.《中华人民共和国土地管理法》； 6.《中华人民共和国城市房地产管理法》； 7.《中华人民共和国物权法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）； 8.《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172 号）； 9.《 财 政 部 、 国 家 税 务 总 局 关 于 企 业 所 得 税 若 干 优 惠 政 策 的 通 知 》 （ 财 税【2008】1 号）； 10.《中华人民共和国企业所得税实施细则》（中华人民共和国国务院第 512 号令）； 11.中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》(GB/T 18508-2014)； 12.中华人民共和国建设部《房地产估价规范》（GB/T 50291-1999）； 13.其他相关法律、法规、通知文件等。 (三)评估准则依据 1.《财政部关于印发〈资产评估准则—基本准则〉和〈资产评估职业道德准则—基本准则〉的通知》（财企[2004]20 号）； 2.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则--评估报告》、《资产评估准则–评估程序》、《资产评估准则–业务约定书》、《资产评估准则–工作底稿》、《资产评估准则-不动产》、《资产评估准则–机器设备》和《资产评估价值类型指导意见》等 中水致远资产评估有限公司 第14页  江苏银河电子股份有限公司拟收购福建骏鹏通信科技有限公司股权项目7 项资产评估准则的通知 (中评协[2007]189 号)； 3.《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）； 4.《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248 号）； 5.《资产评估准则—无形资产》(中评协（2008）218 号)； 6.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册会计师协会2003)。 (三)产权证明文件 1.国有土地使用权证； 2.房屋所有权证； 3.注册商标证书； 4.机动车行驶证； 5.重要资产购置合同或凭证； 6.其他权属证明。 (四)取价依据 1.国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据； 2.基准日国债到期收益率、同类上市公司财务指标及风险指标； 3.中国人民银行公布的评估基准日执行的金融机构存、贷款利率； 4.原城乡建设环境保护部 1984 年 11 月发布的《房屋完损等级评定标准》； 5.《福建省建筑工程消耗量定额》（FJYD-101-2005）； 6.《福建省建筑装饰工程消耗量定额》（FJYD-201-2005）； 7.《福建省安装工程消耗量定额》（FJYD-301～312-2012）； 8.福州市建设工程材料市场价格信息； 9.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12 号）； 10.机械工业出版社出版的《2015 机电产品价格信息数据库查询系统》； 11.中国统计出版社《最新资产评估常用数据与参数手册》； 12.当地机电产品市场行情； 13.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50 号，经财政部、国家税务总局令第 65 号修订）； 14.《关于将 铁路运输 和邮政业 纳入营业 税改征增 值税试点 的通知》 （财税 中水致远资产评估有限公司  第15页 江苏银河电子股份有限公司拟收购福建骏鹏通信科技有限公司股权项目[2013]106 号）； 15.《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）； 16.《全国工业用地出让最低价标准》（国土资发[2006]307 号）； 17.《国土资源部关于调整部分地区土地等别的通知》（国土资发〔2008〕308号）； 18.《福州市人民政府关于调整福州市征地补偿标准的通知》（榕政综〔2013〕37号）； 19.福建省物价局、省财政厅《关于重新规范土地系统收取征地管理费有关问题的通知》（闽价〔2002〕房 237 号）； 20.福建省人 民政府关 于印发《 福建省耕 地占用税 实施办法 》的通知 （闽政〔2008〕17 号）； 21.福建省劳动和社会保障厅关于转发劳动和社会保障部、国土资源部《切实做好被征地农民社会保障工作有关问题的通知》（闽劳社文〔2007〕349 号）； 22.《福州市人民政府关于印发 2012 年福州市四城区土地级别与基准地价更新成果的通知》（榕政综〔2013〕108 号）； 23.同花顺资讯金融终端； 24.被评估单位提供的财务会计经营方面的资料； 25. 被评估单位提供的未来年度经营收益、预测等有关资料； 26.本评估机构和评估人员收集的有关市场资料、产业经济和宏观经济资料； 27.本评估机构和评估人员收集的有关询价资料和参数资料。 (五)其他依据 1．委托评估的资产评估申报明细表、收益法预测申报表； 2．被评估单位关于“进行资产评估有关事项的说明”； 3．被评估单位提供的经营预测及销售合同、财务预算等相关资料； 4. 其他与评估相关资料。 七、评估方法 (一)评估方法介绍 资产评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。 1.资产基础法是指在合理评估被评估单位各项资产价值和负债的基础上确定评估 中水致远资产评估有限公司  第16页 江苏银河电子股份有限公司拟收购福建骏鹏通信科技有限公司股权项目对象价值的评估思路。 2.市场法是指将评估对象与参考被评估单位、在市场上已有交易案例的被评估单位、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法适用于市场数据充分并有可比的参考被评估单位或交易案例的条件下的被评估单位价值评估。 3.收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折

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银河电子(002519)_公司公告_银河电子：拟收购福建骏鹏通信科技有限公司股权项目资产评估报告