银河电子(002519)_公司公告_银河电子：拟收购洛阳嘉盛电源科技有限公司股权项目资产评估报告_公司公告

银河电子：拟收购洛阳嘉盛电源科技有限公司股权项目资产评估报告（下载公告）
公告日期:2015-08-05
江苏银河电子股份有限公司拟收购洛阳嘉盛电源科技有限公司股权项目资产评估报告中水致远评报字[2015]第2176号共一册，第一册评估机构名称：中水致远资产评估有限公司评估报告日：二○一五年六月二十六日中水致远资产评估有限公司安徽地址北京地址地址：安徽省合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦 21 层地址：北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦 6 层 c9网址(http): // www. sinovalue.com.cn 网址(http):www.sinovalue.com.cn电子信箱(E-mail):ahzycpv@126.com 电子信箱(E-mail)：zspg@sinovalue.com.cn电话(Tel):(0551)63475800 电话(Tel): (010)62155866传真(Fax):(0551)62652879 传真(Fax): (010)62196466 本册目录资产评估报告声明 ....................................................... 1资产评估报告摘要 ....................................................... 2资产评估报告 ........................................................... 4一、委托方、被评估单位（或者产权持有单位）和评估报告使用者 ............. 4二、评估目的 ........................................................... 8三、评估对象和评估范围 ................................................. 8四、评估价值类型及其定义 ............................................... 9五、评估基准日 ........................................................ 10六、评估依据 .......................................................... 10七、评估方法 .......................................................... 12八、评估程序实施过程和情况 ............................................ 19九、评估假设 .......................................................... 20十、评估结论 .......................................................... 20十一、特别事项说明 .................................................... 23十二、评估报告使用限制说明 ............................................ 24十三、评估报告日 ...................................................... 24附件目录 .............................................................. 26 江苏银河电子股份有限公司拟收购洛阳嘉盛电源科技有限公司股权项目资产评估报告声明（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，出具评估报告，并按照相关法律规定承担相应的法律责任。（二）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见是我们的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产权持有单位）申报并经其签章确认。（三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。（四）我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。（五）我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。（六）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。（七）我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是为实现评估报告中所述的经济行为提供参考，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与我们无关。中水致远资产评估有限公司第1页江苏银河电子股份有限公司拟收购洛阳嘉盛电源科技有限公司股权项目资产评估报告江苏银河电子股份有限公司拟收购洛阳嘉盛电源科技有限公司股权项目资产评估报告摘要中水致远评报字[2015]第2176号中水致远资产评估有限公司接受江苏银河电子股份有限公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，本着客观、独立、公正、科学的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对江苏银河电子股份有限公司拟收购洛阳嘉盛电源科技有限公司股权所涉及的洛阳嘉盛电源科技有限公司股东全部权益在 2015 年 4 月 30日市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果摘要如下：一、评估目的：因江苏银河电子股份有限公司拟收购洛阳嘉盛电源科技有限公司股权，本次评估目的是反映洛阳嘉盛电源科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为该经济行为提供市场价值参考。二、评估对象和评估范围：评估对象为洛阳嘉盛电源科技有限公司的股东全部权益价值。评估的范围是因上述评估对象而涉及的洛阳嘉盛电源科技有限公司全部资产和相关负债，包括：流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产）、流动负债。三、价值类型：市场价值。四、评估基准日：2015 年 4 月 30 日。五、评估方法：资产基础法、收益法，采用收益法评估结论。六、评估结论：通过实施实地查勘、市场调查与询证等在内的必要的评估程序和方法，在评估前提和假设充分实现的条件下，得出如下评估结论：在评估基准日2015年4月30日持续经营前提下，洛阳嘉盛电源科技有限公司经审计后账面资产总额为4,836.01万元，负债总额为2,110.41万元，净资产为2,725.60万元。采用收益法评估后，得出洛阳嘉盛电源科技有限公司股东全部权益评估结果为30,531.45万元，较其账面净资产增值27,805.85万元，增值率1,020.17%。本评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑流动性中水致远资产评估有限公司第2页江苏银河电子股份有限公司拟收购洛阳嘉盛电源科技有限公司股权项目资产评估报告对评估对象价值的影响。本报告的阅读者应结合本评估机构出具的相关评估报告以及本报告正文中“评估假设”、“特别事项说明”的有关内容，注意有关事项对上述评估结论的影响。本报告结论使用的有效期为一年，即自 2015 年 4 月 30 日起至 2016 年 4 月 29 日止有效。以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。中水致远资产评估有限公司第3页江苏银河电子股份有限公司拟收购洛阳嘉盛电源科技有限公司股权项目资产评估报告江苏银河电子股份有限公司拟收购洛阳嘉盛电源科技有限公司股权项目资产评估报告正文中水致远评报字[2015]第2176号江苏银河电子股份有限公司：中水致远资产评估有限公司接受江苏银河电子股份有限公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，本着客观、独立、公正、科学的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对江苏银河电子股份有限公司拟收购洛阳嘉盛电源科技有限公司股权所涉及的洛阳嘉盛电源科技有限公司股东全部权益在 2015 年 4 月 30日市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果报告如下：一、委托方、被评估单位（或者产权持有单位）和评估报告使用者（一）委托方简介公司名称：江苏银河电子股份有限公司（以下简称“银河电子” ）公司住所：张家港市塘桥镇南环路 188 号法定代表人：吴建明注册资本：伍亿陆仟捌佰壹拾陆万壹仟玖佰壹拾元整企业类型：股份有限公司（上市）注册号：320000000014794（1/8）经营范围：计算机及部件、通信设备、光电产品、网络产品、软件产品、广播电视设备、卫星地面接收设施、机顶盒产品、监控设备、警用装备、特种装备、安防设备、智能保险柜、高低压配输电设备、电源、特种机电及控制器、汽车电动空调机压缩机、机电产品及管理系统以及五金结构件、模具、塑料制品的开发、制造、销售及相关产品的咨询、安装与服务。产品、原辅材料、设备及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）被评估单位简介 1.注册登记情况公司名称：洛阳嘉盛电源科技有限公司注册号：410392020001503（1-1）住所：洛阳市高新开发区延光路火炬园 C 座 401、411 室中水致远资产评估有限公司第4页江苏银河电子股份有限公司拟收购洛阳嘉盛电源科技有限公司股权项目资产评估报告法定代表人：张家书注册资本：2000 万元公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 成立日期：2010 年 3 月 16 日营业期限：2010 年 3 月 16 日至 2020 年 3 月 15 日经营范围：开关电源、充电器、LED 驱动、LED 产品、电子产品的研发、生产、销售；电子塑胶件的销售；计算机软件开发、销售。 2．历史沿革洛阳嘉盛电源科技有限公司（以下简称“嘉盛电源”）系张家书、张家涛两位自然人共同发起设立的有限公司，于 2010 年 3 月 16 日取得洛阳市工商行政管理局核准登记。注册资本为人民币 100 万元，其中张家书出资 80 万元，持股比例为 80%；张家涛出资 20 万元，持股比例分别为 20%。嘉盛电源于 2014 年 5 月 4 日变更公司注册资本为 1000 万元，其中张家书出资808 万元，持股比例为 80.8%；张家涛出资 120 万元，持股比例分别为 12%；常红彬出资 72 万元，持股比例为 7.2%。 2015 年 2 月 5 日，张家书将持有的 40%的股权共 400 万转让给江苏银河同智新能源科技有限公司，将持有的 2%的股权共 20 万转让给孙胜友。将原公司注册资本 1000万元变更为 2000 万元，变更后的股权结构为：江苏银河同智新能源科技有限公司出资800 万元，持股比例为 40%；张家书出资 776 万元，持股比例为 38.8%；张家涛出资240 万元，持股比例为 12%；常红彬出资 144 万元，持股比例为 7.2%；孙胜友出资 40万元，持股比例为 2%。 2015 年 5 月，自然人股东张家涛、常红彬、孙胜友将持有的嘉盛电源 12%的股权、7.2%的股权和 2%的股权转让给股东张家书。此次股权变更后的股权结构为：江苏银河同智新能源科技有限公司出资 800 万元，持股比例为 40%；张家书出资 1200 万元，持股比例为 60%。截止评估报告出具日各股东出资金额及出资比例情况：序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%） 1 江苏银河同智新能源科技有限公司 800.00 40.00 2 张家书 1200.00 60.00 合计 2,000.00 100.00 3．组织结构中水致远资产评估有限公司第5页江苏银河电子股份有限公司拟收购洛阳嘉盛电源科技有限公司股权项目资产评估报告嘉盛电源根据《公司法》及《洛阳嘉盛新能源科技有限公司章程》的有关规定，实行董事会领导下的总经理负责制。根据业务发展需要，设立了技术服务部、研发部、产品部、人事行政部、财务部等职能部门。至评估基准日，嘉盛电源下设1家长期股权投资单位，具体投资情况详见下表：序号被投资单位名称投资日期持股比例账面价值(万元) 1 洛阳嘉盛新能源科技有限公司 2014 年 12 月 100% 500.00 4．主要会计政策 ⑴财务核算体系嘉盛电源执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁发的《企业会计准则》及其相关规定。会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日；以人民币为记账本位币；以权责发生制为记账基础；除交易性金融资产、可供出售金融资产等以公允价值计量外，其余以历史成本为计价原则。 ⑵应收款项的核算对应收款项(包括应收账款和其他应收款)，采用备抵法核算坏账损失，按个别分析法或账龄分析法计提坏账准备金额。对关联方的正常往来款(指纳入合并范围的母子公司间往来款)不计提坏账准备。对无确切证据证明是否收回的应收款项,期末按余额计提坏账准备金额。各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下：账龄应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内 5.00 5.00 1 年至 2 年 10.00 10.00 2 年至 3 年 20.00 20.00 3 年至 5 年 50.00 50.00 5 年以上 100.00 100.00 对预付账款和长期应收款,单独进行减值测试,若有客观证据表明其发生了减值的,根据未来现金流量现值低于账面价值的差额确认减值损失。 ⑶固定资产的核算嘉盛电源对固定资产折旧,采用直线法平均计算,并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除净残值确定其折旧率。其预计使用年限、净残值率和年折旧率如下表: 类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）房屋建筑物 35 5% 2.71% 通用设备 10-12 5% 7.91%-9.5% 中水致远资产评估有限公司第6页江苏银河电子股份有限公司拟收购洛阳嘉盛电源科技有限公司股权项目资产评估报告运输设备 8 5% 11.88% 专用设备 5-12 5% 9.5%-19.00% 电子及其他设备 5-8 5% 11.88%-19.00% ⑷税项 ①增值税嘉盛电源执行 17%的增值税税率。 ②企业所得税嘉盛电源执行 15%的企业所得税税率。 2014 年 7 月 31 日，嘉盛电源被河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局联合认定为高新技术企业，高新技术企业证书编号：GR201441000014，有效期三年，自 2014 年开始享受高新技术企业 15%的企业所得税优惠税率。 ③城建税及教育费附加嘉盛电源按应纳流转税额的 7%缴纳城建税，按应纳流转税额的 3%缴纳教育费附加，按应纳流转税额的 2%缴纳地方教育费附加。 ④其他税项按国家和地方有关规定计算缴纳。 6．嘉盛电源的主要财务数据嘉盛电源最近两年财务报表（合并报表）主要财务数据如下表：金额单位：人民币万元项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 4 月 30 日总资产 2,778.72 5,046.98 总负债 2,165.27 2,330.38 净资产 613.45 2,716.60 项目 2014 年度 2015 年 1-4 月营业收入 3,198.63 2,331.76 营业利润 393.99 795.25 利润总额 416.56 796.23 净利润 366.67 685.14 注： 2015年1-4月份财务数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度财务数据未经审计。中水致远资产评估有限公司第7页江苏银河电子股份有限公司拟收购洛阳嘉盛电源科技有限公司股权项目资产评估报告 (三)评估报告使用者本评估报告仅供委托方、经济行为的相关当事方和国家法律、法规规定的其他评估报告使用者在本次评估目的前提下使用，除法律、法规另有规定及本报告限定的评估报告使用者外，其他任何人（单位）使用本评估报告无效；我们对报告使用者不当使用评估报告所造成的后果不承担任何责任。二、评估目的银河电子拟收购嘉盛电源股权，本次评估目的是反映嘉盛电源股东全部权益于评估基准日的市场价值，为该经济行为提供市场价值参考。三、评估对象和评估范围（一）评估对象本次评估对象为嘉盛电源的股东全部权益价值。（二）评估范围内资产和负债基本情况本次评估范围是嘉盛电源全部资产和相关负债。包括：流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产）、流动负债，上述资产评估前账面金额如下：金额单位：人民币万元项目账面价值流动资产 4,186.71 非流动资产 649.30 其中：长期股权投资 500.00 固定资产 131.26 无形资产长期待摊费用 3.75 递延所得税资产 11.69 其他非流动资产 2.60 资产总计 4,836.01 流动负债 2,110.41 非流动负债负债合计 2,110.41 净资产（所有者权益） 2,725.60 上述数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字【2015】第中水致远资产评估有限公司第8页江苏银河电子股份有限公司拟收购洛阳嘉盛电源科技有限公司股权项目资产评估报告510104 号无保留意见审计报告。纳入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的资产和负债范围一致，具体明细以被评估单位提供的评估申报表为准。（三）企业申报的账面未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况企业申报的账面未记录的无形资产包括 1 项注册商标、13 项专利技术、6 项软件著作权，具体明细如下： 1．商标专用权序号商标名称注册号类别核定使用商品有效期限信号灯；变压器；电开关；照明设备用镇流 2014.04.28- 1 1149725 9 器；控制板（电）；调压器；稳压电源；电 2024.04.27 池充电器。 2. 专利技术序权利状专利名称专利类型专利号授权公告日号态 1 应用于供电技术中的恒压恒流控制电路实用新型 ZL201120336213.3 2012 年 8 月 15 日已授权 2 充电机的独立风道散热结构实用新型 ZL201120573312.3 2012 年 9 月 5 日已授权 3 散热结构实用新型 ZL201120126815.6 2011 年 12 月 28 日已授权 4 智能充电机实用新型 ZL201220659257.4 2013 年 5 月 22 日已授权 5 电动汽车充电装置实用新型 ZL201220277425.3 2012 年 12 月 26 日已授权 6 节能充电机实用新型 ZL201220612568.5 2013 年 4 月 24 日已授权 7 移动式智能充电机外观设计 ZL201430294860.1 2015 年 4 月 22 日已授权 8 二次电池化成检测系统极其方法发明专利 ZL201110068351.2 2014 年 12 月 17 日已授权 9 智能型均衡充电机实用新型 ZL201320215239.1 2013 年 9 月 25 日已授权 10 车载充电机散热器实用新型 ZL201420237018.9 2014 年 11 月 5 日已授权 11 多功能充电装置实用新型 ZL201320122653.8 2013 年 8 月 21 日已授权 12 继电器双重驱动保护电路实用新型 ZL2014204585700 2014 年 12 月 17 日已授权 13 应用于供电技术中的恒压恒流控制电路发明专利 ZL201110265332.9 2015 年 4 月 22 日已授权 3. 计算机软件著作权序号软件名称登记号授权日权利范围取得方式嘉盛电源 15kW 充电机监控程序 1 2014SR149326 2014 年 10 月 10 日全部权利原始取得 V1.0 嘉盛电源 8kW 移动式智能充电机控 2 2014SR148880 2014 年 10 月 9 日全部权利原始取得制程序 V1.0 嘉盛电源 12kW 充电机监控程序 3 2015SR001109 2015 年 1 月 5 日全部权利原始取得 V1.0 中水致远资产评估有限公司第9页江苏银河电子股份有限公司拟收购洛阳嘉盛电源科技有限公司股权项目资产评估报告序号软件名称登记号授权日权利范围取得方式嘉盛电源 2000W 车载式充电机控制 4 2015SR006260 2015 年 1 月 12 日全部权利原始取得程序 V1.0 嘉盛电源 10kW 车载充电机监控程序 5 2015SR026320 2015 年 2 月 5 日全部权利原始取得 V1.0 嘉盛电源 3.3kW 车载式充电机控制 6 2015SR001521 2015 年 1 月 5 日全部权利原始取得程序 V1.0 四、评估价值类型及其定义通过充分考虑本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，本次所执行的资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求，因此，本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。五、评估基准日本次资产评估的评估基准日为 2015 年 4 月 30 日。本次资产评估中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。考虑到尽可能接近评估目的的实现日期和完成评估工作的实际可能，有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，并与财务报表的时间一致，为利用会计信息提供方便，经与各方协商，确定评估基准日为 2015 年 4 月 30 日。六、评估依据 (一) 经济行为依据银河电子与中水致远资产评估有限公司签订的《资产评估业务约定书》。 (二)主要法律法规依据 1.《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订)； 2.《中华人民共和国证券法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过)； 3.《中华人民共和国专利法》（2008 年 12 月 27 日第十一届全国人民代表大会常中水致远资产评估有限公司第10页江苏银河电子股份有限公司拟收购洛阳嘉盛电源科技有限公司股权项目资产评估报告务委员会第六次会议通过）； 4.《中华人民共和国著作权法》（1990 年 9 月 7 日第七届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议通过）； 5.《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）； 6.《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172 号）； 7.其他相关法律、法规、通知文件等。 (三)评估准则依据 1．《财政部关于印发〈资产评估准则—基本准则〉和〈资产评估职业道德准则—基本准则〉的通知》（财企[2004]20 号）； 2．《资产评估准则——评估报告》、《资产评估准则——评估程序》、《资产评估准则——业务约定书》、《资产评估准则——工作底稿》、《资产评估准则——机器设备》和《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2008]189 号）； 3. 《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）； 4.《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248 号）； 5.《资产评估准则—无形资产》(中评协（2008）218 号)； 6.《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217 号）； 7. 《著作权资产评估指导意见》(中评协[2010]215 号)； 8．参照《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218 号）； 9．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册会计师协会2003)。 (三)产权证明文件 1．注册商标证书、专利证书、软件著作权证书； 2. 机动车行驶证； 3. 重要资产购置合同或凭证； 4．其他权属证明。 (四)取价依据 1.国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据； 2.基准日国债到期收益率、同类上市公司财务指标及风险指标； 3.中国人民银行公布的评估基准日执行的金融机构存、贷款利率；中水致远资产评估有限公司第11页江苏银河电子股份有限公司拟收购洛阳嘉盛电源科技有限公司股权项目资产评估报告 4.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号）； 5.机械工业出版社出版的《2015 机电产品价格信息数据库查询系统》； 6.中国统计出版社《最新资产评估常用数据与参数手册》； 7.当地机电产品市场行情； 8.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50 号，经财政部、国家税务总局令第 65 号修订）； 9. 《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税 [2013]106 号）； 10.《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）； 11.同花顺资讯金融终端系统； 12.被评估单位提供的财务会计经营方面的资料； 13. 被评估单位提供的未来年度经营收益、预测等有关资料； 14.本评估机构和评估人员收集的有关市场资料、产业经济和宏观经济资料； 15.本评估机构和评估人员收集的有关询价资料和参数资料。 (五)其他依据 1．委托评估的资产评估申报明细表、收益法预测申报表； 2．被评估单位关于“进行资产评估有关事项的说明”； 3．被评估单位提供的经营预测及销售合同、财务预算等相关资料； 4. 其他与评估相关资料。七、评估方法 (一)评估方法的选择资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。中水致远资产评估有限公司第12页江苏银河电子股份有限公司拟收购洛阳嘉盛电源科技有限公司股权项目资产评估报告收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。资产基础法是指首先估算被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行成本。三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。基于我国目前资本市场发展处于起步阶段，我国资产市场交易不够活跃，具有与嘉盛电源较高相似性和可比性的交易案例及可比因素难以收集，更难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，因此本次评估不具备采用市场法进行评估条件。收益法是指通过将嘉盛电源预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据市场前景，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。嘉盛电源各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。综上，本次评估具备采用资产基础法和收益法的基本条件，确定采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。 (二) 评估方法简述（1）收益法本次收益现值评估采用现金流量贴现法（DCF）：现金流量贴现法（DCF）是通过将企业未来以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流（企业的息前税后净现金流量），并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来预期收益和风险能够预测并可量化。 1.本次估值的具体思路是： ⑴由于嘉盛电源母公司和子公司统一管理，子公司为母公司提供产品配件，构成中水致远资产评估有限公司第13页江苏银河电子股份有限公司拟收购洛阳嘉盛电源科技有限公司股权项目资产评估报告行业产业链，且子公司为母公司的全资子公司，因此本次收益法采用合并口径进行预测评估。对纳入报表范围的资产和业务，按照最近几年的历史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到营业性资产的价值； ⑵对纳入报表范围，但在预期经营性现金流估算中未予考虑的资产，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产，单独测算其价值
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 江苏银河电子股份有限公司拟收购洛阳嘉盛电源科技有限公司股权项目 资产评估报告 中水致远评报字[2015]第2176号 共一册，第一册 评估机构名称：中水致远资产评估有限公司 评估报告日：二○一五年六月二十六日 中 水 致 远 资 产 评 估 有 限 公 司安 徽 地 址  北 京 地 址地址：安徽省合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦 21 层 地址：北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦 6 层 c9网 址(http): // www. sinovalue.com.cn 网 址(http):www.sinovalue.com.cn电子信箱(E-mail):ahzycpv@126.com  电子信箱(E-mail)：zspg@sinovalue.com.cn电 话(Tel):(0551)63475800 电 话(Tel): (010)62155866传 真(Fax):(0551)62652879 传 真(Fax): (010)62196466  本 册 目 录资产评估报告声明 ....................................................... 1资产评估报告摘要 ....................................................... 2资产评估报告 ........................................................... 4一、委托方、被评估单位（或者产权持有单位）和评估报告使用者 ............. 4二、评估目的 ........................................................... 8三、评估对象和评估范围 ................................................. 8四、评估价值类型及其定义 ............................................... 9五、评估基准日 ........................................................ 10六、评估依据 .......................................................... 10七、评估方法 .......................................................... 12八、评估程序实施过程和情况 ............................................ 19九、评估假设 .......................................................... 20十、评估结论 .......................................................... 20十一、特别事项说明 .................................................... 23十二、评估报告使用限制说明 ............................................ 24十三、评估报告日 ...................................................... 24附件目录 .............................................................. 26 江苏银河电子股份有限公司拟收购洛阳嘉盛电源科技有限公司股权项目资产评估报告  声  明 （一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，出具评估报告，并按照相关法律规定承担相应的法律责任。 （二）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见是我们的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产权持有单位）申报并经其签章确认。 （三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 （四）我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。 （五）我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。 （六）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 （七）我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是为实现评估报告中所述的经济行为提供参考，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与我们无关。 中水致远资产评估有限公司  第1页 江苏银河电子股份有限公司拟收购洛阳嘉盛电源科技有限公司股权项目资产评估报告 江苏银河电子股份有限公司 拟收购洛阳嘉盛电源科技有限公司股权项目  资产评估报告摘要  中水致远评报字[2015]第2176号 中水致远资产评估有限公司接受江苏银河电子股份有限公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，本着客观、独立、公正、科学的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对江苏银河电子股份有限公司拟收购洛阳嘉盛电源科技有限公司股权所涉及的洛阳嘉盛电源科技有限公司股东全部权益在 2015 年 4 月 30日市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果摘要如下： 一、评估目的：因江苏银河电子股份有限公司拟收购洛阳嘉盛电源科技有限公司股权，本次评估目的是反映洛阳嘉盛电源科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为该经济行为提供市场价值参考。 二、评估对象和评估范围：评估对象为洛阳嘉盛电源科技有限公司的股东全部权益价值。评估的范围是因上述评估对象而涉及的洛阳嘉盛电源科技有限公司全部资产和相关负债，包括：流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产）、流动负债。 三、价值类型：市场价值。 四、评估基准日：2015 年 4 月 30 日。 五、评估方法：资产基础法、收益法，采用收益法评估结论。 六、评估结论： 通过实施实地查勘、市场调查与询证等在内的必要的评估程序和方法，在评估前提和假设充分实现的条件下，得出如下评估结论： 在评估基准日2015年4月30日持续经营前提下，洛阳嘉盛电源科技有限公司经审计后账面资产总额为4,836.01万元，负债总额为2,110.41万元，净资产为2,725.60万元。 采用收益法评估后，得出洛阳嘉盛电源科技有限公司股东全部权益评估结果为30,531.45万元，较其账面净资产增值27,805.85万元，增值率1,020.17%。 本评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑流动性 中水致远资产评估有限公司 第2页 江苏银河电子股份有限公司拟收购洛阳嘉盛电源科技有限公司股权项目资产评估报告对评估对象价值的影响。 本报告的阅读者应结合本评估机构出具的相关评估报告以及本报告正文中“评估假设”、“特别事项说明”的有关内容，注意有关事项对上述评估结论的影响。 本报告结论使用的有效期为一年，即自 2015 年 4 月 30 日起至 2016 年 4 月 29 日止有效。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。 中水致远资产评估有限公司  第3页 江苏银河电子股份有限公司拟收购洛阳嘉盛电源科技有限公司股权项目资产评估报告 江苏银河电子股份有限公司 拟收购洛阳嘉盛电源科技有限公司股权项目  资产评估报告正文  中水致远评报字[2015]第2176号江苏银河电子股份有限公司： 中水致远资产评估有限公司接受江苏银河电子股份有限公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，本着客观、独立、公正、科学的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对江苏银河电子股份有限公司拟收购洛阳嘉盛电源科技有限公司股权所涉及的洛阳嘉盛电源科技有限公司股东全部权益在 2015 年 4 月 30日市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果报告如下： 一、委托方、被评估单位（或者产权持有单位）和评估报告使用者 （一）委托方简介 公司名称：江苏银河电子股份有限公司（以下简称“银河电子” ） 公司住所：张家港市塘桥镇南环路 188 号 法定代表人：吴建明 注册资本：伍亿陆仟捌佰壹拾陆万壹仟玖佰壹拾元整 企业类型：股份有限公司（上市） 注册号：320000000014794（1/8） 经营范围：计算机及部件、通信设备、光电产品、网络产品、软件产品、广播电视设备、卫星地面接收设施、机顶盒产品、监控设备、警用装备、特种装备、安防设备、智能保险柜、高低压配输电设备、电源、特种机电及控制器、汽车电动空调机压缩机、机电产品及管理系统以及五金结构件、模具、塑料制品的开发、制造、销售及相关产品的咨询、安装与服务。产品、原辅材料、设备及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）被评估单位简介 1.注册登记情况 公司名称：洛阳嘉盛电源科技有限公司 注 册 号：410392020001503（1-1） 住 所：洛阳市高新开发区延光路火炬园 C 座 401、411 室 中水致远资产评估有限公司 第4页 江苏银河电子股份有限公司拟收购洛阳嘉盛电源科技有限公司股权项目资产评估报告 法定代表人：张家书 注册资本：2000 万元 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 成立日期：2010 年 3 月 16 日 营业期限：2010 年 3 月 16 日至 2020 年 3 月 15 日 经营范围：开关电源、充电器、LED 驱动、LED 产品、电子产品的研发、生产、销售；电子塑胶件的销售；计算机软件开发、销售。 2．历史沿革 洛阳嘉盛电源科技有限公司（以下简称“嘉盛电源”）系张家书、张家涛两位自然人共同发起设立的有限公司，于 2010 年 3 月 16 日取得洛阳市工商行政管理局核准登记。注册资本为人民币 100 万元，其中张家书出资 80 万元，持股比例为 80%；张家涛出资 20 万元，持股比例分别为 20%。 嘉盛电源于 2014 年 5 月 4 日变更公司注册资本为 1000 万元，其中张家书出资808 万元，持股比例为 80.8%；张家涛出资 120 万元，持股比例分别为 12%；常红彬出资 72 万元，持股比例为 7.2%。 2015 年 2 月 5 日，张家书将持有的 40%的股权共 400 万转让给江苏银河同智新能源科技有限公司，将持有的 2%的股权共 20 万转让给孙胜友。将原公司注册资本 1000万元变更为 2000 万元，变更后的股权结构为：江苏银河同智新能源科技有限公司出资800 万元，持股比例为 40%；张家书出资 776 万元，持股比例为 38.8%；张家涛出资240 万元，持股比例为 12%；常红彬出资 144 万元，持股比例为 7.2%；孙胜友出资 40万元，持股比例为 2%。 2015 年 5 月，自然人股东张家涛、常红彬、孙胜友将持有的嘉盛电源 12%的股权、7.2%的股权和 2%的股权转让给股东张家书。此次股权变更后的股权结构为：江苏银河同智新能源科技有限公司出资 800 万元，持股比例为 40%；张家书出资 1200 万元，持股比例为 60%。 截止评估报告出具日各股东出资金额及出资比例情况： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 江苏银河同智新能源科技有限公司  800.00 40.00 2 张家书  1200.00 60.00 合 计 2,000.00  100.00 3．组织结构 中水致远资产评估有限公司  第5页 江苏银河电子股份有限公司拟收购洛阳嘉盛电源科技有限公司股权项目资产评估报告 嘉盛电源根据《公司法》及《洛阳嘉盛新能源科技有限公司章程》的有关规定，实行董事会领导下的总经理负责制。根据业务发展需要，设立了技术服务部、研发部、产品部、人事行政部、财务部等职能部门。 至评估基准日，嘉盛电源下设1家长期股权投资单位，具体投资情况详见下表： 序号  被投资单位名称 投资日期 持股比例 账面价值(万元) 1 洛阳嘉盛新能源科技有限公司  2014 年 12 月  100%  500.00 4．主要会计政策 ⑴财务核算体系 嘉盛电源执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁发的《企业会计准则》及其相关规定。会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日；以人民币为记账本位币；以权责发生制为记账基础；除交易性金融资产、可供出售金融资产等以公允价值计量外，其余以历史成本为计价原则。 ⑵应收款项的核算 对应收款项(包括应收账款和其他应收款)，采用备抵法核算坏账损失，按个别分析法或账龄分析法计提坏账准备金额。对关联方的正常往来款(指纳入合并范围的母子公司间往来款)不计提坏账准备。对无确切证据证明是否收回的应收款项,期末按余额计提坏账准备金额。各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下：  账龄 应收账款计提比例(%)  其他应收款计提比例(%) 1 年以内  5.00 5.00  1 年至 2 年 10.00  10.00  2 年至 3 年 20.00  20.00  3 年至 5 年 50.00  50.00 5 年以上 100.00  100.00 对预付账款和长期应收款,单独进行减值测试,若有客观证据表明其发生了减值的,根据未来现金流量现值低于账面价值的差额确认减值损失。 ⑶固定资产的核算 嘉盛电源对固定资产折旧,采用直线法平均计算,并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除净残值确定其折旧率。其预计使用年限、净残值率和年折旧率如下表: 类别 折旧年限（年）  残值率（%） 年折旧率（%）  房屋建筑物 35 5%  2.71%  通用设备  10-12 5% 7.91%-9.5% 中水致远资产评估有限公司  第6页 江苏银河电子股份有限公司拟收购洛阳嘉盛电源科技有限公司股权项目资产评估报告 运输设备  8 5% 11.88% 专用设备 5-12 5% 9.5%-19.00% 电子及其他设备  5-8 5%  11.88%-19.00% ⑷税项 ①增值税 嘉盛电源执行 17%的增值税税率。 ②企业所得税 嘉盛电源执行 15%的企业所得税税率。 2014 年 7 月 31 日，嘉盛电源被河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局联合认定为高新技术企业，高新技术企业证书编号：GR201441000014，有效期三年，自 2014 年开始享受高新技术企业 15%的企业所得税优惠税率。 ③城建税及教育费附加 嘉盛电源按应纳流转税额的 7%缴纳城建税，按应纳流转税额的 3%缴纳教育费附加，按应纳流转税额的 2%缴纳地方教育费附加。 ④其他税项 按国家和地方有关规定计算缴纳。 6．嘉盛电源的主要财务数据 嘉盛电源最近两年财务报表（合并报表）主要财务数据如下表：  金额单位：人民币万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 4 月 30 日 总资产 2,778.72 5,046.98 总负债 2,165.27 2,330.38 净资产 613.45 2,716.60 项目 2014 年度  2015 年 1-4 月 营业收入  3,198.63 2,331.76 营业利润 393.99  795.25 利润总额 416.56  796.23 净利润 366.67  685.14 注： 2015年1-4月份财务数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度财务数据未经审计。 中水致远资产评估有限公司  第7页 江苏银河电子股份有限公司拟收购洛阳嘉盛电源科技有限公司股权项目资产评估报告 (三)评估报告使用者 本评估报告仅供委托方、经济行为的相关当事方和国家法律、法规规定的其他评估报告使用者在本次评估目的前提下使用，除法律、法规另有规定及本报告限定的评估报告使用者外，其他任何人（单位）使用本评估报告无效；我们对报告使用者不当使用评估报告所造成的后果不承担任何责任。 二、评估目的 银河电子拟收购嘉盛电源股权，本次评估目的是反映嘉盛电源股东全部权益于评估基准日的市场价值，为该经济行为提供市场价值参考。 三、评估对象和评估范围 （一）评估对象 本次评估对象为嘉盛电源的股东全部权益价值。 （二）评估范围内资产和负债基本情况 本次评估范围是嘉盛电源全部资产和相关负债。包括：流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产）、流动负债，上述资产评估前账面金额如下：  金额单位：人民币万元  项 目 账面价值 流动资产  4,186.71 非流动资产  649.30 其中：长期股权投资 500.00  固定资产 131.26  无形资产  长期待摊费用  3.75  递延所得税资产 11.69  其他非流动资产 2.60 资产总计  4,836.01 流动负债  2,110.41 非流动负债 负债合计  2,110.41  净资产（所有者权益）  2,725.60 上述数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字【2015】第 中水致远资产评估有限公司 第8页 江苏银河电子股份有限公司拟收购洛阳嘉盛电源科技有限公司股权项目资产评估报告510104 号无保留意见审计报告。 纳入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的资产和负债范围一致，具体明细以被评估单位提供的评估申报表为准。 （三）企业申报的账面未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况 企业申报的账面未记录的无形资产包括 1 项注册商标、13 项专利技术、6 项软件著作权，具体明细如下： 1．商标专用权 序号 商标名称 注册号 类别 核定使用商品 有效期限  信号灯；变压器；电开关；照明设备用镇流  2014.04.28- 1 1149725 9 器；控制板（电）；调压器；稳压电源；电  2024.04.27  池充电器。 2. 专利技术 序  权利状 专利名称 专利类型 专利号 授权公告日 号  态 1 应用于供电技术中的恒压恒流控制电路  实用新型 ZL201120336213.3 2012 年 8 月 15 日 已授权 2 充电机的独立风道散热结构 实用新型 ZL201120573312.3  2012 年 9 月 5 日 已授权 3 散热结构  实用新型 ZL201120126815.6 2011 年 12 月 28 日 已授权 4 智能充电机  实用新型 ZL201220659257.4 2013 年 5 月 22 日 已授权 5 电动汽车充电装置  实用新型 ZL201220277425.3 2012 年 12 月 26 日 已授权 6 节能充电机  实用新型 ZL201220612568.5 2013 年 4 月 24 日 已授权 7 移动式智能充电机  外观设计 ZL201430294860.1 2015 年 4 月 22 日 已授权 8 二次电池化成检测系统极其方法 发明专利 ZL201110068351.2 2014 年 12 月 17 日 已授权 9 智能型均衡充电机  实用新型 ZL201320215239.1 2013 年 9 月 25 日 已授权 10 车载充电机散热器  实用新型 ZL201420237018.9 2014 年 11 月 5 日 已授权 11 多功能充电装置 实用新型 ZL201320122653.8 2013 年 8 月 21 日 已授权 12 继电器双重驱动保护电路 实用新型 ZL2014204585700 2014 年 12 月 17 日 已授权 13 应用于供电技术中的恒压恒流控制电路  发明专利 ZL201110265332.9 2015 年 4 月 22 日 已授权 3. 计算机软件著作权 序号  软件名称 登记号  授权日 权利范围 取得方式  嘉 盛 电 源 15kW 充 电 机 监 控 程 序  1 2014SR149326 2014 年 10 月 10 日 全部权利 原始取得  V1.0  嘉盛电源 8kW 移动式智能充电机控  2 2014SR148880 2014 年 10 月 9 日 全部权利 原始取得  制程序 V1.0  嘉 盛 电 源 12kW 充 电 机 监 控 程 序  3 2015SR001109 2015 年 1 月 5 日 全部权利 原始取得  V1.0 中水致远资产评估有限公司 第9页 江苏银河电子股份有限公司拟收购洛阳嘉盛电源科技有限公司股权项目资产评估报告 序号 软件名称  登记号 授权日  权利范围 取得方式  嘉盛电源 2000W 车载式充电机控制 4 2015SR006260 2015 年 1 月 12 日 全部权利 原始取得  程序 V1.0  嘉盛电源 10kW 车载充电机监控程序 5 2015SR026320 2015 年 2 月 5 日 全部权利 原始取得  V1.0  嘉盛电源 3.3kW 车载式充电机控制 6 2015SR001521 2015 年 1 月 5 日 全部权利 原始取得  程序 V1.0 四、评估价值类型及其定义 通过充分考虑本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，本次所执行的资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求，因此，本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下： 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。 五、评估基准日 本次资产评估的评估基准日为 2015 年 4 月 30 日。本次资产评估中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。 考虑到尽可能接近评估目的的实现日期和完成评估工作的实际可能，有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，并与财务报表的时间一致，为利用会计信息提供方便，经与各方协商，确定评估基准日为 2015 年 4 月 30 日。 六、评估依据 (一) 经济行为依据 银河电子与中水致远资产评估有限公司签订的《资产评估业务约定书》。 (二)主要法律法规依据 1.《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订)； 2.《中华人民共和国证券法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过)； 3.《中华人民共和国专利法》（2008 年 12 月 27 日第十一届全国人民代表大会常 中水致远资产评估有限公司 第10页 江苏银河电子股份有限公司拟收购洛阳嘉盛电源科技有限公司股权项目资产评估报告务委员会第六次会议通过）； 4.《中华人民共和国著作权法》（1990 年 9 月 7 日第七届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议通过）； 5.《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）； 6.《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172 号）； 7.其他相关法律、法规、通知文件等。 (三)评估准则依据 1．《财政部关于印发〈资产评估准则—基本准则〉和〈资产评估职业道德准则—基本准则〉的通知》（财企[2004]20 号）； 2．《资产评估准则——评估报告》、《资产评估准则——评估程序》、《资产评估准则——业务约定书》、《资产评估准则——工作底稿》、《资产评估准则——机器设备》和《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2008]189 号）； 3. 《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）； 4.《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248 号）； 5.《资产评估准则—无形资产》(中评协（2008）218 号)； 6.《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217 号）； 7. 《著作权资产评估指导意见》(中评协[2010]215 号)； 8．参照《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218 号）； 9．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册会计师协会2003)。 (三)产权证明文件 1．注册商标证书、专利证书、软件著作权证书； 2. 机动车行驶证； 3. 重要资产购置合同或凭证； 4．其他权属证明。 (四)取价依据 1.国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据； 2.基准日国债到期收益率、同类上市公司财务指标及风险指标； 3.中国人民银行公布的评估基准日执行的金融机构存、贷款利率； 中水致远资产评估有限公司  第11页 江苏银河电子股份有限公司拟收购洛阳嘉盛电源科技有限公司股权项目资产评估报告 4.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号）； 5.机械工业出版社出版的《2015 机电产品价格信息数据库查询系统》； 6.中国统计出版社《最新资产评估常用数据与参数手册》； 7.当地机电产品市场行情； 8.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50 号，经财政部、国家税务总局令第 65 号修订）； 9. 《 关 于 将 铁 路 运 输 和 邮 政 业 纳 入 营 业 税 改 征 增 值 税 试 点 的 通 知 》 （ 财 税 [2013]106 号）； 10.《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）； 11.同花顺资讯金融终端系统； 12.被评估单位提供的财务会计经营方面的资料； 13. 被评估单位提供的未来年度经营收益、预测等有关资料； 14.本评估机构和评估人员收集的有关市场资料、产业经济和宏观经济资料； 15.本评估机构和评估人员收集的有关询价资料和参数资料。 (五)其他依据 1．委托评估的资产评估申报明细表、收益法预测申报表； 2．被评估单位关于“进行资产评估有关事项的说明”； 3．被评估单位提供的经营预测及销售合同、财务预算等相关资料； 4. 其他与评估相关资料。 七、评估方法 (一)评估方法的选择 资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。 市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。 中水致远资产评估有限公司 第12页 江苏银河电子股份有限公司拟收购洛阳嘉盛电源科技有限公司股权项目资产评估报告 收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。 资产基础法是指首先估算被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行成本。 三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。 基于我国目前资本市场发展处于起步阶段，我国资产市场交易不够活跃，具有与嘉盛电源较高相似性和可比性的交易案例及可比因素难以收集，更难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，因此本次评估不具备采用市场法进行评估条件。 收益法是指通过将嘉盛电源预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据市场前景，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。 嘉盛电源各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。 综上，本次评估具备采用资产基础法和收益法的基本条件，确定采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。 (二) 评估方法简述 （1）收益法 本次收益现值评估采用现金流量贴现法（DCF）：现金流量贴现法（DCF）是通过将企业未来以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流（企业的息前税后净现金流量），并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来预期收益和风险能够预测并可量化。 1.本次估值的具体思路是： ⑴由于嘉盛电源母公司和子公司统一管理，子公司为母公司提供产品配件，构成 中水致远资产评估有限公司  第13页 江苏银河电子股份有限公司拟收购洛阳嘉盛电源科技有限公司股权项目资产评估报告行业产业链，且子公司为母公司的全资子公司，因此本次收益法采用合并口径进行预测评估。对纳入报表范围的资产和业务，按照最近几年的历史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到营业性资产的价值； ⑵对纳入报表范围，但在预期经营性现金流估算中未予考虑的资产，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产，单独测算其价值

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银河电子(002519)_公司公告_银河电子：拟收购洛阳嘉盛电源科技有限公司股权项目资产评估报告