东海证券股份有限公司
关于
旷达科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二五年六月
目录
目录 ...... 1
第一章 释义 ...... 2
第二章 声明 ...... 3第三章
基本假设 ...... 4
第四章 本次激励计划履行的审批程序 ...... 5
第五章 本次限制性股票解除限售情况 ...... 7
第六章 独立财务顾问的核查意见 ...... 10
第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 旷达科技、公司、上市公司 | 指 | 旷达科技集团股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、激励计划 | 指 | 旷达科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划 |
| 东海证券、本独立财务顾问 | 指 | 东海证券股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《东海证券股份有限公司关于旷达科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票登记完成之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购的期间 |
| 限售期 | 指 | 激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间，自激励对象各自获授限制性股票登记完成之日起算 |
| 解除限售期 | 指 | 激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 薪酬委员会 | 指 | 上市公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《旷达科技集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币亿元 |
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由旷达科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划相关的限制性股票解除限售条件成就事项对旷达科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对旷达科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、审议有关2024年限制性股票激励计划相关的董事会及股东大会决议、最近一年公司财务报告、激励对象绩效考核文件等，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章
基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、上市公司提供和公开披露的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
五、本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
六、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划履行的审批程序
一、2024年5月24日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，律师出具了相应的法律意见书。
二、2024年5月24日，公司第六届监事会第七次会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
三、2024年5月25日至2024年6月3日，公司对激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的异议。2024年6月5日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
四、2024年6月11日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2024年6月12日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
五、2024年6月18日，公司召开了第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予事项已经公司薪酬委员会审议通过，公司监事会对激励对象名单进行了核实并对本次授予事项发表了意见，独立财务顾问及律师出具了相应的报告和法律意见书。
六、2024年7月15日，公司披露《关于2024年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司完成激励计划的授予登记工作，本次授予的限制性股票于2024年7月12日上市。
七、2025年6月27日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过了本次解除限售部分限制性股票事项并发表了同意的意见，律师出具了法律意见书。
第五章 本次限制性股票解除限售情况
一、激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
（一）第一个限售期即将届满说明
根据激励计划的相关规定，本次授予的限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月，具体解锁安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售安排 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月 | 30% |
本激励计划授予的限制性股票上市日为2024年7月12日，第一个解除限售期将于2025年7月11日届满。
（二）解锁条件成就情况说明
| 解除限售条件 | 成就情况 | ||
| 公司未发生以下任一情况： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||
| 激励对象未发生以下任一情况： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||
| 公司层面业绩考核要求： | 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年3月20日出具的《审计报告》（致同审字(2025)第 | ||
| 解除限售期 | 考核年度 | 业绩考核目标 | |
| 解除限售条件 | 成就情况 | ||||
| 第一个解除限售期 | 2024年度 | 公司业绩需满足下列两个目标之一： （1）以2023年公司营业收入为基数，2024年公司营业收入较2023年增长率不低于10%； （2）2024年公司经营活动产生的现金流量净额不低于2.38亿元。 | 110A002769号），公司2024年度营业收入为2,098,301,394.47元，相较于公司2023年营业收入1,803,462,903.68元，公司2024年度营业收入增长率为16.35%。本激励计划第一个解除限售期满足解除限售条件，公司层面解除限售比例为100%。 | ||
| 注1：上述指标均是指公司合并报表口径的数据； 注2：若本计划有效期内，由于公司外部经营环境出现重大变化，并对公司经营业绩产生重大影响的情形，且公司董事会认为有必要的，可对上述业绩考核指标进行调整和修改，相应调整和修改需经股东大会审批通过； 注3：上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 | |||||
| 个人层面绩效考核： | 公司2024年限制性股票激励计划授予的7名激励对象，个人绩效考核结果为合格，个人层面解除限售比例为100%。 | ||||
| 考核等级 | 合格 | 不合格 | |||
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 0.00% | |||
综上，公司激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次可解除限售数量为524万股，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司将按照激励计划相关规定为符合条件的7名激励对象办理解除限售相关事宜。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
本次实施的激励计划与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本激励计划第一个解除限售期解除限售对象及可解除限售数量
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计7人；
2、可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为524万股，占公司当前总股本1,470,838,682股的0.36%；
3、本次限制性股票解除限售具体情况如下表：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 剩余批次尚未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 1 | 吴凯 | 董事长 | 500.00 | 200.00 | 300.00 |
| 2 | 龚旭东 | 副董事长、总裁 | 400.00 | 160.00 | 240.00 |
| 3 | 陈乐乐 | 董事、财务负责人 | 160.00 | 64.00 | 96.00 |
| 4 | 吴双全 | 董事、总工程师 | 80.00 | 32.00 | 48.00 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 剩余批次尚未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 5 | 王守波 | 副总裁 | 80.00 | 32.00 | 48.00 |
| 6 | 陈艳 | 董事会秘书 | 70.00 | 28.00 | 42.00 |
| 7 | 朱雪峰 | 董事 | 20.00 | 8.00 | 12.00 |
| 合计 | 1,310.00 | 524.00 | 786.00 | ||
注1：最终数据以证券登记结算机构核实为准。
注2：本次解除限售的激励对象中含公司董事、高级管理人员，其所获限制性股票的买卖仍应遵守中国证监会、深交所发布的法律法规中关于高管股份管理的有关规定。
第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、激励计划的相关规定；公司本次解除限售尚需按照《管理办法》《自律监管指南》等相关规定在规定期限内进行信息披露和向深交所、证券登记结算机构办理相关后续手续。
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于旷达科技集团股份有限公司2024年限
制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：东海证券股份有限公司
2025年6月27日