证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2023-023
福州达华智能科技股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2023年6月4日在公司会议室举行，会议以现场表决与通讯相结合的方式召开。会议通知于2023年5月29日以书面、邮件、电话等通知方式送达各位董事，本次应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，会议由董事长陈融圣先生召集并主持；公司部分监事及高级管理人员列席本次董事会。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议了会议通知所列明的事项，并通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司对照其实际情况逐项自查、逐项论证，公司董事会认为公司符合相关法律法规、规章及其他规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。本议案表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，八票赞成、零票反对、零票弃权。表决结果：通过。本议案无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内
容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、逐项审议通过《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》公司第四届董事会第九次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及股东大会的授权，将本次发行方案的名称调整为“关于公司向特定对象发行A股股票方案”，并对方案内容进行修订。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，八票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册决定的有效期内择机发行。
表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，八票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为陈融圣先生控制的福建昊盛投资有限公司（以下简称“福建昊盛”），福建昊盛投资有限公司以现金方式认购本次发行的股票。
表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，八票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为2.22元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、回购股份并注销等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
回购股份并注销：P1=P0*S/(S-R)
三项同时进行：P1=(P0-D) *S /((1+N)* (S-R))
其中，调整前发行价格为P0，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，回购注销前股本为S，注销的股数为R，调整后发行价格为P1。
表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，八票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为不超过344,128,359股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。根据公司与发行对象签署的《附生效条件的股份认购协议》，福建昊盛认购的本次向特定对象发行股票数量为不超过344,128,359股（含本数）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股
本、回购股份并注销等除权、除息事项，本次发行数量及各发行对象认购本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量将由董事会及董事会授权人士在股东大会的授权下，在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件规定并根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，八票赞成、零票反对、零票弃权。表决结果：通过。
（六）限售期
本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
本次向特定对象发行股票结束后，上述股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，八票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
（七）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额为不超过人民币763,964,956.98元（含本数），扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。
如本次向特定对象发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，公司可以使用自有资金先行偿还，待本次向特定对象发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。
表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，八票赞成、零票反对、零票弃
权。
表决结果：通过。
（八）本次向特定对象发行股票前滚存利润的处置方案
本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，八票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，八票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
（十）决议有效期
本次发行决议有效期不变，为公司2022年第三次临时股东大会审议通过之决议有效期。
表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，八票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
上述议案无需提交公司股东大会逐项审议。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关规定，公司结合实际情况对《关于公司非公开发行A股股票预案暨关联交易的议案》进行了修订，编制了《福州达华智能科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，八票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
《福州达华智能科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司结合实际情况对《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》进行了修订，编制了《福州达华智能科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，八票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
《福州达华智能科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定及股东大会的授权，对《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺》进行了修订，编制了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）》。
本议案表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，八票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
《福州达华智能科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，编制了《福州达华智能科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，八票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟与福建昊盛投资有限公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，对协议内容进行修订。
表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，八票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
独立董事已对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
为保证公司本次向特定对象发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在2022年第三次临时股东大会授权范围内的基础上，根据有关法律法规规定，调整范围内全权办理本次向特定对象发行股票相关股东大会授权事项相关事宜的表述，包括但不限于：
(1)根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内制定和实施本次向特定对象发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
(2)办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件；
(3)办理本次发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
(4)决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件；
(5)开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
(6)根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
(7)如出现不可抗力、法律法规及其他规范性文件更新或证券监督管理部门对向特定对象发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，根据情况对本次发行的具体方案作相应调整并继续办理本次发行事宜，包括但不限于取消本次向特定对象发行股票的计划，或者延长本次发行股票申请有效期等；
(8)在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所挂牌上市、锁定等事宜；
(9)根据本次发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记并公告；
(10)在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
(11) 本次授权的有效期与2022年第三次临时股东大会审议通过之授权有效期相同。
本议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
九、审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会定于2023年6月21日下午14：30在福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区17号楼会议室召开公司2023年第一次临时股东大会。
本议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。表决结果：通过。
十、备查文件
1、《福州达华智能科技股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议》
2、《福州达华智能科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》
3、《福州达华智能科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
福州达华智能科技股份有限公司
董事会二〇二三年六月六日