福州达华智能科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议
相关事项的独立意见根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》等有关规定，我们作为福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，审慎、负责的态度，对公司相关材料进行认真审核，并听取公司管理层的说明后，对公司第四届董事会第十七次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、对公司2022年度利润分配方案的独立意见
公司2022年度利润分配预案符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的规定，符合《公司章程》、《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》中关于利润分配及现金分红的要求，综合考虑了给予投资者稳定、合理的投资回报，同时兼顾公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是社会公众股东合法权益的情形。因此，我们同意本次董事会提议的2022年度利润分配预案，并同意将上述预案提交公司2022年度股东大会进行审议。
二、对控股股东及其他关联方占用公司资金专项说明和独立意见
根据中国证券监督管理委员会的相关规定，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了核查。
我们认为：福州达华智能科技股份有限公司认真贯彻执行《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）等规定，
2022年度不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并累计至2022年12月31日的占用公司资金的情形。
三、关于对公司对外担保情况的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）等的规定，我们对公司外担保情况进行了核查。
经认真核查，我们认为：福州达华智能科技股份有限公司认真贯彻执行《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）等规定，截止2022年12月31日,除为全资子公司金锐显、新东网、控股子公司福建海天丝路、达华智显、万家智能、福米科技提供担保外，不存在为公司的股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位和个人提供担保（包括以前年度发生并累计至2022年12月31日的对外担保）的情况。公司报告期末已审议通过对外担保额度为人民币231,300万元，占截止2022年12月31日经审计的净资产（75,416.99万元）的306.69%，占截止2022年12月31日经审计的总资产（485,400.89万元）的47.65%。公司报告期末实际担保余额为人民币38,695.48万元，占截止2022年12月31日经审计的净资产（75,416.99万元）的51.31%，占截止2022年12月31日经审计的总资产（485,400.89万元）的7.97%。
截止2022年12月31日，公司（含子公司）不存在任何违规对外担保的情形，公司为控股子公司的担保履行了法定的审批及信息披露程序，亦不存在违反相关法律法规等文件规定的情形。
四、对公司2022年度内部控制的自我评价报告的独立意见
2022年度公司生产经营活动严格按照各项内部控制制度进行，公司建立了健全、严格、有效的关联交易、募集资金使用、信息披露工作等各方面的内部控制制度，保证了公司经营管理的正常运行，保障了股东特别是中小股东的合法权益。经审阅,
独立董事认为：
(1) 公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。
(2) 公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。
(3) 公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。希望公司今后继续进一步增强内控管理的风险意识，定期或不定期地进行自查，不断完善内部控制机制，确保公司的持续健康发展，保障全体股东的利益。
五、关于2022年度计提资产减值准备的独立意见
2022年度公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关法律规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东的利益。计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提资产减值准备。
六、关于会计政策变更的独立意见
经核查，独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部印发、修订的相关规定进行的合理变更，符合国家相关法规的要求，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
七、关于续聘会计师事务所的独立意见
经核查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司2023年度审计工作的要求。本次拟续聘会计师事务所事项符合公司业务发展需要，本次拟聘任会计师事务所的程序符合相关法律、法规和《公司
章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
八、关于公司及子公司担保额度预计的独立意见
经过公司独立董事认真核查，认为：合并报表范围内的全资（控股）子（孙）公司经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿付能力、贷款、收款等，此次公司为合并报表范围内的全资（控股）子（孙）公司担保的财务风险处于公司可控的范围之内，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》、《公司对外担保管理办法》的规定。本次为合并报表范围内的全资（控股）子（孙）公司提供担保，有助于解决合并报表范围内的全资（控股）子（孙）公司经营所需资金的需求，有助于保障合并报表范围内的全资（控股）子（孙）公司持续、稳健发展，进一步提高其经济效益。公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司及子公司担保额度预计的议案》，决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，我们同意公司本次担保事宜。
九、关于持股5%以上股东为公司及子公司银行借款提供担保事项的独立意见
经过公司独立董事认真核查，认为：公司持股5%以上股东蔡小如先生为公司及子公司向一家或多家银行或其他机构借款提供连带责任担保，担保金额为6,950万元，公司持股5%以上股东、董事长陈融圣先生为公司及子公司向一家或多家银行或其他机构借款提供连带责任担保，担保金额为100,000万元。蔡小如先生、陈融圣先生属于本公司关联自然人，本次交易构成了关联交易。公司持股5%以上股东为公司银行借款提供担保事项符合公司的实际情况，有利于解决公司流动资金。同时，免于支付担保费用，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。本次持股5%以上股东为公司及子公司银行借款提供担
保事项已经第四届董事会第十七次会议审议通过，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
因此，我们同意公司持股5%以上股东为公司及子公司银行借款提供担保事项。
十、审议《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》
经过公司独立董事认真核查，认为：本次关联交易事项符合公司日常经营发展的需要，交易价格依据市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形，审议表决本次日常关联交易预计事项的程序合法有效，关联董事均回避表决，因此我们同意此次日常关联交易事项。
十一、审议《关于注销、回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权、限制性股票的议案》
经过公司独立董事认真核查，认为：因本激励计划第一个、第二个、第三个行权期及解除限售期均未达到对应考核年度的行权、解除限售条件，且部分激励对象已离职，根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司决定注销本激励计划首次授予股票期权1,084.50万份，回购注销首次授予限制性股票4,932.30万股，回购价格为2.76元/股，回购总金额为13,613.148万元加上人民银行同期存款利息；注销本激励计划预留授予股票期权79.51万份，回购注销预留授予限制性股票238.54万股，回购价格为2.84元/股，回购总金额为677.4536万元加上人民银行同期存款利息，公司拟用于本次回购注销的资金为公司自有资金。本次注销及回购注销完成后，本激励计划无剩余股票期权、限制性股票。本次注销及回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2019年股票期权与限制性股票激励计划》以及相关法律法规的规定，回购注销限制性股票的原因、数量、价格以及回购总金额合法、有效。
本次注销及回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不
存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次注销及回购注销事宜并将该事项提交公司股东大会审议。特此公告。
福州达华智能科技股份有限公司独立董事：梅慎实、黄启清、罗铁坚、蒋青云、郭世亮
二○二三年四月二十八日