证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2023-006
福州达华智能科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2023年4月27日在公司会议室举行，会议以现场表决与通讯相结合的方式召开。会议通知于2023年4月17日前以书面、邮件、电话等通知方式送达各位董事，本次应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，会议由董事长陈融圣先生召集并主持；公司部分监事及高级管理人员列席本次董事会。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议了会议通知所列明的事项，并通过如下决议：
一、审议《公司2022年度董事会报告的议案》
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
《公司2022年度董事会报告》内容详见2023年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《达华智能：2022年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”。
二、审议《公司2022年年度报告全文及其摘要的议案》
公司董事和高级管理人员在全面了解和审核公司《2022年年度报告》后认为：
公司2022年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议通过。《2022年年度报告》全文刊登在2023年4月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2022年年度报告摘要》刊登在2023年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事郭世亮先生、黄启清先生、罗铁坚先生、蒋青云先生、梅慎实先生、岑赫先生、刘杰先生向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上进行述职，《独立董事2022年度述职报告》刊登在2023年4月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议《公司2022年度财务决算的议案》
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年公司实现合并营业收入1,742,446,928.19元 ，归属上市公司股东的净利润-326,723,805.06元。（所有数据单位均为人民币，下同）
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议《关于公司2022年度利润分配方案的议案》
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年公司实现合并营业收入1,742,446,928.19元 ，归属上市公司股东的净利润-326,723,805.06元。（所有数据单位均为人民币，下同）
公司2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
董事会认为：公司2022年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展的资金需求，与公司经营业绩相匹配，符合公司的战略发展目标，有利于增强股东的信心，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》等相关规定，同意公司2022年利润分配预案，并同意将该预案提交公司2022年度股东大会审
议。在上述利润分配预案的提议和讨论过程中，公司严格控制内幕知情人的范围，并对内幕知情人进行及时备案，同时告知其履行信息保密义务及禁止内幕交易。
公司独立董事审阅了相关文件后发表意见认为：公司2022年度利润分配预案符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的规定，符合《公司章程》、《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》中关于利润分配及现金分红的要求，综合考虑了给予投资者稳定、合理的投资回报，同时兼顾公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是社会公众股东合法权益的情形。因此，我们同意本次董事会提议的2022年度利润分配预案，并同意将上述预案提交公司2022年度股东大会进行审议。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、审议《董事会关于公司2022年度内部控制的自我评价报告的议案》
董事会认为：公司按照《企业内部控制基本规范》的相关要求，结合企业自身的经营特点，建立了较为完善的内控管理体系，并得到有效的执行，能够满足公司当前管理和未来业务发展的需要，能够对财务报告的真实性、准确性提供合理的保证，能够对公司各项业务的正常运行及经营风险的有效管控提供有力保障。从整体上看，公司的内部控制是完整、合理、有效的，不存在重大缺陷。在未来经营发展中，公司将进一步结合经营管理实际，持续强化内控制度管理，提升公司规范运作水平，以切实保护投资者特别是中小投资者利益。
公司监事会、独立董事对《董事会关于公司2022年度内部控制的自我评价报告》发表了同意意见。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性进行了审计，并出具了《福州达华智能科技股份有限公司内部控制审计报告》。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。
《董事会关于公司2022年度内部控制的自我评价报告》刊登在2023年4月28
日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》公司遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，结合公司实际情况，对相关资产组计提了资产减值准备，本次计提资产减值准备后能更加客观公允地反映截止2022年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
公司独立董事、董事会审计委员会对本次计提资产减值发表了同意意见。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次计提减值准备事项无需提交股东大会审议。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
《关于公司2022年度计提信用及资产减值准备的公告》刊登在2023年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议《关于会计政策变更的议案》
2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35 号）（以下简称“准则解释第15号”），规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”（以下简称“试运行销售的会计处理规定”）和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行 。
2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称“准则解释第16号”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。
公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新会计准则进
行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允的反映公司财务状况及经营成果。同意本次会计政策变更。公司独立董事对此发表了同意意见。表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。《关于变更会计政策的公告》刊登在2023年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
中兴华会计师事务所为公司2022年度财务审计机构，为公司提供审计服务。在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地为公司提供了优质的审计服务，较好地完成了公司的各项审计相关工作，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因此公司拟续聘中兴华会计师事务所为公司2023年度财务审计机构，聘期一年。公司第四届董事会审计委员会对中兴华会计师事务所进行了审查，认为中兴华会计师事务所具备审计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求，同意向董事会提议由中兴华会计师事务所为公司提供2023年度财务报告审计服务。独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
《关于续聘会计师事务所的公告》刊登在2023年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议《关于公司及子公司担保额度预计的议案》
2023年度，公司拟为合并报表范围内的全资（控股）子（孙）公司的融资及项下债务、供应商申请信用账期等业务提供担保，担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式，该等形式提供担保的总额不超过人民币267,500万元，其中为资产负债率70%以上的合并报表范围内子公司提供担保额度合计不超过人民币60,000万元，为资产负债率70%以下的合并报表范围内子公司提供担保额度合计不
超过人民币 207,500万元。公司不存在为合并报表范围外的单位提供担保。公司本次对外担保事项须在董事会通过后提交股东大会审议，本次担保有效期自公司2022年度股东大会审议通过之日起12个月。本次额度担保自股东大会审议通过后，上年度已审议但未实际签署使用的担保额度同时失效。本次担保对象为公司合并报表范围内的全资（控股）子（孙）公司，公司本次担保事项不构成关联交易。公司独立董事对此发表了同意意见。上述担保事项授权公司及子公司法定代表人或其授权代表签署相应担保合同及其它相关法律文件。公司及控股子（孙）公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保及因担保被判败诉而应承担损失的情况。
本议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。《关于公司及子公司担保额度预计的公告》刊登在 2023年4月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议《关于持股5%以上股东为公司及子公司银行借款提供担保暨关联交易的议案》
为支持公司的发展，对公司长远发展表示信心，公司持股5%以上股东蔡小如先生为公司及子公司向一家或多家银行或其他机构借款提供连带责任担保，担保金额为6,950万元，公司持股5%以上股东、董事长陈融圣先生为公司及子公司向一家或多家银行或其他机构借款提供连带责任担保，担保金额为100,000万元。以上担保有效期一年，免于支付担保费用，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。蔡小如先生为公司持股5%以上股东，陈融圣先生为公司持股5%以上股东、董事长，根据深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等规定，蔡小如先生、陈融圣先生属于本公司关联自然人，本次交易构成了关联交易。
该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见，鉴于蔡小如先生、陈融圣先生无偿为公司提供担保，本次担保事项无需提交股东大审议。
本次担保事项没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本议案表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。《关于持股5%以上股东为公司及子公司银行借款提供担保暨关联交易的公告》刊登在2023年4月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》
根据公司的实际经营需要，公司及控股子（孙）公司拟与相关关联方新增日常关联交易预计额度共计84,150万元，本次新增日常关联交易为公司及控股子（孙）公司拟与关联方海峡区块链及其全资子公司发生日常性关联交易，主要为向关联方海峡区块链及其全资子公司采购原材料，预计新增年度关联交易总额不超过25,000万元。2022年发生同类交易929.7万元。公司及控股子（孙）公司拟与关联方福建省星汉智能科技有限公司（以下简称“星汉智能”）发生日常性关联交易，主要为向关联方星汉智能采购原材料，预计新增年度关联交易总额不超过15,000万元，公司2022年度未发生同类交易。向关联方星汉智能销售产品，预计新增年度关联交易总额不超过20,000万元，公司2022年度未发生同类交易。公司控股子（孙）公司拟与关联方恒美光电股份有限公司及其子公司（以下简称“恒美光电”）发生日常性关联交易，主要为向关联方恒美光电及其子公司采购原材料，委托关联方代采购设备，租赁关联方设备等，预计新增年度关联交易总额不超过24,150万元，公司2022年度未发生同类交易。
本次事项构成关联交易，关联董事陈融圣先生、韩芝玲女士、曾忠诚先生回避表决，独立董事已对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。本次拟新增日常性关联交易事项在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
本议案表决情况：关联董事陈融圣先生、韩芝玲女士、曾忠诚先生回避表决，六票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
《关于增加2023年度日常关联交易预计的公告》刊登在2023年4月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、审议《关于出售子公司股权进展暨签署补充协议的议案》
鉴于ODI监管要求，以及外汇管制的相关规定，本次股权转让项目进行汇款的审批程序时间较长，为尽快完成股权转让款的支付，经交易各方充分协商后，拟签署《股权转让协议之补充协议》。本次签署股权转让补充协议事项在董事会审批内，无需提交股东大会审议，无需取得其他第三方同意，公司董事会授权管理层办理后续事宜。本次出售全资子公司香港达华100%股权的事项不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
《关于出售子公司股权进展暨签署补充协议的公告》刊登在 2023年4月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议《关于注销、回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权、限制性股票的议案》
因公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本激励计划”）第一个、第二个、第三个行权期及解除限售期均未达到对应考核年度的行权、解除限售条件，且部分激励对象已离职，根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司决定注销本激励计划首次授予股票期权1,084.50万份，回购注销首次授予限制性股票4,932.30万股，回购价格为2.76元/股，回购总金额为13,613.148万元加上人民银行同期存款利息；注销本激励计划预留授予股票期权
79.51万份，回购注销预留授予限制性股票238.54万股，回购价格为2.84元/股，回购总金额为677.4536万元加上人民银行同期存款利息，公司拟用于本次回购注销的资金为公司自有资金。本议案尚需提交股东大会审议，本次注销及回购注销完成后，本激励计划无剩余股票期权、限制性股票。
公司独立董事对此发表了同意意见。本议案表决情况：关联董事曾忠诚先生回避表决，八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。《关于注销、回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权、限制性股票的公告》刊登在 2023年4月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、审议《公司2023年第一季度报告的议案》
公司的董事和高级管理人员在全面了解和审核公司《2023年第一季度报告》后认为：
1、公司严格按照公司财务制度规范运作，《2023年第一季度报告》包含的信息公允、全面、真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等事项；
2、出具的公司《2023年第一季度报告》是客观、公正、真实的；
3、我们保证公司《2023年第一季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
《2023年第一季度报告》刊登在2023年4月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、审议《关于召开公司2022年度股东大会的议案》
公司董事会定于2023年5月18日下午14：30在福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区17号楼会议室召开2022年度股东大会。
本议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
特此公告。
备查文件：
1、《福州达华智能科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》
2、《福州达华智能科技股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》
3、《福州达华智能科技股份有限公司独立董事第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》
4、《福州达华智能科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》
福州达华智能科技股份有限公司
董事会
二○二三年四月二十八日