证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2022-076

福州达华智能科技股份有限公司关于公司为控股子公司向关联方采购提供担保暨关联交易的公

告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别风险提示：

截至目前，福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司对外担保总额（含对合并报表范围内子公司担保）已超过公司最近一期经审计净资产的100%，担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易及担保事项基本情况

公司控股子公司海丝卫星拟与参股公司海峡区块链签订采购合同，就设备采购、增值服务营销、设备装维服务及软件开发服务展开全面合作，本框架合同上限为人民币5,000万元，2021年度公司未发生同类交易。公司为采购合同下实际发生的债权提供连带责任保证担保，公司董事长陈融圣先生、董事韩芝玲女士、董事兼总裁曾忠诚先生分别为参股公司海峡区块链董事、董事长兼法人、经理，海峡区块链为公司关联法人，因此本次采购事项构成关联交易，本次公司为控股子公司向关联方采购提供担保的事项在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

公司于2022年11月28日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司为控股子公司向关联方采购提供担保暨关联交易的议案》。公司董事会在表决本次公司为控股子公司向关联方采购提供担保暨关联交易的事项时，关联董事陈融圣先生、韩芝玲女士、曾忠诚先生回避表

决，董事会以六票赞成、零票反对、零票弃权表决通过。独立董事已对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。本次公司为控股子公司向关联方采购提供担保暨关联交易的事项在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，关联股东陈融圣先生、曾忠诚先生将在股东大会上回避表决，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

福建海峡区块链信息科技有限公司，为公司关联法人公司名称：福建海峡区块链信息科技有限公司统一社会信用代码：91350104MA349MJT33注册地址：福建省福州市长乐区文武砂镇壶江路2号中国东南大数据产业园5号研发楼

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：韩芝玲注册资本：1000万人民币成立日期：2016-07-12营业期限：2016-07-12至无固定期限经营范围：许可项目：互联网信息服务；食品互联网销售；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：大数据服务；网络技术服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；票务代理服务；机械设备租赁；会议及展览服务；经济贸易咨询；供应链管理服务；日用品销售；日用品批发；日用杂品销售；纺织、服装及家庭用品批发；母婴用品销售；农副产品销售；谷物销售；鲜肉零售；鲜肉批发；鲜蛋零售；鲜蛋批发；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；食用农产品零售；豆及薯类销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；水产品零售；水产品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本公告披露日，福建海峡区块链信息科技有限公司的股权结构如下:

经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，海峡区块链不是失信被执行人。海峡区块链成立于2016年7月，注册资本为1000万人民币，公司持有其49%股权。最近一年又一期的主要财务数据：

上述2021年度财务数据已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“华兴审字（2022）第22000890122号”无保留意见审计报告；2022年1-9月财务数据已经福云会计师事务所审计，并出具了“【2022】云审字第D-020号”无保留意见审计报告。

关联关系说明：公司董事长陈融圣先生、董事韩芝玲女士、董事兼总裁曾忠诚先生分别为参股公司海峡区块链董事、董事长兼法人、经理，海峡区块链为公

司关联法人。

履约能力分析：海峡区块链是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，具备正常的履约能力。

三、被担保方的基本情况

被担保方名称：福建海天丝路卫星科技有限公司

社会统一信用代码：91350100MA32YLCG46

法定代表人：王中民

成立时间：2019年6月21日

注册资本：人民币20,000.00万元

注册地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区17号楼

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

股权结构：公司持有其83.5%股权，福州数字新基建产业投资合伙企业（有限合伙）持有其16.5%股权

经营范围：计算机科学技术研究服务；第一类卫星通信业务；第二类卫星通信业务；卫星遥感数据处理；网络与信息安全软件开发；应用软件开发；基础软件开发；支撑软件开发；其他信息系统集成服务；通信设备零售；产品销售代理；网络与信息安全硬件销售；其他机械设备及电子产品批发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；互联网接入服务业务；国内通信设施服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务数据：

说明:对于同一控制下增加的子公司万加智能，本公司编制合并财务报表时,调整了合并资产负债表的比较报表数,将子公司本年初至报告期末的收入、费用、利润、现金流量纳入合并利润表、合并现金流量表，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。上述2021年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“中兴华审字（2022）第470180 号”无保留意见的审计报告；2022年1-9月财务数据未经审计。

经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，海天丝路不是失信被执

行人，无外部信用评级。

四、本次采购合同的主要内容

甲方：福建海天丝路卫星科技有限公司乙方：福建海峡区块链信息科技有限公司

1、 合同总则

1.1在长期合作和友好协商的基础上，为促进双方可持续发展，秉着“长期合作、优势互补、互利共赢”的原则，就设备采购、增值服务营销、设备装维服务及软件开发服务展开全面合作。经友好协商，双方一致同意建立合作伙伴关系，并签署此全面合同。

1.2本框架合同中，设备采购、增值服务营销、设备装维服务及软件开发服务系指乙方按照本合同约定，遵守甲方工作要求，在双方约定的设备采购、增值服务营销、设备装维服务及软件开发服务，由乙方负责组织技术服务人员完成相关采购、项目实施和项目运维，甲方负责向乙方支付相关费用的行为。

1.3本框架合同上限为人民币￥50,000,000.00，大写（人民币）：伍仟万

元整。

1.4甲方资金保障由甲方母公司福州达华智能科技股份有限公司出具担保，每一个订单提供对应的担保合同。

2、合同有效期

2.1本框架有效期从签订盖章起三年。

3、合同确认

3.1甲乙双方同意以双方盖章及法定代表人或授权代表签字方式确认订单，双方授权代表须提供有效书面授权证明。

3.2订单分为集成项目采购订单与服务采购订单。

3.3每笔订单服务周期均为18个月，支付金额以订单实际内容为准，甲方须于验收合格之日起18个月内按照订单上约定的付款日期、付款方式进行支付。

4、付款方式

4.1甲方每批次的订购，以银行转账形式支付。

4.2乙方在收到甲方相应采购订单后在规定时间内交货或提供服务。甲方对产品或服务验收合格后，乙方于验收当月应甲方要求开具“已验收产品”相应金额的、符合国家规定的增值税率的增值税专用发票。

4.3在合同履行过程中，如遇国家税率政策变更或企业税率变更，对于合同未履行完毕的部分，在原标的不含税（单）价不变的基础上，按照新税率重新计算标的含税（单）价/合同总价，并且继续履行，后续不再另行签订补充协议。

5、货物验收

5.1验收标准：双方签署的项目验收证书。

6、产品保修及售后服务

6.1根据具体订单采购需求，在订单中进行约定。

6.2乙方免费为甲方提供远程技术支持，包括使用培训、电话技术指导和咨询服务。

7、违约责任

7.1乙方未按本合同约定的交货日期交付本合同约定的全部商品时或未按合同约定提供技术支持等售后服务的，每逾时一日，须每日按货款总额的千分之二向甲方支付违约金，违约金总额不超过合同总金额10%。

7.2乙方任一次交货迟延，其迟延30天（含30天）以上的，甲方有权选择单方解除本合同或解除单次货物交易，乙方应向甲方支付本合同总价款或单次货物交易价款的10%作为违约金。且不免除乙方根据甲方要求承担的本条款第1点之违约责任。

7.3如因乙方迟延交货造成本合同解除的，则乙方除应当依据本合同约定承担违约责任和赔偿责任（包括支付违约金、赔偿甲方由此遭受的损失等）外，乙方还应退还甲方已支付的乙方未提供项目的货款及自付款之日起至实际返还之日止的资金占用利息，利息按本合同签订时全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算。

7.4甲方未按本合同约定的期限和金额向乙方支付货款时，每逾时一日，须按货款总额的千分之二向乙方支付违约金，违约金总额不超过合同总金额10%。

7.5任何一方违约，须承担违约责任并赔偿对方经济损失，包括但不限于所产生的诉讼费以及为实现权利而支出的必要的交通费、律师费等合理费用。

7.6除非甲方解除合同，否则，乙方承担违约责任并不免除其继续履行合同的责任。

8、保密

8.1甲方对其向乙方按照本合同（或就本合同）所提供/披露的各类技术服务和商业资料、规格说明、图纸、文件及专有技术 (统称“保密资料”)享有合法所有权，任何人不得干涉。

8.2乙方应将保密资料作为商业秘密予以保护。除本合同授权实施的行为外，不得将保密资料部分地或全部地对外披露，乙方可仅为本合同的目的向其确有知悉必要的雇员披露甲方提供的保密资料，但同时须指示其雇员遵守本条规定的保密及不披露义务。乙方仅得为履行本合同之目的对保密资料进行复制。乙方应当

在本合同终止或解除时将保密资料原件全部返还甲方，并销毁所有复制件。乙方应当妥善保管保密资料，并对保密资料在乙方期间发生的被盗、泄露或其他有损保密资料保密性的事件承担全部责任，因此造成甲方损失的，乙方应负责赔偿。

8.3出现下述情况时，本条对保密资料的限制不适用。当保密资料：

（1）并非乙方的过错而已经进入公有领域的。

（2）已通过该方的有关记录证明是由乙方独立开发的。

（3）由乙方从没有违反对甲方的保密义务的人合法取得的。

（4）法律要求乙方披露的，但乙方应在合理的时间提前通知甲方，使其得以采取其认为必要的保护措施。

8.4本保密条款自保密资料提供或披露之日起至本合同终止或解除后[3]年内有效

9、其他

9.1凡有关本合同而发生的一切争执，甲乙双方应通过友好协商解决。如双方无法达成共识，则任何一方均可向福州仲裁委员会申请仲裁。

9.2、本合同一式肆份，甲乙双方各执贰份，具有同等法律效力，本合同经甲、乙双方签订之日起生效；未尽事宜，双方可订立补充协议，补充协议与本合同有同等法律效力。

五、担保合同的主要内容

保证人：福州达华智能科技股份有限公司

债权人：福建海峡区块链信息科技有限公司

为了担保本合同第一条所述主合同项下发生的所有合同债务的履行，保证人愿意在主合同签订金额内向债权人提供担保。双方经平等协商订立本合同。除本合同另有约定外，本合同中的词语解释依据主合同确定。

第一条、主合同

1、本合同之主合同为：福建海天丝路卫星科技有限公司签署的 “海联网”宽带入海项目采购框架合同。

第二条、主债权在主合同项下实际发生的债权（包括但不限于债务人应返还给债权人的债权人预付货款、违约金、损害赔偿金及主合同约定的其他各项费用，以及债权人实现债权和要求保证人承担保证责任的一切合理费用，包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等），构成本合同之主债权。第三条、被担保最高债权额

1、本合同所担保债权之最高金额为对《“海联网”宽带入海项目采购框架合同》项下实际发生的债权（包括但不限于债务人应返还给债权人的债权人预付货款、违约金、损害赔偿金及主合同约定的其他各项费用，以及债权人实现债权和要求保证人承担保证责任的一切合理费用，包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）承担保证责任。

第四条、保证方式

本合同保证方式为连带责任保证。

第五条、保证责任的发生

1、如果债务人在主合同项下的债务未按合同约定向债权人进行清偿，债权人有权直接要求保证人承担保证责任。保证人应在接到债权人要求履行保证责任的书面通知之日起10日内代为清偿。

2、若主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响债权人在本合同项下的任何权利及其行使，债权人有权决定各担保权利的行使顺序，债权人选择优先行使本合同项下权利的，保证人应按照本合同的约定承担连带保证责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。

3、若本合同约定的保证责任最高限额低于主合同项下实际发生的债权余额，在保证人承担责任后，主合同项下的债权仍未获得完全清偿的，则保证人承诺，其向债务人或其他担保人主张（包括预先行使）代位权或追偿权，不应使债权人利益受到任何损害，并同意主合同项下债务的清偿优先于保证人代位权或追偿权的实现。

具体而言，在债权人未被全部清偿前：

（1）保证人同意不向债务人或其他担保人主张代位权或追偿权，如因任何原因，保证人实现了上述权利，则应将获得款项优先用于清偿债权人尚未获偿的债权；

（2）主合同项下的债务如有物的担保，保证人同意不以行使代位权为由或其他任何原因对该担保物或其处分后所得价款提出权利主张，上述担保物及所得价款优先用于清偿债权人未获偿债权；

4、保证人同意，债权人与债务人对主合同进行任何变更（包括但不限于延长债务履行期限或增加债权本金金额），均需通知保证人，保证人仍应在本合同约定的最高额保证范围内承担保证责任。

第六条 保证期间

1、本合同项下所担保的债务按业务合同单独计算保证期间，各债务保证期间为该业务合同履行期限届满之日起两年（包括因主合同下的债务人违约事件发生而导致的主债务提前到期或届满，若债权人与债务人签订的是一系列合同，则保证期间从最后一笔债务履行期限届满之日起算，若主债权债务合同未约定履行期限的，保证期间从债权人以书面形式主张主债务到期之日起算）。在该保证期间内，债权人有权就所涉主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担连带保证责任。

2、在保证期间内，债务人与债权人可以根据业务需要对主合同签订补充协议且须通知保证人，保证人仍应在本合同的保证担保的范围内继续承担连带责任的保证。

3、保证期间内，债权人依法将主债权全部或部分转让给第三人的，保证人对受让债权的新债权人在原担保范围内继续承担担保责任。

第七条 保证债务诉讼时效

债权人在本合同第六条约定的保证期间届满之日前要求保证人承担保证责任的，从债权人要求保证人承担保证责任之日起，保证债务开始起算和适用诉讼时效。

第八条 合同生效

本合同自双方法定代表人或授权代表人签章并加盖公章或合同专用章之日生效。本合同一式叁份，双方及债务人各执壹份，每份具有同等的法律效力。

六、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循公平、合理的定价原则，交易双方本着平等互利原则参照市场价格通过友好协商签订协议。

七、交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方之间发生的交易是基于公司日常生产经营活动的需要开展，本次公司为控股子公司向关联方采购提供担保的事项，推动公司控股子公

司海丝卫星的业务增长，本次采购是海丝卫星结合实际业务情况，采购合同与担保协议的签订和履行不会影响公司业务的独立性，不会因履行协议而对合作对方形成依赖。本次交易定价遵循公平、公正、公开的市场化原则，不会损害公司和中小股东利益。本协议的签署对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。

海丝卫星为公司持有83.5%股权的控股子公司，上述担保是为了支持控股子公司的发展，海丝卫星其他股东福州数字新基建产业投资合伙企业（有限合伙）由于合伙协议不承担担保责任，且公司对海丝卫星有实质控制权，经营稳定，担保风险可控，因此福州数字新基建产业投资合伙企业（有限合伙）未能提供同比例担保。虽然海丝卫星未提供反担保，但公司对其有绝对的控制权，风险均处于公司有效控制下，不会给公司带来较大风险。本次担保行为不会对公司及控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，本次担保内容及决策程序符合相关法律、法规要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，本次担保没有损害上市公司股东特别是中小股东的利益，符合公司的发展战略，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，对公司本期以及未来财务状况、经营成果亦无不利影响。

八、最近12个月与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

公司于2022年11月28日召开了第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，公司拟与海峡区块链其他股东福州市金融控股集团有限公司（以下简称“福州金

控”）共同对海峡区块链增资，公司拟对参股公司海峡区块链（增资前，公司持有海峡区块链49%股权）增资9,310万元，福州金控拟对海峡区块链（增资前，福州金控持有海峡区块链51%股权）增资9,690万元，全部计入注册资本，本次增资为参股公司各股东同比例增资，增资后各股东方股权比例保持不变，本次拟对参股公司海峡区块链增资的事项在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，已履行完国资有关部门的批准。

公司于2022年11月28日召开了第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，同意公司与关联方海峡区块链发生日常性关联交易，主要为向关联方海峡区块链采购原材料，预计年度关联交易总额不超过20,000万元，本次日常关联交易事项在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。最近十二个月，除上述关联交易外，海峡区块链与上市公司之间不存在其他关联交易。

九、独立董事事前认可意见和独立意见

1、独立董事事前对公司本次关联交易的有关资料进行了认真详细的审阅，基于独立判断，认为本次公司为控股子公司向关联方采购提供担保的事项，是基于双方业务发展需要，交易双方根据市场价格自愿协商确定相关服务费用，价格公允，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。基于上述情况，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

2、公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见：经过认真审查，我们认为本次关联交易事项符合公司日常经营发展的需要，交易价格依据市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形，在审议该议案时，关联董事根据相关法律法规及《公司章程》的规定在表决过程中进行了回避，审议及表决程序合法合规。因此我们同意此次关联交易事项。

十、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司及控股子公司的担保额度为231,300万元，占截止2021年12月31日经审计的净资产（80,138.80万元）的288.62%，本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为人民币55,527.19万元，占截止2021年12月31日经审计的净资产（80,138.80万元）的69.29%。

公司及控股子（孙）公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保及因担保被判败诉而应承担损失的情况。

十一、备查文件

1、《福州达华智能科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》

2、《福州达华智能科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》

3、《福州达华智能科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》

4、《福州达华智能科技股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议》

5、公司与海峡区块链签署的《担保协议》、海丝卫星与海峡区块链签署的《“海联网”宽带入海项目采购框架合同》

特此公告。

福州达华智能科技股份有限公司

董事会二〇二二年十一月二十九日