关于对福州达华智能科技股份有限公司的

关注函

公司部关注函〔2022〕第362号

福州达华智能科技股份有限公司董事会：

你公司于9月14日披露《关于拟出售全资子公司部分股权的公告》，称拟将持有的全资子公司福建海天丝路卫星科技有限公司（以下简称“海天丝路”）16.5%股权以33,000万元转让给福州数字新基建产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新基建投资”）。本次交易完成后，你公司仍持有海天丝路83.5%的股份。

我部对此表示关注。请你公司进一步核实以下问题并做出书面说明：

1、你公司董事王天宇因暂无法形成判断，对上述董事会议案投弃权票。请王天宇说明无法形成判断的原因，针对弃权票所涉及的相关事项，是否已及时采取措施督促公司解决，是否忠实、勤勉履职并对上述议案积极作为，是否符合本所《股票上市规则

（2022年修订）》第4.3.5条的相关规定。请你公司说明就王天宇的上述弃权原因所采取的补救措施，及与王天宇的沟通情况。

2、公告称，你公司董事韩芝玲女士同时为福州市金融控股集团有限公司董事长，而新基建投资的有限合伙人福州新区产业发展基金有限公司为福州市金融控股集团有限公司控股孙公司。请结合股权结构、董事派驻情况等，具体说明福州市金融控股集团有限公司对新基建投资的控制情况，并结合本所《股票上市规则（2022年修订）》第六章第三节的相关要求，具体分析说明你公司认为本次交易不构成关联交易的原因。

3、本次交易确认海天丝路估值20亿元，本次交易按照转让比例确认交易对价。截至2022年7月31日，海天丝路资产总额为82,925.01万元，股东权益合计4,804.13万元。

（1）请结合你公司设立海天丝路的目的及其后续经营情况，具体说明你公司出售海天丝路少数股权的原因；

（2）请结合海天丝路的财务状况、审计或评估情况、近三年股权变动及交易作价情况、市场可比交易价格等，说明本次交易定价的合理性及公允性，是否存在其他的协议或利益安排，并说明本次交易会计处理及对你公司财务数据的影响。请会计师核查并发表意见。

4、公告称，如海天丝路发生相关事项，新基建投资有权要求你公司立即溢价回购其所持有的海天丝路股权，相关事项包括海天丝路2025年经审计的营业收入少于8.95亿元或者扣非净利

润少于2.5亿元，或海天丝路2026年经审计的营业收入少于

10.62亿元或者扣非净利润少于3.6亿元等。

（1）海天丝路2021年及2022年半年度分别实现营业收入4,564.97万元、2,362.52万元，分别实现净利润-2,834.57万元、-1,838.96万元，与回购条款涉及的预计财务指标差异较大。请结合海天丝路的主营业务、经营情况、在手订单、所持有牌照的稀缺性、前期业绩情况等，说明其实现2025年、2026年业绩要求的可能性；

（2）请说明该回购条款设置的合理性，是否构成财务资助或利益输送，是否存在损害上市公司利益的情形。

请你公司在2022年9月16日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。

特此函告

深圳证券交易所上市公司管理二部

2022年9月14日