中信证券股份有限公司

关于福州达华智能科技股份有限公司

管理层收购

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇二二年六月

独立财务顾问声明

中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中信证券”）接受委托，担任本次管理层收购的独立财务顾问。本独立财务顾问按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，在认真阅读并充分了解截至本报告签署日所获得的一切相关的文件资料并进行审慎调查后，就本次收购的相关事宜发表意见。在此，本独立财务顾问特作如下声明：

（一）本独立财务顾问与本次收购各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次收购出具独立财务顾问报告；

（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次收购的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）截至本报告签署之日，本独立财务顾问就本次收购进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向福州达华智能科技股份有限公司全体股东提供独立核查意见；

（四）本独立财务顾问就本次收购所出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本报告；

（五）本独立财务顾问同意将本报告作为本次收购的法定文件，报送相关监管机构并上网公告；

（六）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；

（八）本报告不构成对福州达华智能科技股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本报告全文和与本次收购有关的其他公告文件全文。

目录

独立财务顾问声明 ...... 1

目录 ...... 3

第一节释义 ...... 5

第二节本次收购的相关情况 ...... 6

一、收购方基本情况介绍 ...... 6

二、本次收购的主要情况 ...... 15

三、本次收购需履行的相关程序 ...... 19

第三节本次收购对上市公司的影响 ...... 20

一、收购方的后续计划 ...... 20

二、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 21

三、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ...... 22

四、本次收购对上市公司关联交易的影响 ...... 23

第四节收购方与上市公司之间的重大交易 ...... 25

一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 25

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 26

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .. 26

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 ...... 26

第五节本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 27

第六节关于上市公司的估值分析和本次收购的定价分析 ...... 28

一、上市公司的估值 ...... 28

二、本次收购的定价原则 ...... 28

第七节独立财务顾问意见 ...... 29

一、基本假设 ...... 29

二、关于符合《收购管理办法》等相关规定的分析 ...... 29

三、收购方的主体资格分析 ...... 30

四、收购方收购上市公司的履约能力分析 ...... 30

五、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析 ...... 30

六、收购方利用上市公司资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助情形的分析 ...... 31

七、上市公司的估值分析 ...... 31

八、本次收购的定价依据分析 ...... 31

九、本次收购价款的支付方式、收购资金来源及融资安排 ...... 32

十、还款计划及其可行性分析 ...... 32

十一、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性分析 ...... 32

十二、最近24个月内与上市公司业务往来情况 ...... 33

十三、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 ...... 33

十四、收购方相关信息披露内容的真实性、准确性和完整性 ...... 33

第一节释义

本报告中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

注：本报告除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，系四舍五入原因造成。

第二节本次收购的相关情况

一、收购方基本情况介绍

（一）收购方的基本情况

1、福建昊盛基本情况

本次收购方为福建昊盛投资有限公司，其基本情况如下：

2、福建昊盛的股权及控制关系

截至本报告签署之日，福建昊盛的股权及控制关系情况如下：

福建昊盛的控股股东、实际控制人为陈融圣先生，陈融圣先生为达华智能法定代表人、董事长兼总裁。

3、福建昊盛实际控制人的基本情况

陈融圣，男，1970年1月出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，住址为福建省福州市鼓楼区****，身份证号35010419700127****。截至本报告签署之日，陈融圣先生持有上市公司5.35%的股份。

最近五年内，陈融圣先生主要任职的企业和职务情况如下：

（二）本次收购构成管理层收购

截至本报告签署之日，上市公司无控股股东、实际控制人。上市公司本次拟非公开发行A股股票，发行数量不超过344,128,359股（含本数），拟由陈融圣控制的福建昊盛全额认购，按照发行股票数量上限计算，本次非公开发行完成后，福建昊盛将持有公司344,128,359股股票，陈融圣持有公司61,329,099股股票，福建昊盛及陈融圣合计持有达华智能405,457,458股股票，占公司股份总数的比例为27.19%。本次非公开发行完成后，公司控股股东将变更为福建昊盛，实际控制人将变更为陈融圣。

陈融圣先生担任上市公司董事长兼总裁，根据《收购管理办法》的规定，本

次交易构成管理层收购。

（三）收购人最近5年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况截至本报告签署之日，收购人福建昊盛及其董事、监事和高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的尚未完结的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明

截至本报告签署之日，福建昊盛尚未实际开展经营业务，亦不存在控制其他企业的情形。

截至本报告签署之日，除上市公司及其下属公司外，福建昊盛控股股东、实际控制人陈融圣先生控制的核心企业和主要关联企业基本情况如下：

（五）收购方在其他上市公司中拥有权益情形

截至本报告签署之日，收购方福建昊盛不存在单独或合计在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。截至本报告签署之日，收购方福建昊盛控股股东、实际控制人陈融圣先生除在达华智能持有5.35%的股份外，亦在香港联合交易所上市公司剑虹集团控股有限公司（股份代号：01557）间接持有75%的股份。除上述情形外，陈融圣先生不存在单独或合计在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

二、本次收购的主要情况

（一）收购目的

陈融圣所控制的福建昊盛以现金认购本次非公开发行股票的原因为看好公司未来发展前景，通过本次收购，陈融圣先生的目的是提高持股比例获得控制权，提振市场对上市公司的信心。上市公司引入新的控股股东及实际控制人，可以提升公司的市场竞争能力和融资能力；增强经营实力，为公司发展提供较充足的资金、缓解公司偿债压力；优化公司资本结构，助力降低财务费用。

（二）收购方式

收购方将以现金方式认购上市公司本次非公开发行的A股股票。

上市公司本次非公开发行A股股票数量为不超过344,128,359股（含本数），全部由福建昊盛认购，最终发行数量以获得中国证监会核准的股票数量为基准，由公司董事会与本次非公开发行股票的保荐机构及承销商协商确定。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

本次发行具体认购情况如下：

本次非公开发行后，若按照本次发行股票数量上限计算，福建昊盛将持有公司344,128,359股股票，陈融圣持有公司61,329,099股股票，合计持有公司发行后股份总数的27.19%。本次非公开发行后，公司控股股东变更为福建昊盛，实际控制人变更为陈融圣。因陈融圣先生担任上市公司董事长兼总裁，根据《收购管理办法》的规定，本次收购构成管理层收购。

（三）收购合同主要内容

1、合同主体和签订时间

发行人（公司）：福州达华智能科技股份有限公司

认购人：福建昊盛投资有限公司

签订时间：2022年6月13日

2、股份认购的数额、价格及支付方式

（1）认购数额

发行人本次非公开发行股票数量为不超过344,128,359股（含本数），不超过本次发行前达华智能股本总额的30%，据此，认购人以现金方式认购不超过344,128,359股（含本数）股发行人股票，认购人认购的具体股票数量将在发行人取得中国证监会核准本次发行的核准文件后，由发行人董事会在股东大会授权范围内，根据法律法规的相关规定及实际认购情况，与本次发行的保荐机构协商确定。

双方同意，如发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、回购股份注销等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行的股票数量将作相应调整。

认购人同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金方式认购发行人本次非公开发行的股票，认购金额为763,964,956.98元，认购金额的计算方式为：认购金额=认购方最终确定的认购股数×认购价格。

（2）认购价格

双方同意，本次发行的定价基准日为发行人本次发行的董事会决议公告日，认购人认购本次非公开发行股票的价格为2.22元/股。

根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，认购人认购本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、回购股份注销等除权除息事项的，发行人将对发行价格按照深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式作相应调整。

（3）支付方式

认购人同意，认购人按照本协议的约定认购发行人本次发行的股票，且在收到发行人和本次发行保荐机构发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，认购人应将全部认购款一次性划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入达华智能募集资金专项存储账户。

3、限售期安排

认购人承诺，认购人按照本协议约定认购的发行人股票自本次发行完成日起18个月内不得转让。如中国证监会及/或深圳证券交易所对本次发行的股票限售期安排有不同意见，认购人同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对本次发行的限售期安排进行修订并予执行。

双方同意，本次发行完成日后，认购人按照本协议约定认购的发行人股票因发行人送红股、转增股本等原因而增持的发行人股份，亦应遵守前述条款的约定。

认购人承诺，限售期届满后，认购人在本次发行中认购的发行人股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深圳证券交易所的规则办理。

认购人承诺，认购人将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及发行人的要求就本次发行中认购的股票出具相关限售承诺，并办理股票限售的相关事宜。

4、生效条件和生效时间

本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）本次发行获得发行人董事会审议通过；

（2）本次发行获得发行人股东大会审议通过；

（3）本次发行获得中国证监会的核准。

如因上述条款约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效，本协议一方不得追究另一方的法律责任，但双方仍将遵守各自关于本次发行中获取的其他任何一方的保密信息的保密义务。

如出现上述条款约定的生效条件不能在双方约定或预定限期内实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次发行的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律法规、规章及其他规范性文件规定的方式和内容，对本

次发行方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

5、违约责任

如任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失(包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支)。但如因包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行方案进行调整而导致本协议无法实际或全部履行，则不构成发行人的违约事项，发行人无需因此承担任何违约责任，但发行人应在上述情形发生之日起五个工作日内退还认购人已支付的认购价款及孳息。如认购人未按照约定履行其就本次发行的认购义务，除双方另有约定外，认购人应当向发行人支付违约金。如果认购人未足额支付认购款，则认购人应向发行人支付的违约金为：（认购人根据本协议应支付的全部认购款-认购人实际支付的认购款）×1%。为避免疑义，在认购人缴纳部分认购款但是发行人决定取消认购人认购资格的情况下，为且仅为计算本条约定的违约金之目的，认购人已缴纳的部分认购款仍应视为本条项下的“认购人实际支付的认购价款”。前述条款约定的违约金应在发行人向认购人发出书面通知之日起10个工作日内支付。认购人按照前述条款支付违约金后不足以弥补发行人遭受的损失的，则认购人仍应根据前述条款承担赔偿责任。本协议项下约定的本次发行事宜如未获得中国证监会等监管机构核准的，不构成发行人或/和认购人违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

（四）收购资金来源

本次认购资金来源为福建昊盛的自有资金及自筹资金。

福建昊盛认购上市公司本次非公开发行股票的相关款项，将在本次发行获得中国证监会核准后，按照上市公司与保荐机构确定的具体缴款日期足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。福建昊盛认购上市公司本次非公开发行股票的资金不直接或间接来源于上市公司或其他上市公司关联方（陈融圣先生及其控制的其他公司除外）。

三、本次收购需履行的相关程序

（一）本次收购已经履行的相关程序

上市公司本次非公开发行A股股票相关事项，已经上市公司第四届董事会第九次会议审议通过。2022年6月13日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了本次管理层收购相关事宜，关联董事已回避表决，且本次收购获公司独立董事一致同意。

（二）本次收购尚需履行的相关程序

本次管理层收购相关事宜，尚需上市公司股东大会审议通过。

上市公司本次非公开发行A股股票，尚需上市公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。在获得中国证监会核准后，上市公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行A股股票全部呈报批准程序。

第三节本次收购对上市公司的影响

一、收购方的后续计划

（一）未来12个月内上市公司主营业务调整计划

除上市公司已披露的业务发展规划外，截至本报告签署之日，收购方及其实际控制人暂无其他未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

如上市公司根据实际经营情况，需要进行资产、业务方面调整的，收购方及其实际控制人将督促上市公司严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的重组计划

除上市公司已披露的业务发展规划外，截至本报告签署之日，收购方及其实际控制人暂无其他未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如上市公司根据实际经营情况需要实施重组计划的，收购方及其实际控制人将督促上市公司严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。

（三）董事、监事及高级管理人员的调整计划

除上市公司已披露的人员变动外，截至本报告签署之日，收购方及其实际控制人暂无对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员的调整计划，未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

如上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，或者现任董事、监事和高级管理人员申请调整的，收购方及其实际控制人将督促上市公司严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

本次收购完成后，除上市公司将按照本次非公开发行股票的实际情况对公司章程中与注册资本、股本相关的条款进行修改以外，截至本报告签署之日，收购

方及其实际控制人尚无对上市公司可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行其他修改的计划。若上市公司根据实际情况需要进行相应调整，收购方及其实际控制人将督促上市公司严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（五）员工聘任计划

除根据上市公司已披露的业务发展规划涉及的员工聘用调整外，截至本报告签署之日，收购方及其实际控制人暂无对上市公司现有员工聘用做出重大调整的计划。如上市公司根据实际经营情况需要对员工聘用计划作出重大变动，收购方及其实际控制人将督促上市公司严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。

（六）分红政策计划

截至本报告签署之日，收购方及其实际控制人暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。

如上市公司根据法律法规的规定或实施股东回报而修改分红政策，收购方及其实际控制人将督促上市公司严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。

（七）其他有重大影响的计划

截至本报告签署之日，收购方及其实际控制人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他调整计划。

如上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，收购方及其实际控制人将督促上市公司严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务，切实保障上市公司和广大股东的利益。

二、本次收购对上市公司独立性的影响

截至本报告签署之日，上市公司具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的法人地位、独立的知识产权，管理机构、资产、人员、生

产经营、财务体系独立完整。本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生重大影响。为保持上市公司的独立性，收购方及其实际控制人已出具了《关于保持福州达华智能科技股份有限公司独立性的承诺》。

三、本次收购对上市公司同业竞争的影响

截至本报告签署之日，收购方及其控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在从事与上市公司核心业务相同或类似业务的情形，不存在与上市公司同业竞争的情形。本次收购完成后，收购方及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务不存在新增同业竞争或者潜在同业竞争的情形。

为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，收购方及其控股股东、实际控制人已出具了《关于避免与福州达华智能科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，主要承诺如下：

“1、本公司及其一致行动人及其近亲属除持有达华智能股份外，未控制其他与达华智能现有业务相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与达华智能现有业务相同、类似的经营活动。

2、本公司及其一致行动人及其近亲属未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与达华智能现有业务相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或派遣本公司员工在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员。

3、自本承诺函出具之日起，本公司及其一致行动人及其近亲属从任何第三方获得的任何商业机会与达华智能之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司及其一致行动人及其近亲属将及时通知达华智能，并尽力将该等商业机会让予达华智能。

4、如本公司及其一致行动人及其近亲属直接或间接控制的企业与达华智能拓展后的产品或业务产生竞争的，本公司及其一致行动人及其近亲属直接或间接控制的企业将停止生产或经营相竞争的产品或业务，或者将相竞争的业务纳入到达华智能经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三人，以避免同业竞争。

5、本公司及其一致行动人及其近亲属不利用对达华智能的了解、从达华智能获得知识和资料等方式进行任何形式的与达华智能相关的、可能损害达华智能利益的竞争。

6、对于达华智能的正常经营活动，本公司/本人保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等上市公司管理制度的规定，不利用控股股东、实际控制人的地位谋取不当利益，不损害达华智能及达华智能其他股东的合法权益。

7、本承诺函在本公司/本人作为达华智能控制方期间持续有效。如本公司/本人因未履行上述承诺给达华智能造成直接、间接的经济损失的，本公司/本人将依法赔偿达华智能因此而遭受的损失。”

四、本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购前，收购方福建昊盛的控股股东、实际控制人陈融圣为上市公司的持股5%以上股东、董事长兼总裁，为上市公司关联方。

截至本报告签署之日前24个月，除“第四节收购方与上市公司之间的重大交易”之“一、与上市公司及其子公司之间的交易”中所披露的重大交易及收购方实际控制人向上市公司提供担保和资金拆借、以及自上市公司合法领取薪酬外，收购方及其实际控制人与上市公司不存在发生其他关联交易的情形。为了减少和规范未来发生关联交易的情况，收购方及其控股股东、实际控制人已出具了《关于规范与福州达华智能科技股份有限公司关联交易的承诺》，主要承诺如下：

“本次权益变动完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司/本人及本公司/本人的下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）将尽量避免和减少与上市公司（包括其下属全资、控股及其他具有实际控制权的企业）的关联交易。

本次权益变动完成后，对于上市公司与本公司/本人及本公司/本人的下属企业之间无法避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人的下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其其他股东合法权益的行为，保证不通过关联

交易取得任何不正当的利益或使达华智能承担任何不正当的义务，不得通过各种方式直接或间接占用达华智能的资金、资产和资源。

本公司/本人将严格遵守上市公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。上述承诺在本公司/本人及本公司/本人的下属企业构成达华智能关联方期间持续有效，如在此期间，出现因本公司/本人违反上述承诺而导致达华智能利益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”

第四节收购方与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告签署之日前24个月内，福建昊盛及其控股股东、实际控制人陈融圣与公司之间发生的重大交易情况具体如下：

1、2020年9月17日，上市公司披露了2020年度非公开发行预案及《关于与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：

2020-043）。公司与福建天志投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福建天志”）签署《福州达华智能科技股份有限公司与福建天志投资合伙企业（有限合伙）关于非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》，公司拟非公开发行252,173,913股人民币普通股A股股票，福建天志拟以现金方式全额认购，认购金额为人民币1,159,999,999.80元。其中，在上述2020年度非公开发行预案公告之日，陈融圣先生与他人共同控制福建天志。截至本报告签署之日，上述非公开发行A股股票事项已终止，前述关联交易事项未最终实施。

2、2021年4月30日，上市公司披露《福州达华智能科技股份有限公司关于控股股东、持股 5%以上股东为公司及子公司银行借款提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2021-018），陈融圣先生为公司及子公司向一家或多家银行或其他机构借款提供连带责任担保，担保金额为75,000万元。担保有效期一年，额度循环使用。

3、2022年4月28日，上市公司披露《福州达华智能科技股份有限公司关于持股5%以上股东为公司及子公司银行借款提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2022-012），陈融圣先生为公司及子公司向一家或多家银行或其他机构借款提供连带责任担保，担保金额为100,000万元。担保有效期一年，额度循环使用。

除上述情况以及本次关联交易外，截至本报告签署之日前24个月内，收购方及其控股股东、实际控制人以及收购方的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司发生的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易截至本报告签署之日前24个月内，除上市公司董事、高级管理人员陈融圣先生投资设立福建昊盛外，收购方及其控股股东、实际控制人以及收购方的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告签署之日前24个月内，收购方及其控股股东、实际控制人以及收购方的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

截至本报告签署之日前24个月内，收购方及其控股股东、实际控制人以及收购方的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第五节本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况根据收购方福建昊盛及其实际控制人的自查及承诺，除福建昊盛拟认购上市公司本次发行的股份外，在本次收购事实发生之日前6个月内，收购方及其实际控制人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。根据收购方福建昊盛及其实际控制人的董事、监事、高级管理人员自查及承诺，在本次收购事实发生之日前6个月内，收购方及其实际控制人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

第六节关于上市公司的估值分析和本次收购的定价分析

一、上市公司的估值

达华智能是深圳证券交易所的主板上市公司。根据评估基准日2021年12月31日公司股票收盘价3.64元/股计算，公司总市值为417,542.41万元。根据本次发行定价基准日2022年6月14日前一个交易日达华智能收盘价3.01元/股计算，达华智能总市值为345,275.45万元。

根据中铭国际资产评估出具的《福州达华智能科技股份有限公司拟非公开发行股票暨构成管理层收购事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2022]第16101号），截至2021年12月31日，上市公司股东全部权益价值的评估结果为373,800.00万元，评估值较归属母公司净资产增值293,661.20万元，增值率366.44%。

本次评估选用的评估方法为市场法。评估方法选择采用理由如下：根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件确定适合的评估方法。

达华智能是一家深交所主板上市公司，存在足够交易量和交易频率、且能提供持续报价的公开活跃市场，其股票价格能直接反映被评估单位股东全部权益市场价值，适用于现行市价法。因此，确定市场法为本次评估的评估方法。

二、本次收购的定价原则

收购方通过全额认购达华智能本次非公开发行股票方式实施收购。根据本次发行预案，本次发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），其中定价基准日为上市公司第四届董事会第九次会议决议公告日（即2022年6月14日），本次认购价格为2.22元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

本次收购定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

第七节独立财务顾问意见

一、基本假设

本独立财务顾问提请投资者和有关各方注意，本独立财务顾问意见建立在以下假设前提之上：

1、本次收购有关各方均按照相关协议条款、承诺与计划全面履行其所承担的责任；

2、本次收购有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

4、本报告所涉及相关各方所处地区政治、经济和社会环境无重大变化；

5、无其他不可预测和不可抵抗因素存在。

二、关于符合《收购管理办法》等相关规定的分析

1、上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会的其他相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并建立了相应的议事规则，相关规则运行情况良好。公司已具备健全且运行良好的组织机构。

2、上市公司已按照有关法律、法规及中国证监会的其他相关规定，具备了健全且有效的内部控制制度。

3、上市公司目前董事会成员8名，董事会成员中独立董事5名，独立董事的比例超过1/2，符合《收购管理办法》的要求。后续公司拟将董事会成员人数补选至公司章程所规定的9名，届时董事会成员中独立董事5名，独立董事的比例仍超过1/2，亦符合《收购管理办法》的要求。

4、根据收购方及其实际控制人的承诺，其不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形，最近三年没有证券市场不良诚信记录。

5、上市公司已聘请中铭国际资产评估提供相关公司资产评估报告。

三、收购方的主体资格分析

收购方是依法设立且合法存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，收购方的收购主体资格符合相关法律法规的规定。

四、收购方收购上市公司的履约能力分析

收购方认购上市公司本次发行股票的资金来源为其自有资金及自筹资金。鉴于本次收购通过认购上市公司非公开发行股票进行，实际认购须获得中国证监会核准并发行后才能完成，中间有较长审核时间，目前认购资金无法到位，收购资金来源目前无法进行核查，由收购方出具承诺。

根据福建昊盛与其控股股东、实际控制人陈融圣出具的承诺，其具备以自有资金和自筹资金支付本次认购上市公司非公开发行股票对价款的经济实力。本次认购的资金全部来源于福建昊盛合法自有资金、自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、使用杠杆或其他结构化安排进行融资的情况；不存在直接或间接使用上市公司或其关联方的资金（陈融圣先生及其控制的其他公司除外）用于本次认购的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购方福建昊盛及其控股股东、实际控制人陈融圣，不存在《收购管理办法》中不得收购上市公司的情形，符合上市公司股东的监管要求。

五、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析

上市公司具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的法人地位、独立的知识产权，管理机构、资产、人员、生产经营、财务体系独立完整。本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生重大影响。

收购方已作出关于保证上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易的相关承诺。

收购方基于对上市公司未来发展的坚定信心，为促进上市公司战略目标实现、支持上市公司融入经营发展所需流动资金，认购上市公司本次发行股票。本次发行完成后，收购方进一步增强其对上市公司的影响力，并获得对上市公司的控制权，有利于更加有效保证上市公司控制权稳定，不会对上市公司的经营产生重大

不利影响。

六、收购方利用上市公司资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助情形的分析根据收购方提供的承诺并经适当核查，本独立财务顾问认为，截至本报告签署之日，上市公司及其子公司不存在资金、资产被收购方及其关联方占用的情形，不存在为收购方及其关联方提供担保的情形。收购方承诺，不存在直接或间接使用上市公司或其关联方的资金（陈融圣先生及其控制的其他公司除外）用于本次认购的情形，收购方及其关联方与上市公司及其下属公司之间不存在资金、资产占用等占用上市公司资源的情形，不存在上市公司及其下属公司为收购方及其关联方提供担保的情形，本次及未来认购不会利用上市公司的资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助或者补偿的情形，亦不存在承诺收益或其他协议安排的情形。

七、上市公司的估值分析

达华智能是深圳证券交易所的主板上市公司。根据评估基准日2021年12月31日公司股票收盘价3.64元/股计算，公司总市值为417,542.41万元。根据本次发行定价基准日2022年6月14日前一个交易日达华智能收盘价3.01元/股计算，达华智能总市值为345,275.45万元。

根据中铭国际资产评估出具的《福州达华智能科技股份有限公司拟非公开发行股票暨构成管理层收购事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2022]第16101号），截至2021年12月31日，上市公司股东全部权益价值的评估结果为373,800.00万元，评估值较归属母公司净资产增值293,661.20万元，增值率366.44%。

本独立财务顾问认为，评估机构在对上市公司的股东全部权益价值进行评估时，评估假设及评估方法合理。

八、本次收购的定价依据分析

收购方通过全额认购达华智能本次非公开发行股票实施收购。根据发行预案，本次发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%

（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），其中定价基准日为上市公司第四届董事会第九次会议决议公告日（即2022年6月14日），本次认购价格为

2.22元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次收购定价原则符合《上市公司证券管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

九、本次收购价款的支付方式、收购资金来源及融资安排

本次收购方通过全额认购达华智能非公开发行股票实施收购，有关认购资金的支付方式，双方已在相关认购合同中进行约定。根据收购方承诺并经适当核查，本独立财务顾问认为，截至本报告签署之日，本次收购的资金来源为收购方的自有资金及自筹资金。经核查，收购方具备认购本次非公开发行股票的能力。根据福建昊盛与其控股股东、实际控制人陈融圣出具的承诺，其具备以自有资金和自筹资金支付本次认购上市公司非公开发行股票对价款的经济实力。本次认购的资金全部来源于福建昊盛合法自有资金、自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、使用杠杆或其他结构化安排进行融资的情况；不存在直接或间接使用上市公司或其关联方的资金（陈融圣先生及其控制的其他公司除外）用于本次认购的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购方福建昊盛及其控股股东、实际控制人陈融圣，不存在《收购管理办法》中不得收购上市公司的情形，符合上市公司股东的监管要求。

十、还款计划及其可行性分析

福建昊盛本次收购的资金来源于自有资金及自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其他关联方的情况（陈融圣先生及其控制的其他公司除外）。

十一、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性分析

根据上市公司内部控制自我评价报告，本独立财务顾问未发现上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性存在重大缺陷的情形。

十二、最近24个月内与上市公司业务往来情况

截至本报告签署之日前24个月内，除“第三节本次收购对上市公司的影响”之“四、本次收购对上市公司关联交易的影响”中所披露的交易情况及本次关联交易外，收购方及其控股股东、实际控制人以及收购方的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司发生的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易。

十三、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形

本独立财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本次收购直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：

（一）独立财务顾问在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明

经核查，本独立财务顾问在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）上市公司在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明

经核查，上市公司在本次收购项目中除聘请中信证券担任独立财务顾问、中铭国际资产评估担任评估机构、北京德和衡律师事务所担任法律顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十四、收购方相关信息披露内容的真实性、准确性和完整性

根据上市公司公告、收购方承诺及核查，收购方已按照《收购管理办法》履行披露义务。本独立财务顾问认为，收购方相关信息所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于福州达华智能科技股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

中信证券股份有限公司

2022年6月17日