福州达华智能科技股份有限公司董事会

关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书

上市公司名称：福州达华智能科技股份有限公司上市公司住所：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区17号楼股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：达华智能股票代码：002512

签署日期：2022年6月13日

有关各方及联系方式上市公司（被收购人）名称：福州达华智能科技股份有限公司联系地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区17号楼联系人：张高利、蔡剑平电话：0591-87510387传真：0591-87767005

收购人名称：福建昊盛投资有限公司住址：福建省福州市晋安区鼓山镇福光路318号1560

签署日期：2022年6月13日

董事会声明

一、本公司全体董事保证本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

二、本公司全体董事已履行诚信义务，本报告书是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；

三、本公司关联董事陈融圣先生在审议本次管理层收购相关事项时回避表决，本公司其他董事没有任何与本次管理层收购相关的利益冲突。

目录

有关各方及联系方式 ...... 2

董事会声明 ...... 3

目录 ...... 4

第一节 释义 ...... 5

第二节 被收购公司基本情况 ...... 6

一、公司基本情况 ...... 6

二、公司主营业务及最近三年经营情况 ...... 6

三、公司股本情况 ...... 7

四、前次募集资金的使用情况 ...... 8

第三节 利益冲突 ...... 10

一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购方的关联关系 ...... 10

二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购方及其关联企业兼职情况 ...... 10

三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书出具日持有公司股份情况 ...... 10

四、公司其他应予披露的利益冲突说明 ...... 11

第四节 董事会说明、独立董事及独立财务顾问的意见 ...... 12

一、董事会说明 ...... 12

二、关于独立董事和独立财务顾问意见的说明 ...... 13

第五节 重大合同和交易事项 ...... 14

第六节 其他重大事项 ...... 15

一、董事会全体成员声明 ...... 15

二、独立董事声明 ...... 16

第七节 备查文件 ...... 17

一、备查文件 ...... 17

二、查阅地点及联系人 ...... 17

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

第二节 被收购公司基本情况

一、公司基本情况

二、公司主营业务及最近三年经营情况

（一）公司主营业务

本公司以“海联网”和“数字屏”为核心业务发展战略，打造“一网一屏”产业云生态，致力于成为全球领先的综合信息服务提供商。公司立足福建，面向全球，构建“达华智慧云”生态系统，并通过整合公司拥有的卫星及地面通信资源、物联网智慧终端设计制造能力及ICT行业智慧应用软件为广大用户提供卫星通信、家庭智慧终端、智慧应用等运营服务。

（二）公司最近三年发展情况

近年来公司业务有序开展，清理非战略性方向的资产与子公司，去除废旧落后的产能。随着公司战略调整，公司逐步聚焦主营业务，整合资源，大力发展“一网一屏”业务。“一网”主要由公司子公司海天丝路、万加智能、新东网科技融合经营；?“一屏”主要由公司子公司金锐显、达华智显、福米科技形成产业链，由各子公司利用自身行业与技术优势，实现公司统一战略转型的发展与业务目标。

目前公司尚处于新旧业务整合阶段，2021年度实现营业总收入22.41亿元，

研发投入1.08亿元，形成多样化产品，卫星通讯互联网服务及产品、智能终端产品已形成量产能力。截至目前，公司宽带入海项目已实现在近千艘船上安装高通量卫星天线等船载智能终端，涉及军民等不同领域的客户应用。“一屏”的业务链条完成闭环，研发、生产、组装、销售等工作正有序进行，研发出用于会议室、办公室、新零售、教室等应用领域的解决方案，业务进展顺利，订单逐步增加。

（三）最近三年主体会计数据和财务指标

单位：万元

（四）最近三年年度报告刊登的媒体名称及时间

（五）本次收购前后重大变化情况

除上市公司已经披露的业务发展规划，本次收购前后，公司的资产、业务等情况并未发生重大变化。

三、公司股本情况

（一）公司股份总额及股本结构

截至本报告书出具日，公司股本总额为1,147,094,532.00股。其中：无限售

股份为1,049,389,308.00股，限售股份为97,705,224.00股。

（二）收购方持有、控制公司股份情况

截至本报告书出具日，收购方未持有公司股份。收购方控股股东、实际控制人陈融圣先生持有公司5.35%的股份。

（三）公司前10名股东名单及持股情况

截至 2022年 3 月 31 日，发行人前十名股东情况如下表所示：

单位：股

（四）公司持有收购方股权的情况

截至本报告书出具日，上市公司未持有或通过第三方持有收购方的股权。

四、前次募集资金的使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2463号《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向蔡小如、刘健等特定对象非公开发行股份94,895,397股募集配套资金，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币7.17元。公司此次募集配套资金总额为人民币680,399,996.49元，扣除发行费用后，公司实际募集资金净额为647,683,168.63元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所

（特殊普通合伙）于2015年12月23日出具的瑞华验字[2015]48120014号验资报告验证。公司2015年发行股份购买资产并募集配套资金于2015年12月23日汇入公司募集资金专户。截至本报告出具日，本次募集配套资金已经全部使用完毕，具体情况详见公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

第三节 利益冲突

一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购方的关联关系

截至本报告书出具日，公司法定代表人、董事长兼总裁陈融圣先生持有公司5.35%股份。公司本次拟向陈融圣先生控制的福建昊盛发行股票。本次发行完成后，福建昊盛将成为公司的控股股东、陈融圣先生将成为实际控制人，因此构成管理层收购。除此之外，公司及公司董事、监事和高级管理人员与收购方福建昊盛不存在其他关联关系。

二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购方及其关联企业兼职情况

截至本报告书出具日，除陈融圣先生之外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，不存在于收购方及其关联企业兼职的情况。

三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书出具日持有公司股份情况

截至本报告书出具日，本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况如下表所示：

上述持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员最近6个月内不存在交易本公司股票的情形。除上述情形之外，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在直接持有公司股份的情况。

四、公司其他应予披露的利益冲突说明

1、本次收购中，除陈融圣先生之外，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在因该项收购而获得利益的情形，全体董事、监事和高级管理人员不存在通过获利以补偿其失去职位或者其他有关损失的情形；

2、除陈融圣先生之外，公司其他董事、监事和高级管理人员未与其他任何人签订取决于收购结果的合同或者安排；

3、除陈融圣先生之外，公司其他董事、监事和高级管理人员未在福建昊盛及其关联方订立的重大合同中拥有重大个人利益；

4、除陈融圣先生之外，公司董事及其关联方与福建昊盛及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间不存在有重要的合同、安排以及利益冲突的情形；

5、最近12个月内，公司未作出涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。

第四节 董事会说明、独立董事及独立财务顾问的意见

一、董事会说明

（一）关于评估报告的说明

公司已聘请第三方资产评估机构对公司股东全部权益在评估基准日的价值进行评估并出具评估报告。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《福州达华智能科技股份有限公司拟非公开发行股票暨构成管理层收购事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2022]第16101号），截至2021年12月31日，上市公司股东全部权益价值的评估结果为373,800.00万元。

（二）对收购方以及本次收购的核查意见

根据本次发行方案，福建昊盛作为公司本次非公开发行股票的认购对象，发行完成后福建昊盛将成为公司控股股东、陈融圣先生将成为公司实际控制人。由于陈融圣先生是公司的董事长兼总裁，所以本次认购构成对公司的管理层收购。

公司董事会认为，本次管理层收购完成后，陈融圣先生将成为公司的实际控制人，能够有效保证公司的稳定经营，有利于公司长期发展，不存在损害公司或其他股东利益的情形。

福建昊盛本次认购资金来源为其自有资金及自筹资金，不存在公司及其他关联方直接或间接为福建昊盛本次认购提供资金支持或财务资助的情形（陈融圣先生及其控制的其他公司除外）。

本次管理层收购完成后，公司的实际控制人将发生变化，但公司的资产、人员、业务、财务、机构的独立性将不会受到重大不利影响，公司仍将拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。为保障本次收购后上市公司持续、稳定的经营，收购方已作出关于保证上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易的相关承诺，且相关承诺持续正常履行。

二、关于独立董事和独立财务顾问意见的说明

根据《上市公司收购管理办法》的规定，公司已聘请独立财务顾问，将就本次管理层收购事项发表独立财务顾问意见，独立董事将同时发表独立意见。

第五节 重大合同和交易事项

本公司及本公司关联方在本报告书出具日前24个月内，未发生以下对本次收购产生重大影响的事件：

1、与本公司订立对本次收购产生重大影响的重大合同；

2、本公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；

3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；

4、正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

第六节 其他重大事项

一、董事会全体成员声明

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。董事会保证，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事（签名）：

二○二二年六月十三日

二、独立董事声明

全体独立董事与本次收购不存在利益冲突。本报告书中援引的独立董事意见，是我们对本次收购履行了诚信义务后，基于公司和全体股东的利益向股东提出的，该意见是客观审慎的。

独立董事（签名）：

二○二二年六月十三日

第七节 备查文件

一、备查文件

1、公司章程；

2、福建昊盛与公司签订的《关于非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》；

3、股东全部权益价值评估报告。

二、查阅地点及联系人

本报告书和备查文件置于公司，供投资者查阅：

（本页无正文，为《福州达华智能科技股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》之签字盖章页）

董事（签名）：

福州达华智能科技股份有限公司

董事会二○二二年六月十三日