福州达华智能科技股份有限公司

详式权益变动报告书

二〇二二年六月

福州达华智能科技股份有限公司 详式权益变动报告书

福州达华智能科技股份有限公司 详式权益变动报告书

目录

信息披露义务人声明 ...... 5

释 义 ...... 6

第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ...... 7

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况 ...... 7

二、福建昊盛的相关产权与控制关系 ...... 7

三、信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况 ...... 13

四、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 ...... 13

五、信息披露义务人的主营业务及财务简况 ...... 14

六、信息披露义务人及其一致行动人最近五年合法合规经营情况 ...... 17

七、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的基本情况 ...... 17

八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内、境外上市公司5%以上股份的情况 ...... 17

第二节 权益变动目的及决定 ...... 19

一、本次权益变动目的 ...... 19

二、信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 ...... 19

三、本次权益变动所履行相关决策程序及时间 ...... 19

第三节 权益变动方式 ...... 21

一、本次权益变动方式 ...... 21

二、信息披露义务人持股情况变化 ...... 21

三、本次权益变动相关协议的内容 ...... 21

四、定价和估值 ...... 25

五、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 ...... 26

第四节 资金来源 ...... 28

一、权益变动资金总额 ...... 28

二、权益变动资金来源 ...... 28

三、支付方式 ...... 28

第五节 本次权益变动后的后续计划 ...... 29

一、未来12个月内上市公司主营业务调整计划 ...... 29

福州达华智能科技股份有限公司 详式权益变动报告书

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的重组计划 ...... 29

三、对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划 ...... 29

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ...... 29

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 ...... 30

六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划 ...... 30

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 30

第六节 本次权益变动对上市公司影响的分析 ...... 31

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ...... 31

二、同业竞争 ...... 33

三、关联交易 ...... 34

第七节 与上市公司间的重大交易 ...... 36

一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 36

二、与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易 ...... 37

三、对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似安排 ...... 37

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 37

第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ...... 38

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 38

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及上述相关人员的直系亲属在事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 38

第九节 其他重大事项 ...... 39

一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形...... 39二、其他事项 ...... 39

第十节 备查文件 ...... 40

一、备查文件 ...... 40

二、备查地点 ...... 40

附表： ...... 46

福州达华智能科技股份有限公司 详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在福州达华智能科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在福州达华智能科技股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人及信息披露义务人所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

福州达华智能科技股份有限公司 详式权益变动报告书

释义在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人

截至本报告书签署之日，福建昊盛的基本情况如下：

（二）信息披露义务人的一致行动人

截至本报告书签署之日，一致行动人陈融圣先生基本情况如下：

陈融圣，男，1970年1月出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，住址为福建省福州市鼓楼区****，身份证号35010419700127****。截至本报告出具日，陈融圣先生持有上市公司5.35%的股份。最近五年内，陈融圣先生主要任职的企业和职务情况如下：

二、福建昊盛的相关产权与控制关系

截至本报告书签署之日，信息披露义务人福建昊盛的股权控制关系如下图所示：

三、信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况

截至本报告书签署之日，陈融圣直接持有福建昊盛51.00%的股权，为福建昊盛控股股东及实际控制人，陈融圣先生基本情况详见本节“一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况/（二）信息披露义务人的一致行动人”。

根据《收购管理办法》规定，福建昊盛与陈融圣为一致行动人关系。

四、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对外控股或参股的企业。

截至本报告书签署之日，一致行动人陈融圣先生为信息披露义务人的控股股东及实际控制人，陈融圣先生所控制的核心企业和关联企业基本情况如下：

五、信息披露义务人的主营业务及财务简况

福建昊盛成立于2022年05月13日，为新设投资主体，暂未实际开展业务，尚无相关财务数据。

六、信息披露义务人及其一致行动人最近五年合法合规经营情况

福建昊盛成立于2022年05月13日，福建昊盛自成立至今未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

陈融圣先生最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关尚未完结的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

七、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人福建昊盛的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

禁止外商投资的领域开展经营活动）姓名

信息披露义务人董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关尚未完结的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内、境外上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，除达华智能外，陈融圣先生间接持有香港联合交易所上市公司剑虹集团控股有限公司（证券代码：01557.HK）75%股份。

除以上所述，福建昊盛及其控股股东、实际控制人均不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。

第二节权益变动目的及决定

一、本次权益变动目的

本次权益变动系信息披露义务人看好上市公司投资价值和未来发展前景，拟通过本次认购上市公司非公开发行股票取得上市公司控制权，为上市公司的业务发展提供资金支持，缓解上市公司偿债压力，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。

二、信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人尚无未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。

三、本次权益变动所履行相关决策程序及时间

（一）本次权益变动已经履行的相关程序

1、2022年6月13日，福建昊盛召开股东会，审议通过本次权益变动事项。

2、2022年6月13日，本次权益变动经上市公司董事会决议通过，且本次权益变动获得上市公司独立董事审议通过。

3、2022年6月13日，信息披露义务人与上市公司签署附条件生效的《股份认购协议》，信息披露义务人以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（二）本次权益变动尚需履行的审批程序

1、本次非公开发行股票方案及构成管理层收购相关事宜尚需提交上市公司股东大会审议通过。

2、本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准后方可实施。

第三节权益变动方式

一、本次权益变动方式

信息披露义务人以现金方式认购上市公司非公开发行的股票，拟认购股票数量为不超过344,128,359股（含本数）。

二、信息披露义务人持股情况变化

本次权益变动完成前，陈融圣先生持有上市公司61,329,099股股份，占上市公司总股本的5.35%。

上市公司本次非公开发行股票数量为不超过344,128,359股（含本数），若按照本次发行股票数量上限计算，本次权益变动完成后，福建昊盛持有上市公司344,128,359股股份，占上市公司总股本的23.08%；陈融圣先生持有上市公司61,329,099股股份，占上市公司总股本的4.11%。福建昊盛及陈融圣先生合计持有上市公司405,457,458股股份，占上市公司总股本的27.19%（本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为基准，由上市公司董事会与本次非公开发行股票的保荐机构及承销商协商确定）。

本次权益变动后，上市公司控股股东变更为福建昊盛，实际控制人变更为陈融圣先生。

三、本次权益变动相关协议的内容

2022年6月13日，福建昊盛与达华智能签订了《股份认购协议》，协议主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：达华智能

乙方：福建昊盛

（二）认购股数、认购方式和认购金额

2.1达华智能本次非公开发行股票数量为不超过344,128,359股，不超过本次发行前达华智能股本总额的30%，据此，乙方以现金方式认购不超过344,128,359股（含本数）甲方股票，乙方认购的具体股票数量将在甲方取得中国证监会核准本次发行的核准文件后，由甲方董事会在股东大会授权范围内，根据法律法规的相关规定及实际认购情况，与本次发行的保荐机构协商确定。

2.2双方同意，如甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、回购股份注销等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行的股票数量将作相应调整。

2.3乙方同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额为763,964,956.98元，认购金额的计算方式为：认购金额=认购方最终确定的认购股数×认购价格。

（三）认购价格

3.1双方同意，本次发行的定价基准日为甲方本次发行的董事会决议公告日，乙方认购本次非公开发行股票的价格为2.22元/股。

3.2根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，乙方认购本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

3.3如甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、回购股份注销等除权除息事项的，甲方将对发行价格按照深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式作相应调整。

（四）认购款的支付时间及支付方式

乙方同意，乙方按照本协议的约定认购甲方本次发行的股票，且在收到甲方和本次发行保荐机构发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，乙方应将全部认购款一次性划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入达华智能募集资金专项存储账户。

（五）标的股票的交割

双方同意，甲方自乙方缴纳完毕认购款之日起30个工作日内办理完毕标的股票在证券登记结算机构的登记手续及其他相关手续，以确保乙方成为标的股票的合法持有人。

（六）限售期安排

6.1乙方承诺，乙方按照本协议约定认购的甲方股票自本次发行完成日起18个月内不得转让。如中国证监会及/或深圳证券交易所对本次发行的股票限售期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对本次发行的限售期安排进行修订并予执行。

6.2双方同意，本次发行完成日后，乙方按照本协议约定认购的甲方股票因甲方送红股、转增股本等原因而增持的甲方股份，亦应遵守本条第6.1款的约定。

6.3乙方承诺，限售期届满后，乙方在本次发行中认购的甲方股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深圳证券交易所的规则办理。

6.4乙方承诺，乙方将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及甲方的要求就本次发行中认购的股票出具相关限售承诺，并办理股票限售的相关事宜。

（七）变更、转让与终止

7.1除非本协议另有约定，对本协议内容的任何修改、增加或删除均需双方以书面方式进行，且本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

7.2双方同意，如审批机构(包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所)在审核本次发行过程中对于本协议的约定事项提出不同意见的，则双方应本着诚实信用和最大善意原则，尽最大商业努力进行沟通协商，并对本协议约定的相关事项作出相应变更及补充。

7.3未经另一方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利义务。

7.4如本协议任何一方出现重大违约行为导致本次发行的目的无法实现，另一方有权解除本协议。

7.5除本协议另有约定外，双方协商一致可以终止本协议。

（八）成立及生效

8.1本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

(1) 本次发行获得甲方董事会审议通过；

(2) 本次发行获得甲方股东大会审议通过；

(3) 本次发行获得中国证监会的核准。

8.2如因第8.1款约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效，本协议一方不得追究另一方的法律责任，但双方仍将遵守各自关于本次发行中获取的其他任何一方的保密信息的保密义务。

8.3如出现第8.1款约定的生效条件不能在双方约定或预定限期内实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次发行的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律法规、规章及其他规范性文件规定的方式和内容，对本次发行方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

（九）违约责任

9.1如任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失(包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支)。但如因包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行方案进行调整而导致本协议无法实际或全部履行，则不构成甲方的违约事项，甲方无需因此承担任何违约责任，但甲方应在上述情形发生之日起五个工作日内退还乙方已支付的认购价款及孳息。

9.2如乙方未按照约定履行其就本次发行的认购义务，除双方另有约定外，乙方应当向甲方支付违约金。如果乙方未足额支付认购款，则乙方应向甲方支付

的违约金为：（乙方根据本协议应支付的全部认购款-乙方实际支付的认购款）×1%。为避免疑义，在乙方缴纳部分认购款但是甲方决定取消乙方认购资格的情况下，为且仅为计算本条约定的违约金之目的，乙方已缴纳的部分认购款仍应视为本条项下的“乙方实际支付的认购价款”。

9.3前述9.2条约定的违约金应在甲方向乙方发出书面通知之日起10个工作日内支付。

9.4乙方按照前述第9.2条和第9.3条支付违约金后不足以弥补甲方遭受的损失的，则乙方仍应根据前述第9.1条承担赔偿责任。

9.5本协议项下约定的本次发行事宜如未获得中国证监会等监管机构核准的，不构成甲方或/和乙方违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

四、定价和估值

达华智能是深圳证券交易所的主板上市公司。根据评估基准日2021年12月31日公司股票收盘价3.64元/股计算，总市值为417,542.41万元。根据本次非公开发行预案，本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行股票的董事会决议公告日为2022年6月13日，则定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%为2.22元/股。根据发行价格计算，对应达华智能整体市值为254,654.99万元。本次发行定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

根据中铭国际资产评估出具的《福州达华智能科技股份有限公司拟非公开发

行股票暨构成管理层收购事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2022]第16101号），截至2021年12月31日，上市公司股东全部权益价值按市场法评估结果为373,800.00万元，评估值较归属母公司净资产增值293,661.20万元，增值率366.44%。

五、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，陈融圣先生持有上市公司61,329,099股股份，占上市公司总股本的5.35%，其中61,329,000股股份处于质押状态，45,996,824股股份为限售股（高管锁定股）。

信息披露义务人本次认购上市公司非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。一致行动人持有的上市公司股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

六、关于管理层收购规定的说明

一致行动人陈融圣先生任上市公司董事长、总裁，本次权益变动构成管理层收购。关于本次管理层收购情况说明如下：

1、截至本报告书签署之日，达华智能具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度。

2、上市公司目前董事会成员8名，董事会成员中独立董事5名，独立董事的比例超过1/2，符合《收购管理办法》的要求。后续公司拟将董事会成员人数补选至公司章程所规定的9名，届时董事会成员中独立董事5名，独立董事的比例仍超过1/2，亦符合《收购管理办法》的要求。

3、截至本报告书签署之日，福建昊盛及陈融圣先生不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形，最近3年不存在证券市场不良诚信记录的情形。

4、上市公司董事会、监事会声明其已经履行诚信义务，有关本次管理层收购符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

5、上市公司已聘请中铭国际资产评估提供相关公司资产评估报告。

6、独立董事及独立财务顾问尚需对本次管理层收购出具意见。

第四节 资金来源

一、权益变动资金总额

根据《股份认购协议》约定，信息披露义务人认购本次非公开发行股票的金额为人民币763,964,956.98元，每股发行价格为2.22元。

二、权益变动资金来源

信息披露义务人认购本次非公开发行股票的资金来源于自有资金和自筹资金。福建昊盛与其实际控制人陈融圣出具承诺，具备以自有资金和自筹资金支付本次认购上市公司非公开发行股票对价款的经济实力。本次认购的资金全部来源于福建昊盛合法自有资金、自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、使用杠杆或其他结构化安排进行融资的情况；不存在直接或间接使用上市公司或其关联方的资金（陈融圣先生及其控制的其他公司除外）用于本次认购的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

三、支付方式

在本次发行获得中国证监会核准后，信息披露义务人按照《股份认购协议》的约定办理股份认购，获得上市公司新增股份。

第五节本次权益变动后的后续计划

一、未来12个月内上市公司主营业务调整计划

除上市公司已披露的业务发展规划，截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如根据实际经营情况，需要进行资产、业务方面调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的重组计划

除上市公司已披露的业务发展规划，截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如根据实际经营情况需要实施重组计划的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员的调整计划，未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

如根据实际经营情况需要进行相关调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

本次权益变动完成后，除上市公司将按照本次非公开发行股票的实际情况对公司章程中与注册资本、股本相关的条款进行修改以外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人尚无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行其他修改的计划。若根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

除根据上市公司已披露的业务发展规划涉及的员工聘用调整外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用做出重大调整的计划。

如根据实际经营情况需要对员工聘用计划作出重大变动，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划

上市公司本次发行完成后，分红政策不会发生重大变化。信息披露义务人及其一致行动人暂无在本次权益变动后提出利润分配方案的计划。

如上市公司根据法律法规的规定或实施股东回报而修改分红政策，或者信息披露义务人及其一致行动人未来提出利润分配方案的，将严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

如根据实际经营情况需要进行相关调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务，切实保障上市公司和广大股东的利益。

第六节本次权益变动对上市公司影响的分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。达华智能仍将具有独立经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面仍将保持独立。

为了保证在本次权益变动完成后上市公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益。信息披露义务人及一致行动人做出如下承诺：

“本次权益变动完成后，本公司及本公司实际控制人陈融圣先生将遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，依法行使股东权利等相关权利，支持达华智能继续保持完整的业务体系，保证达华智能在资产、人员、财务、机构及业务方面的独立性。其中：

（一）人员独立

1、保证达华智能的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在达华智能专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。

2、保证达华智能的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证达华智能拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立

1、保证达华智能具有独立完整的资产，达华智能的资产全部处于达华智能的控制之下，并为达华智能独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用达华智能的资金、资产。

2、保证不以达华智能的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）财务独立

1、保证达华智能建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证达华智能具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证达华智能独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

4、保证达华智能能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预达华智能的资金使用、调度。

5、保证达华智能依法独立纳税。

（四）业务独立

1、保证达华智能拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与达华智能的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

（五）机构独立

1、保证达华智能依法建立健全上市公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证达华智能的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证达华智能拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

上述承诺于本公司/本人作为达华智能的控股股东/控制方期间持续有效，如在此期间，出现因本公司/本人违反上述承诺而导致达华智能利益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”

二、同业竞争

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司不存在同业竞争。为避免今后与上市公司发生可能的同业竞争情形，信息披露义务人及一致行动人做出如下承诺：

“1、本公司及其一致行动人及其近亲属除持有达华智能股份外，未控制其他与达华智能现有业务相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与达华智能现有业务相同、类似的经营活动。

2、本公司及其一致行动人及其近亲属未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与达华智能现有业务相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或派遣本公司员工在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员。

3、自本承诺函出具之日起，本公司及其一致行动人及其近亲属从任何第三方获得的任何商业机会与达华智能之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司及其一致行动人及其近亲属将及时通知达华智能，并尽力将该等商业机会让予达华智能。

4、如本公司及其一致行动人及其近亲属直接或间接控制的企业与达华智能拓展后的产品或业务产生竞争的，本公司及其一致行动人及其近亲属直接或间接控制的企业将停止生产或经营相竞争的产品或业务，或者将相竞争的业务纳入到达华智能经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三人，以避免同业竞争。

5、本公司及其一致行动人及其近亲属不利用对达华智能的了解、从达华智能获得知识和资料等方式进行任何形式的与达华智能相关的、可能损害达华智能利益的竞争。

6、对于达华智能的正常经营活动，本公司/本人保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等上市公司管理制度的规定，不利用控股股东、实际控制人的地位谋取不当利益，不损害达华智能及达华智能其他股东的合法权益。

7、本承诺函在本公司/本人作为达华智能控制方期间持续有效。如本公司/本人因未履行上述承诺给达华智能造成直接、间接的经济损失的，本公司/本人将依法赔偿达华智能因此而遭受的损失。”

三、关联交易

截至本报告书签署日前24个月，除“第七节 与上市公司间的重大交易/一、与上市公司及其子公司之间的交易”中所披露的重大交易及一致行动人向上市公司提供担保和资金拆借、以及自上市公司合法领取薪酬外，信息披露义务人及一致行动人与上市公司不存在其他关联交易的情形。为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，信息披露义务人及一致行动人承诺如下：

“本次权益变动完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司/本人及本公司/本人的下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）将尽量避免和减少与上市公司（包括其下属全资、控股及其他具有实际控制权的企业）的关联交易。

本次权益变动完成后，对于上市公司与本公司/本人及本公司/本人的下属企业之间无法避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人的下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其其他股东合法权益的行为，保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使达华智能承担任何不正当的义务，不得通过各种方式直接或间接占用达华智能的资金、资产和资源。

本公司/本人将严格遵守上市公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

上述承诺在本公司/本人及本公司/本人的下属企业构成达华智能关联方期间持续有效，如在此期间，出现因本公司/本人违反上述承诺而导致达华智能利益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”

第七节与上市公司间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司重大交易如下：

1、2022年4月28日，上市公司披露《福州达华智能科技股份有限公司关于控股股东、持股 5%以上股东为公司及子公司银行借款提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2022-012），陈融圣先生为公司及子公司向一家或多家银行或其他机构借款提供连带责任担保，担保金额为100,000万元。担保有效期一年，额度循环使用。

2、2021年4月30日，上市公司披露《福州达华智能科技股份有限公司关于控股股东、持股 5%以上股东为公司及子公司银行借款提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2021-018），陈融圣先生为公司及子公司向一家或多家银行或其他机构借款提供连带责任担保，担保金额为75,000万元。担保有效期一年，额度循环使用。

3.2020年9月17日，上市公司披露了2020年度非公开发行预案及《关于与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：

2020-043）。上市公司与福建天志投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福建天志”）签署《福州达华智能科技股份有限公司与福建天志投资合伙企业（有限合伙）关于非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》，公司拟非公开发行252,173,913股人民币普通股A股股票，福建天志拟以现金方式全额认购，认购金额为人民币1,159,999,999.80元。其中，陈融圣先生与他人曾共同控制福建天志。上述非公开发行A股股票事项已终止，前述关联交易事项未最终实施。

除以上所述及本次权益变动外，截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在其他与达华智能及其子公司进行资产交易合计金额高于3,000.00万元或者高于达华智能最近经审计的合并财务报表净资产5%的交易的情况。

二、与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与达华智能董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易的情况。

三、对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未披露的拟更换达华智能董事、监事、高级管理人员的计划，亦不存在对拟更换的达华智能的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节前六个月买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况经自查及出具承诺，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖达华智能股票的情况。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及上述相关人员的直系亲属在事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票的情况经自查及出具承诺，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及上述相关人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日前6个月内不存在买卖达华智能股票的情况。

第九节其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在以下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、《公司法》第一百四十六条规定情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

信息披露义务人及其一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、其他事项

除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人及其一致行动人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人及其一致行动人提供的其他信息。

第十节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人及其一致行动人营业执照/身份证明文件；

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；

4、本次权益变动相关的《股份认购协议》；

5、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况；

6、信息披露义务人及其一致行动人关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易的承诺函；

7、信息披露义务人及其一致行动人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

8、财务顾问意见；

9、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书和上述备查文件置于深圳证券交易所和福州达华智能科技股份有限公司，以备查阅。

投资者也可以在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：福建昊盛投资有限公司

法定代表人（签字）：

陈融圣

2022年6月13日

一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人（签字）：

陈融圣

2022年6月13日

财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

李建辉 竟乾

法定代表人（或授权代表）：

袁光顺

北京博星证券投资顾问有限公司（盖章）

2022年6月13日

（本页无正文，为《福州达华智能科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人（盖章）：福建昊盛投资有限公司

法定代表人（签字）：

陈融圣

2022年6月13日

（本页无正文，为《福州达华智能科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

一致行动人（签字）：

陈融圣

2022年6月13日

附表：

详式权益变动报告书

（本页无正文，为《福州达华智能科技股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签字盖章页）

信息披露义务人（盖章）：福建昊盛投资有限公司

法定代表人（签字）：

陈融圣

2022年6月13日

（本页无正文，为《福州达华智能科技股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签字盖章页）

一致行动人（签字）：

陈融圣

2022年6月13日