北京博星证券投资顾问有限公司关于福州达华智能科技股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

上市公司：福州达华智能科技股份有限公司上市地点：深圳证券交易所证券简称：达华智能证券代码：002512

财务顾问

二〇二二年六月

目录

第一节 释义 ...... 3

第二节 序言 ...... 4

第三节 财务顾问承诺与声明 ...... 5

一、财务顾问承诺 ...... 5

二、财务顾问声明 ...... 5

第四节 财务顾问意见 ...... 7

一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 7

二、对信息披露义务人权益变动目的的核查 ...... 7

三、对信息披露义务人及其一致行动人的核查 ...... 7

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 19

五、信息披露义务人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人的方式 ...... 19

六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查 ...... 22

七、对信息披露义务人本次收购所履行的决策程序的核查 ...... 22

八、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定的核查 ...... 22

九、对信息披露义务人收购后续计划的核查 ...... 23

十、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查 ...... 25

十一、对同业竞争的核查 ...... 27

十二、对关联交易情况的核查 ...... 28

十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查 ...... 29

十四、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查........ 29十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 ...... 31

十六、第三方聘请情况说明 ...... 31

十七、结论性意见 ...... 31

第一节 释义

在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：

上市公司/公司/达华智能

注：由于四舍五入原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第二节 序言

根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问意见。本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

第三节 财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交其内核机构审查，并获得通过。

（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。

（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。

二、财务顾问声明

（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《福州达华智能科技股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。

（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的

真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

（五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

第四节 财务顾问意见

一、对本次详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、对信息披露义务人权益变动目的的核查

本次权益变动系信息披露义务人看好上市公司投资价值和未来发展前景，拟通过本次认购上市公司非公开发行股票取得上市公司控制权，为上市公司的业务发展提供资金支持，缓解上市公司偿债压力，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的本次收购目的未与现行法律法规要求相违背。

三、对信息披露义务人及其一致行动人的核查

（一）对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查

截至本财务顾问核查意见签署日，福建昊盛基本情况如下：

公司名称

注册地址

截至本财务顾问核查意见签署日，一致行动人陈融圣先生基本情况如下：

陈融圣，男，1970年1月出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，住址为福建省福州市鼓楼区****，身份证号35010419700127****。截至本财务顾问核查意见签署日，陈融圣先生持有上市公司5.35%的股份。最近五年内，陈融圣先生主要任职的企业和职务情况如下：

公司

依法须经批准的项目外，凭营

业执照依法自主开展经营活动）（不得在《外商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）

（丹阳）投资管理有限公

司

经批准的项目外，凭营业执照

依法自主开展经营活动）

盛投资有限公司

（二）对信息披露义务人财务状况的核查

福建昊盛成立于2022年05月13日，为新设投资主体，暂未实际开展业务，尚无相关财务数据。

（三）对信息披露义务人及控股股东、实际控制人控制的核心企业及业务的核查

截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人不存在对外控股或参股的企业。

截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人为陈融圣先生，陈融圣先生所控制的核心企业和关联企业基本情况如下：

售；电子产品销售；物联网设备销售；安防设备销售；移动终端设备销售；卫星移动通信终端销售；光通信设备销售；云计算设备销售；人工智能硬件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；移动通信设备销售；网络设备销售；电子产品销售；物联网设备销售；安防设备销售；移动终端设备销售；卫星移动通信终端销售；光通信设备销售；云计算设备销售；人工智能硬件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业

执照依法自主开展经营活动）

（四）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况核查

截至本财务顾问核查意见签署日，除达华智能外，陈融圣先生间接持有香港联合交易所上市公司剑虹集团控股有限公司（证券代码：01557.HK）75%股份。

除以上所述，福建昊盛及其控股股东、实际控制人均不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。

（五）信息披露义务人及其一致行动人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明并经核查，本财务顾问认为信息披露义务人及其一致行动人不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、《公司法》第一百四十六条规定情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，也不存在其他不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。信息披露义务人及其一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

（六）对信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼或仲裁情况的核查

截至本财务顾问核查意见出具日，福建昊盛最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

截至本财务顾问核查意见出具日，福建昊盛的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

姓名

信息披露义务人董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关尚未完结的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

（七）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

本财务顾问已对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

（八）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查

除《详式权益变动报告书》已经披露的信息外，本次权益变动未约定其他附加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、深交所有关规范性文件规定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、信息披露义务人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人的方式

（一）对信息披露义务人控股股东、实际控制人情况的核查

1、对信息披露义务人股权结构及股权控制关系情况的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，福建昊盛股权结构图如下：

2、对信息披露义务人控股股东及实际控制人情况核查

截至本核查意见签署之日，陈融圣直接持有福建昊盛51.00%的股权，为福建昊盛控股股东及实际控制人，陈融圣先生基本情况详见本节“三、对信息披露义务人及其一致行动人的核查/（一）对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查”。

根据《收购管理办法》规定，福建昊盛与陈融圣为一致行动关系。

（二）对信息披露义务人的权益变动方式的核查

信息披露义务人以现金方式认购上市公司非公开发行的股票，拟认购股票数量为不超过344,128,359股（含本数）。

本次权益变动完成前，陈融圣先生持有上市公司61,329,099股股份，占上市公司总股本的5.35%。

上市公司本次非公开发行股票数量不超过344,128,359股（含本数），若按照本次发行股票数量上限计算，本次权益变动完成后，福建昊盛持有上市公司344,128,359股股份，占上市公司总股本的23.08%；陈融圣先生持有上市公司61,329,099股股份，占上市公司总股本的4.11%。福建昊盛及陈融圣先生合计持有上市公司405,457,458股股份，占上市公司总股本的27.19%（本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为基准，由上市公司董事会与本次非公开发行股票的保荐机构及承销商协商确定）。

本次权益变动后，上市公司控股股东变更为福建昊盛，实际控制人变更为陈融圣先生。

经核查，本财务顾问认为，上述收购方式合法合规，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。

（三）定价和估值

达华智能是深圳证券交易所的主板上市公司。根据评估基准日2021年12月31日公司股票收盘价3.64元/股计算，总市值为417,542.41万元。根据本次非公开发行预案，本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行股票的董事会决议公告日为2022年6月13日，则定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%为2.22元/股。根据发行价格计算，对应达华智能整体市值为254,654.99万元。本次发行定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

根据中铭国际资产评估出具的《福州达华智能科技股份有限公司拟非公开发行股票暨构成管理层收购事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2022]第16101号），截至2021年12月31日，上市公司股东全部权益价值按市场法评估结果为373,800.00万元，评估值较归属母公司净资产增值293,661.20万元，增值率366.44%。

（四）关于管理层收购规定的说明

经核查，一致行动人陈融圣先生任上市公司董事长、总裁，本次权益变动构成管理层收购。关于本次管理层收购情况说明如下：

1、截至本财务顾问核查意见签署日，达华智能具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度。

2、上市公司目前董事会成员8名，董事会成员中独立董事5名，独立董事的比例超过1/2，符合《收购管理办法》的要求。后续公司拟将董事会成员人数补选至公司章程所规定的9名，届时董事会成员中独立董事5名，独立董事的比例仍超过1/2，亦符合《收购管理办法》的要求。

3、截至本财务顾问核查意见签署日，福建昊盛及陈融圣先生不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形，最近3年不存在证券市场不良诚信记录的情形。

4、上市公司董事会、监事会声明其已经履行诚信义务，有关本次管理层收购符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

5、上市公司已聘请中铭国际资产评估提供相关公司资产评估报告。

6、独立董事及独立财务顾问尚需对本次管理层收购出具意见。

六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查

根据《股份认购协议》约定，信息披露义务人认购本次非公开发行股票的金额为人民币763,964,956.98元，每股发行价格为2.22元。根据福建昊盛及其实际控制人陈融圣出具的承诺，其具备以自有资金和自筹资金支付本次认购上市公司非公开发行股票对价款的经济实力。本次认购的资金全部来源于福建昊盛合法自有资金、自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、使用杠杆或其他结构化安排进行融资的情况；不存在直接或间接使用上市公司或其关联方的资金（陈融圣先生及其控制的其他公司除外）用于本次认购的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。经核查，本财务顾问认为，本次权益变动资金来源为信息披露义务人合法自有资金和自筹资金，不存在来源于上市公司及其关联方的情形。

七、对信息披露义务人本次收购所履行的决策程序的核查

（一）本次权益变动已经履行的相关程序

1、2022年6月13日，福建昊盛召开股东会，审议通过本次权益变动事项。

2、2022年6月13日，本次权益变动经上市公司董事会决议通过，且本次权益变动获得上市公司独立董事审议通过。

3、2022年6月13日，信息披露义务人与上市公司签署附条件生效的《股份认购协议》，信息披露义务人以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（二）本次收购尚需履行的审批程序

1、本次非公开发行股票方案及构成管理层收购相关事宜尚需提交上市公司股东大会审议通过。

2、本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准后方可实施。

八、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定的核查

经核查，收购过渡期内，信息披露义务人不存在对上市公司资产、业务、董事会成员及高级管理人员进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人根据相关法律法规行使股东权利。

本财务顾问认为，上述事项不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影响，能够保持收购过渡期上市公司稳定经营。

九、对信息披露义务人收购后续计划的核查

经核查，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来12个月内上市公司主营业务调整计划

除上市公司已披露的业务发展规划，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

如根据实际经营情况，需要进行资产、业务方面调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的重组计划

除上市公司已披露的业务发展规划，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如根据实际经营情况需要实施重组计划的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。

（三）对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划

截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员的调整计划，未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

如根据实际经营情况需要进行相关调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

本次权益变动完成后，除上市公司将按照本次非公开发行股票的实际情况对公司章程中与注册资本、股本相关的条款进行修改以外，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行其他修改的计划。

若根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

除根据上市公司已披露的业务发展规划涉及的员工聘用调整外，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用做出重大调整的计划。

如根据实际经营情况需要对员工聘用计划作出重大变动，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策作出重大变动的计划

上市公司本次发行完成后，分红政策不会发生重大变化。信息披露义务人及其一致行动人暂无在本次权益变动后提出利润分配方案的计划。

如上市公司根据法律法规的规定或实施股东回报而修改分红政策，或者信息披露义务人及其一致行动人未来提出利润分配方案的，将严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。

如根据实际经营情况需要进行相关调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务，切实保障上市公司和广大股东的利益。

十、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。达华智能仍将具有独立经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面仍将保持独立。

为了保证在本次权益变动完成后上市公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益。信息披露义务人及一致行动人做出如下承诺：

“本次权益变动完成后，本公司及本公司实际控制人陈融圣先生将遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，依法行使股东权利等相关权利，支持达华智能继续保持完整的业务体系，保证达华智能在资产、人员、财务、机构及业务方面的独立性。其中：

（一）人员独立

1、保证达华智能的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在达华智能专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。

2、保证达华智能的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证达华智能拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立

1、保证达华智能具有独立完整的资产，达华智能的资产全部处于达华智能的控制之下，并为达华智能独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用达华智能的资金、资产。

2、保证不以达华智能的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）财务独立

1、保证达华智能建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证达华智能具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证达华智能独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

4、保证达华智能能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预达华智能的资金使用、调度。

5、保证达华智能依法独立纳税。

（四）业务独立

1、保证达华智能拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与达华智能的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

（五）机构独立

1、保证达华智能依法建立健全上市公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证达华智能的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证达华智能拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

上述承诺于本公司/本人作为达华智能的控股股东/控制方期间持续有效，如在此期间，出现因本公司/本人违反上述承诺而导致达华智能利益受到损害的情

况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。

十一、对同业竞争的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司不存在同业竞争。为避免今后与上市公司发生可能的同业竞争情形，信息披露义务人及一致行动人做出如下承诺：

“1、本公司及其一致行动人及其近亲属除持有达华智能股份外，未控制其他与达华智能现有业务相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与达华智能现有业务相同、类似的经营活动。

2、本公司及其一致行动人及其近亲属未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与达华智能现有业务相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或派遣本公司员工在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员。

3、自本承诺函出具之日起，本公司及其一致行动人及其近亲属从任何第三方获得的任何商业机会与达华智能之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司及其一致行动人及其近亲属将及时通知达华智能，并尽力将该等商业机会让予达华智能。

4、如本公司及其一致行动人及其近亲属直接或间接控制的企业与达华智能拓展后的产品或业务产生竞争的，本公司及其一致行动人及其近亲属直接或间接控制的企业将停止生产或经营相竞争的产品或业务，或者将相竞争的业务纳入到达华智能经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三人，以避免同业竞争。

5、本公司及其一致行动人及其近亲属不利用对达华智能的了解、从达华智能获得知识和资料等方式进行任何形式的与达华智能相关的、可能损害达华智能利益的竞争。

6、对于达华智能的正常经营活动，本公司/本人保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等上市公司管理制度的规定，不利用控股股东、实际控制人的地位谋取不当利益，不损害达华智能及达华智能其他股东的合法权益。

7、本承诺函在本公司/本人作为达华智能控制方期间持续有效。如本公司/本人因未履行上述承诺给达华智能造成直接、间接的经济损失的，本公司/本人将依法赔偿达华智能因此而遭受的损失。”

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司不存在同业竞争的情形，同时为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人出具了避免同业竞争的承诺函，该承诺的履行将有利于避免上市公司与信息披露义务人及其一致行动人之间产生同业竞争问题。

十二、对关联交易情况的核查

截至本核查意见签署日前24个月，除“十四、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查/（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况”中所披露的重大交易及一致行动人向上市公司提供担保和资金拆借、以及自上市公司合法领取薪酬外，信息披露义务人及一致行动人与上市公司不存在其他关联交易的情形。为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，信息披露义务人及一致行动人承诺如下：

“本次权益变动完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司/本人及本公司/本人的下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）将尽量避免和减少与上市公司（包括其下属全资、控股及其他具有实际控制权的企业）的关联交易。

本次权益变动完成后，对于上市公司与本公司/本人及本公司/本人的下属企业之间无法避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人的下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其其他股东合法权益的行为，保证不通过关联

交易取得任何不正当的利益或使达华智能承担任何不正当的义务，不得通过各种方式直接或间接占用达华智能的资金、资产和资源。

本公司/本人将严格遵守上市公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

上述承诺在本公司/本人及本公司/本人的下属企业构成达华智能关联方期间持续有效，如在此期间，出现因本公司/本人违反上述承诺而导致达华智能利益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”

经核查，本财务顾问认为，为了规范和减少关联交易，信息披露义务人及其一致行动人出具了减少和规范关联交易的承诺函，上述承诺的履行将有利于减少和规范信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的关联交易。

十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查

截至本核查意见签署日，陈融圣先生持有上市公司61,329,099股股份，占上市公司总股本的5.35%，其中61,329,000股股份处于质押状态，45,996,824股股份为限售股（高管锁定股）。

信息披露义务人本次认购上市公司非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。一致行动人持有的上市公司股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

经核查，除以上所述，信息披露义务人及其一致行动人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。

十四、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

经核查，信息披露义务人以及各自的董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署日前24个月内，与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：

（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况

截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司重大交易如下：

1、2022年4月28日，上市公司披露《福州达华智能科技股份有限公司关于控股股东、持股 5%以上股东为公司及子公司银行借款提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2022-012），陈融圣先生为公司及子公司向一家或多家银行或其他机构借款提供连带责任担保，担保金额为100,000万元。担保有效期一年，额度循环使用。

2、2021年4月30日，上市公司披露《福州达华智能科技股份有限公司关于控股股东、持股 5%以上股东为公司及子公司银行借款提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2021-018），陈融圣先生为公司及子公司向一家或多家银行或其他机构借款提供连带责任担保，担保金额为75,000万元。担保有效期一年，额度循环使用。

3.2020年9月17日，上市公司披露了2020年度非公开发行预案及《关于与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：

2020-043）。上市公司与福建天志投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福建天志”）签署《福州达华智能科技股份有限公司与福建天志投资合伙企业（有限合伙）关于非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》，公司拟非公开发行252,173,913股人民币普通股A股股票，福建天志拟以现金方式全额认购，认购金额为人民币1,159,999,999.80元。其中，陈融圣先生与他人曾共同控制福建天志。上述非公开发行A股股票事项已终止，前述关联交易事项未最终实施。

除以上所述及本次权益变动外，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在其他与达华智能及其子公司进行资产交易合计金额高于3,000.00万元或者高于达华智能最近经审计的合并财务报表净资产5%的交易的情况。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与达华智能董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人

民币5万元以上的交易的情况。

（三）拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未披露的拟更换达华智能董事、监事、高级管理人员的计划，亦不存在对拟更换的达华智能的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

（四）上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查

（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司上市股份的情况

经核查，根据信息披露义务人出具的自查报告及承诺，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖达华智能股票的情况。

（二）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况经核查，根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及承诺，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员以及上述相关人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日前6个月内不存在买卖达华智能股票的情况。

十六、第三方聘请情况说明

本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。

十七、结论性意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审

慎核查后认为：信息披露义务人及其一致行动人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于福州达华智能科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

法定代表人（或授权代表）：

袁光顺

财务顾问主办人：

李建辉 竟乾

北京博星证券投资顾问有限公司

2022年6月13日