证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2022-030
福州达华智能科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2022年6月13日在公司会议室举行，会议以现场表决与通讯相结合的方式召开。会议通知于2022年6月7日以书面、邮件、电话等通知方式送达各位董事，本次应出席会议的董事8名，实际出席会议的董事8名，会议由董事长陈融圣先生召集并主持；公司部分监事及高级管理人员列席本次董事会。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议了会议通知所列明的事项，并通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司对照其实际情况逐项自查、逐项论证，公司董事会认为公司符合相关法律法规、规章及其他规范性文件关于上市公司非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。
本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。表决结果：通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行股票方案，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，七票赞成、零票反对、零票弃权。表决结果：通过。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式进行，将在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，七票赞成、零票反对、零票弃权。表决结果：通过。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为福建昊盛投资有限公司，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，七票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日。本次发行的价格为2.22元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、
回购股份并注销等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）回购股份并注销：P1=P0*S/(S-R)三项同时进行：P1=(P0-D) *S /((1+N)* (S-R))其中，调整前发行价格为P
，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，回购注销前股本为S，注销的股数为R，调整后发行价格为P
。表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，七票赞成、零票反对、零票弃权。表决结果：通过。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量为不超过344,128,359股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。根据公司与发行对象签署的《附生效条件的股份认购协议》，福建昊盛认购的本次非公开发行股票数量为不超过344,128,359股（含本数）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、回购股份并注销等除权、除息事项，本次发行数量及发行对象认购本次非公开发行的股份数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为基准，最终发行股票数量由公司董事会与本次发行的保荐机构及承销商协商确定。表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，七票赞成、零票反对、零票弃权。表决结果：通过。
（六）限售期
本次发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
本次非公开发行股票结束后，上述股份由于公司送红股、资本公积金转增股
本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，七票赞成、零票反对、零票弃权。表决结果：通过。
（七）募集资金总额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过人民币763,964,956.98元（含本数），扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。如本次非公开发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，公司可以使用自有资金先行偿还，待本次非公开发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。
表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，七票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
（八）本次非公开发行股票前滚存利润的处置方案
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，七票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，七票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
（十）决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，七票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案暨关联交易的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《福州达华智能科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，七票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
《福州达华智能科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》与会董事认为：公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。同意《福州达华智能科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《福州达华智能科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
公司本次发行股票的认购对象福建昊盛投资有限公司系公司持股5%以上的股东、董事长兼总裁陈融圣实际控制的企业。因此，前述认购对象认购公司本次发行股票构成关联交易。
表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，七票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《关于公司与认购对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司与认购对象福建昊盛投资有限公司签订《附生效条件的股份认购协议》。表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，七票赞成、零票反对、零票弃权。表决结果：通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺事项的议案》根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响及拟采取的填补措施进行了认真分析，相关主体就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。表决结果：通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。《福州达华智能科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请
股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
(1)根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
(2)办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件；
(3)办理本次发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
(4)决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件；
(5)开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
(6)根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
(7)如出现不可抗力或证券监督管理部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，根据情况对本次发行的具体方案作相应调整并继续办理本次发行事宜，包括但不限于取消本次非公开发行股票的计划，或者延长本次发行股票申请有效期；
(8)在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所挂牌上市、锁定等事宜；
(9)根据本次发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记并公告；
(10)在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
(11)本次授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。表决结果：通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票构成管理层收购的议案》根据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟通过对上市公司收购的方式取得上市公司控制权的，构成管理层收购。根据本次发行方案，本次发行完成后，公司董事长兼总裁陈融圣先生将成为公司的实际控制人，构成管理层收购。公司董事会成员中独立董事的比例已达到1／2；公司已聘请评估机构对公司股东全部权益价值在评估基准日的价值进行评估，并据此出具资产评估报告；公司已聘请独立财务顾问，并将就本次管理层收购出具专业意见，同时独立董事将发表独立意见。本议案表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，七票赞成、零票反对、零票弃权。表决结果：通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《关于<董事会关于本公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>的议案》本次发行完成后，公司持股5%以上的股东、董事长兼总裁陈融圣先生将成为公司的实际控制人，构成管理层收购。公司董事会已制定《董事会关于本公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》。
本议案表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，七票赞成、零票反对、零
票弃权。
表决结果：通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。《董事会关于本公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》公司前次募集资金到账时间距今已经超过五年，且前次募集资金已全部使用完毕，募集资金专用账户已注销；最近五个会计年度内，公司不存在通过配股、增发、可转债等方式募集资金的情况。根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字（2007）500号）的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。表决结果：通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过了《关于补选第四届董事会董事的议案》
经公司持股5%以上的股东陈融圣先生提名曾忠诚先生为公司第四届董事候选人，同时选举曾忠诚先生为公司第四届董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员，本项议案尚需提交公司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满为止。
此次补选完成后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
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本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
公司拟暂不召开股东大会审议上述需要股东大会审议的议案；公司将另行召开董事会并发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议上述需由股东大会审议的相关事宜。
本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
十四、备查文件
1、《福州达华智能科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告》
2、《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》
3、《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
福州达华智能科技股份有限公司
董事会二〇二二年六月十三日