证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2022-040

福州达华智能科技股份有限公司关于回复深圳证券交易所2021年年报问询函的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月17日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对福州达华智能科技股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函【2022】第306号）（以下简称“《问询函》”），收到《问询函》后，公司对《问询函》所关注的问题逐个进行了认真核查，现回复如下：

1、你公司2020年财务报告被大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）出具了保留意见的审计报告，保留意见事项涉及你公司原子公司厦门东东东科技有限公司（简称“东东东公司”）销售返佣收入的合理性及再分配该返佣收入的可能性。2021年7月，你公司处置了东东东公司的股权，2021年财务报告被中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）出具了标准无保留意见的审计报告。

（1）请你公司结合东东东公司的评估报告或审计报告、近三年的财务数据、盈利能力及经营状况，说明出售东东东公司的原因、交易作价的公允性及合理性，出售事项是否构成关联交易。公司回复：

1、对东东东公司处置的公允性及合理性的说明

（1）东东东公司处置基准日审计及评估报告概要

东东东公司以2021年7月31日为处置基准日，分别出具了报告文号为厦盈健会审字（2022）第001号的审计报告和报告文号为厦均达评报字FZ（2021）第0201号的评估报告。

根据资产基础法评估结果，截至评估基准日，东东东公司所有者权益账面值为-2,056.16 万元，评估值为-1,560.71 万元，评估增值 495.45 万元，增值率为

24.10%。

（2）东东东公司近三年财务数据、盈利能力及经营状况

单位：万元

厦门东东东近三年的主要经营范围为开展电子产品的贸易业务，产品包括但不限于手机、电视芯片及液晶面板等。

通过以上近三年及处置基准日财务数据可知，东东东公司2018年至2021年7月31日，盈利指标即净利润率2018年、2019年及处置基准日为负值，亏损情况较为严重。

从股东报酬回报情况指标即资产收益率情况皆为负值，从2019年开始出现资不抵债的情况，且截至2021年7月31日东东东公司净资产-2,056.16万元。

（3）结论

公司近年在逐步有序的进行战略性的调整，剥离非战略性的业务，整合资源，大力深耕并发展“一网一屏”业务。东东东公司的经营范围已经不符合公司后续将要深耕的主营业务，且近三年东东东公司盈利能力逐年在大幅度负增长趋势，截止处置基准日净资产金额为-2,056.16万，出现资不抵债的情况。鉴于以上原因，故公司于2021年下半年对其进行股权出售。

东东东公司在处置前为公司的孙公司。公司严格遵循上市公司的相关要求及谨慎性原则，以2021年7月31日作为处置基准日，聘请了专业且独立的第三方中介

机构即厦门均达房地产资产评估咨询有限公司对东东东公司进行全部所有者权益的评估。截至评估基准日，东东东公司所有者权益账面值为-2,056.16 万元，评估值为-1,560.71 万元，评估增值 495.45 万元，增值率为 24.10%。东东东公司的股权出售的定价依据为本次评估的结果，所以本次股权出售的定价依据是公允、合理、合规的。

2、对出售事项是否构成关联交易的回复

东东东公司以2021年7月31日作为处置基准日，交易对价为经过第三方中介单位评估审定的净资产金额。东东东公司的股权受让方为重庆市缤丰电子科技有限公司（以下简称“缤丰电子科技”）。

从国家中小企业发展子基金旗下官方备案企业征信机构查询可知，缤丰电子科技注册地在重庆市南岸区梨花大道711号11棟1单元。执行董事兼经理为杨斌，监事为杨效丰。股东1杨斌，持股比例为99%；股东2杨效丰，持股比例为1%。

缤丰电子科技（含其股东、董事、监事、高级管理人员）及其关联方与公司、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

综上所述，本次东东东股权出售事项，不构成关联交易。

（2）请年审会计师中兴华所说明针对2021年期初财务数据所履行的审计或审阅程序，与前任会计师进行审计沟通的具体内容，并针对2020年保留意见涉及事项，说明在2021年审计工作中针对以前年度年报审计中存在问题所采取的审计程序、新增获取的审计证据具体情况、是否认定保留意见涉及事项已消除及其依据是否充分、发表标准无保留意见的基础。

会计师回复：

1、针对2021年期初财务数据，会计师执行了以下审计程序：

（1）检查期初余额反映的恰当的会计政策是否在本期财务报表中得到一贯运用，或会计政策的变更是否已按照适用的财务报告编制基础作出恰当的会计处理和充分的列报与披露；

（2）在征得达华智能管理层同意后，与前任注册会计师进行沟通，并获取了前任会计师的书面回函；

（3）与管理层沟通讨论达华智能的业务模式与经营状况，获取并查阅公司章程，验资报告，董事会决议以及企业架构图等可能影响期初余额的重要合同及协议；

（4）复核了前任注册会计师的审计调整汇总表，获取了有关期初余额的审计证据，具体包括：

①查阅前任注册会计师审计调整汇总表的所有重要审计领域；

②通过询问前任注册会计师，考虑前任注册会计师是否已收集充分、适当的审计证据，以支持资产负债表重要账户期初余额；

③复核了前任注册会计师建议的调整分录汇总表，并评价其对当期审计的影响等。

（5）在2021年年终审计时我们已对期初余额执行实质性分析程序，并根据审计风险对期初余额执行细节性测试，包括但不限于：

①针对期初货币资金余额，获取了完整的对账单，对期初余额进行了逐项核对，并通过网银核查获取期初余额相关证据；

②对往来余额执行账龄分析，查看资产负债表日后往来款的收款/付款情况，并对期初往来余额进行函证，对长期挂账形成的往来获取了形成及期间变动的原始资料；

③获取2020年度公司出口业务数据，并向管理层、治理层沟通询问企业境外业务经营模式；

④针对以前年度形成的固定资产、无形资产等，项目组对其进行了盘点并对期初资产的实际使用情况进行现场观察、获取形成期初资产的财务资料；

⑤针对存货项目，项目组在对年末存货实施监盘的基础上，将已监盘的存货数量调节至期初数量，并对期初存货项目的计价实施了测试。

2、初次承接达华智能年报审计后，针对该情况，项目组于2021年12月10日与公司管理层进行沟通，并在征得管理层同意后与前任注册会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了前后任沟通并寄发正式沟通函，沟通内容包括不限于：

（1）该公司管理层的正直诚信情况；

（2）大华所与该公司管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧；

（3）大华所向该公司治理层通报的管理层舞弊、违反法律法规行为以及值得关注的内部控制缺陷；

（4）大华所认为导致该公司变更会计师事务所的原因等。

本所于2022年1月10日收到大华所书面回函，回函结果显示不存在影响本年

业务承接的事项。

3、在2021年审计工作中针对以前年度年报审计中存在问题所采取的审计程序如下:

（1）询问公司管理层该业务背景与交易模式，取得公司该业务的说明；

（2）获取并检查东东东公司本期与客户签署的销售协议、订货单、提货及签收单、增值税发票、并检查公司与该业务相关的银行收付款回单；

（3）向下游客户询证本期销售交易金额及往来余额，取得对方回函确认；

（4）获取并检查东东东公司与供应商签署的采购协议、订货单、提货及签收单、增值税发票、并检查公司与该业务相关的银行收付款回单；

（5）获取并检查东东东与最终供应商签署的佣金协议及佣金结算确认函，根据佣金协议重新测算佣金金额，并检查东东东公司向最终供应商开具的佣金增值税专用发票；

（6）向该业务链中的最终供应商函证本期销售返佣金额；

（7）查阅同行业类似业务毛利率，并与公司贸易业务直接产生的毛利与佣金比率进行比较；

（8）检查最终供应商及客户近两年纳税申报表，判断其自身规模与交易规模是否匹配；

（9）对最终供应商、资金提供方及客户进行访谈，实地走访，了解并确认交易的相关细节内容及商业实质；

（10）重新对客户收入合同及订货单、验收单金额进行计算，与账面收入进行对比核实；

（11）将上期客户签订销售合同中价格结合当时交易商品市场价格进行对比；

（12）获取并抽样查验交易商品相关串码明细、公开查验串码信息，核实商品交易实物流通过程；

（13）查验东东东公司及达华智能2021年的总账和明细账，证实期后有无佣金收入冲回或向其他供应商及向客户返佣的情况。

综上, 会计师认为上期非标意见涉及事项影响已消除。

（3）请公司补充说明东东东2020年及2021年1-7月销售采购以及返佣情况。

东东东2020年及2021年1-7月销售采购情况：

单位：万元

单位：万

元

东东东贸易业务返佣情况表：

单位：万元

2、报告期内，你公司实现营业收入22.41亿元，同比增长5.97%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-5.14亿元，同比下降2,656.65%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-4.3亿元，经营活动产生的现金流量净额为3.66亿元。截至2021年12月31日，你公司合并资产负债表中未分配利润-14.15亿元，实收股本总额11.47亿元。

（1）请结合行业周期、营业收入结构变化、收入确认政策、成本费用变动情况、盈利模式及毛利率等因素，详细说明公司营业收入增长而净利润及扣非后净利润大幅下降的原因及合理性。

公司回复：

1、业务层面影响

营业收入结构变化情况

单位：万元

占公司营业收入或营业利润10%以上毛利情况2021年度单位：万元

占公司营业收入或营业利润10%以上毛利情况2020年度单位：万元

2021年电视机主板及智能显示类营业收入占比较2020年下降5.8%，营业收入较上期下降2,652.38万，变动比例-1.53%。 2021年电视机主板及智能显示类毛利率较2020年下降5.68%，主要是2021年因国际经济环境问题，芯片、面板及上游材料产能稀缺，价格上涨，对公司利润产生重大影响。2021年系统集成类营业收入占比增长8.22%，营业收入较上期增加2.03亿，变动比例116.61%。2021年公司持续深耕“一网一屏”战略，一网收入有较大程度的增长。因为业务拓展，自有产能未完全配足，部分系统集成类项目采用技术外包形式进行开发，毛利率相比原有模式毛利率下降较大。2021年系统集成类毛利率较上期减少10.18%。2021年技术外包及现有产能系统集成类营收、毛利情况如下表：

单位：万元

因此，营业收入增长5.97%主要是系统集成营业收入的大幅增加引起，但电视机主板及智能显示类营业收入占比仍占主导地位，受制于上游材料的大幅涨价，虽然整体营业收入有一定的增长，但毛利较上期减少9,306.39万，变动比率-33.60%。

2、公司聚焦“一网一屏”战略，优化产业配置，关停并转战略转型前的老旧产业以及部分金融资产，整合处置资产过程产生2,244.00万元的处置损失。在关停并转老旧产能过程中，共有7家公司主体科学安置、有序遣散员工人数合计111人，依法依规补偿被解合人员遣散金合计838.35万元。

3、融资规模虽然有较大程度的减小，但融资成本高，利息支出合计8,857.14万元。

4、根据《企业会计准则第8号-资产减值》及相关会计政策规定，基于谨慎性原则，计提减值合计21,820.50万元。

①信用减值损失明细如下： 单位：万元

②资产减值损失明细如下： 单位：万元

5、以前年度投资的其他非流动金融资产公允价值变动产生损失5,731.65万元。

非流动金融资产公允价值变动损益明细表如下： 单位：万元

基于以上原因，2021年度营业收入虽然增长，但净利润大幅下降。2021年度非经常性损益-8,391.69万元,故扣非净利润也相应下降。

（2）你公司扣非后净利润已连续四年为负。请结合产品销售情况、信用政策、会计核算方法等，结合近三年主营业务盈利能力和非经常性损益情况，说明你公司是否对非经常性损益存在重大依赖，如是，请充分提示风险。

公司回复：

近三年主要利润相关数据情况如下：

单位：万元

近三年主营业务收入情况如下：

单位：万元

近三年，电视机主板及智能显示类以客户收货验收作为收入成本确认时点；电子标签国内业务以客户验收作为收入成本确认时点，出口业务以出口报关作为收入成本确认时点；项目开发类系统集成业务2019年按风险报酬转移时点分段确认收入，2020年后施行新收入准则，控制权转移时点即终验作为收入确认时点，系统集成业务收入成本确认时点虽有变动，但不构成重大影响。近三年信用政策无重大不利变动。

近年来，国际政治及经济环境动荡加剧，新冠疫情在全球蔓延，极大的限制了全球范围内经济活动的开展，全球经济遭受巨大冲击。公司上游材料产能稀缺，价

格上涨，公司业务承受了一定压力，但公司主营业务收入保持相对稳定，公司对于非经常性损益不存在重大的依赖性。

2021年归属于上市公司股东的扣非归母净利润-43,039.01万元，其中信用减值损失及资产减值损失-22，054.16万元。扣除减值损失后2021年扣非归母净利润为-20,984.85万元，同比2020年减少亏损3,528.45万元。同时，2021年融资费用较2020年减少6,352.31万元，融资结构得到进一步优化。通过处置非战略方向子公司，加强研发立项管控，研发费用同比减少1,646.45万元。

2021年，公司将继续围绕“一网一屏”战略，优化产业结构，聚焦主营，关停并转老旧产能，强化内部管理，精简人员，优化资源配置，强化研发成果转化及降本降费措施。

随着福米产业园建设的进行，公司将依托公司目前的显示主板研发、制造能力以及深耕的客户资源建立以偏光片贴合、板卡模组为基础的产业汇集与融合，并向大屏产业链上游、下游进一步拓展，打造园区大屏生产的集中产业链，获取更为广阔的商机与效益，加快产业升级。

公司将持续一网业务的深化改革，强化各一网方向子公司的资源互补和协同，夯实一网发展战略，通过卫星及地面通信资源、物联网智慧终端设计制造、ICT行业智慧应用，整合通信运营商、设备生产商、应用服务商等上下游产业。

3、报告期内，你公司通讯和电子设备制造业共实现营业收入18.07亿元，同比下降3.96%，年报显示，你公司主营卫星互联网和互联网电视产业，在印度尼西亚、马来西亚等国已获得通讯牌照及运营实体，拥有稀缺的Ka高通量卫星轨位；你公司取得多项技术专利成果和行业资质证书、许可证书，为全球约三分之一的电视机制造商、网络电视供应商提供产品及解决方案。

（1）请说明你公司在印度尼西亚、马来西亚等国获得通讯牌照及运营实体的时间、取得方式、有效期、许可业务内容、相关业务的经营模式及盈利模式，报告期内上述海外通讯业务的营业收入及应收账款的具体金额、应收账款对应的期后回款情况、主要合同签订及执行情况等；如尚未开展具体业务的，请结合市场规模、竞争态势、目前尚未开展业务的具体原因及主要障碍、解决方式等，说明预计投入运营时间及效益。

请年审会计师说明就上述业务的真实性所执行的审计程序及获取的审计证据。

公司回复：

截至目前，我公司已取得的通信牌照和许可如下：

1、 通过下属全资福建海天丝路卫星科技有限公司于2019年10月取得中华人民共和国工信部颁发《增值电信业务经营许可证》（编号：A2B1-20195383）,批准在中国范围内开展国内甚小口径终端地球站通信业务和互联网接入服务业务（为上网用户提供互联网接入服务），有效期至2024年10月。

2、通过下属全资塞浦路斯星轨公司（ASEAN Kypros Satellite Ltd.）于2015年12月取得塞浦路斯交通通信部电信管理局颁发《塞浦路斯共和国轨道资源使用权证》（编号：SAT.AUTH-05）,批准独家使用89.5°E和90°E等频率轨位资源。有效期至2040年7月。

3、通过参股斯里兰卡SupremeSAT卫星公司于2013年5月取得斯里兰卡共和国总统签发《通信系统运营牌照》，批准在斯里兰卡境内开展空间电台使用、维护、运营服务；提供空间无线电通信服务，包括：为本土或国外运营商发射空间电台，提供空间电台使用、维护、运营服务，国际传输服务，测控服务，电信港运营服务和海事通信服务等；有效期至2023年5月。

4、通过参股马来西亚SP卫星公司（原名ASN卫星公司）于2016年10月取得马来西亚通信与媒体部颁发《通信网络设施牌照》（编号：NFP/I/2000/281）和《通信网络服务牌照》（编号：NSP/I/2000/274），批准在马来西亚境内开展包括卫星地球站、固定网络和光缆、无线通信传输、卫星测控站、信关站、空间电台、铁塔等通信基础设施和通信网络服务；有效期至2026年10月。

5、相关业务的经营模式及盈利模式：

高轨卫星投入运营前，主要通过向卫星公司采买流量，为海船人员提供通讯服务。高轨卫星投入运营后，海丝卫星公司将成为卫星通讯运营商，以高通量卫星覆盖做接入服务运营为基础做卫星互联网接入运营。基于卫星宽带互联网的4/5G基站回传业务、宽带互联网接入、企业互联网业务、航空互联网接入以及海事互联网通信服务市场潜力巨大。并且随着互联网基础设施以及基于互联网的OTT业务的加速发展，宽带卫星的应用市场也越来越多。从相关通信咨询机构报告材料显示市场规模来看，到了2027年高通量卫星将会成为亚洲地区主要的卫星容量供给手段，占到区域需求的90%以上的份额。BRSAT-1高通量卫星主要以宽带业务（Mbps）和

流量（MB）两种产品进行销售。

宽带业务包括为个人提供互联网服务、为企业提供专网服务、为偏远地区提供卫星互联网接入、远程教育、远程医疗等等，也可以与在覆盖区内具备带宽销售能力的机构和企业合作，由他们利用自身的市场和销售资源进行转售。此外，宽带业务也为海洋卫星通信提供了便利条件，可以使得渔船、游轮、货轮等多种船只，在海上保持与陆地的通信和使用高速互联网服务。

流量（MB）主要针对的是航空机载卫星通信方面，通过各航空公司向覆盖区内航线飞机上的乘客提供空中互联网服务来获得收入。海丝公司还可以事先与航空公司达成合作，乘客在飞机上使用机载娱乐平台等服务，通过媒体广告、电商分账、游戏分发等方式来获得后向增值收入。

6、目前尚未开展业务的具体原因及主要障碍、解决方式等，及预计投入运营时间及效益。

（1）卫星通讯业务收入分布情况

报告期内卫星通讯业务收入均来自下属福建海天丝路卫星科技有限公司（简称“海丝卫星”）。目前，海丝卫星主要业务收入来自高通量卫星互联网海洋宽带接入服务。其他境外公司均为参股，不合并报表。海外卫星互联网服务收入还未实现。

报告期，高通量卫星互联网海洋宽带接入服务收入、毛利、往来款情况如下：

单位：万元

因高轨卫星报告期内尚未发射并投入运营，高通量卫星互联网海洋宽带接入服务主要是通过向天线设备厂商采购天线设备，向卫星公司采购流量，为船东及船员提供海上流量通讯服务，船东及船员预缴不定期限的流量使用费用。收入按照流量服务期间分期确认，营业成本中流量成本按照当年购买可供使用的流量确认，设备按照装船设备的年限按月折旧，施工人工成本按实际装船的人工支出计量。2021年首年形成收入，累计收到流量款项合计1,181.44万元，按权责发生制确认收入

471.28万元，因休渔期固定成本的支出，故2021年此业务毛利润为负。随着业务的深入发展，该业务的盈利能力将逐步得到体现。

（2）尚未开展业务具体原因及主要障碍

海外卫星互联网服务尚未开展的主要原因及主要障碍如下：

公司计划部署投入运营的高轨卫星目前尚在合同和技术方案调整阶段，同时“海丝”沿线国家和地区肆虐的新冠疫情严重阻碍了公司海外业务的开展。

（3）解决方式及预计投入运营时间及效益

由于地球静止轨道的独特性，只有部署高轨卫星并投入运营，才能真正发挥出轨道资产的黄金价值。2020年9月份，我公司启动与中国航天科技集团公司下属中国长城工业集团公司就发射“一带一路”Ka高通量卫星（BRSAT-1）研制采购计划，并签署意向协议。

截至目前，已与中国长城工业集团完成BRSAT-1卫星技术方案设计和商务合同谈判。目前仍在完成最后的合同和技术方案调整工作。待合同正式批准生效后，卫星计划将2025年初发射、2025年底前投入使用。以上框架合同已经确定，目前就细节等正在协商沟通，公司也将及时履行审计程序及信息披露义务。

“一带一路”宽带卫星（BRSAT-1）项目预计需资金总投入约10.5亿元。按照最新的卫星扩容设计方案，卫星设计总带宽为12GHZ，寿命15年，主要覆盖东南亚、南亚、印度洋等“海上丝绸之路”国家和地区。按照卫星年带宽资源出租率75%计算，年卫星运营收入约为9亿元。卫星在轨运行3-4年后即可收回成本。此外，凭借该卫星资源及前期在“海丝”国家和地区的运营布局优势，海洋卫星互联网接入服务规模：按照农业农村部渔船升级改造“宽带入海”工作规划部署，以福建省为首的沿海各省将在未来2-3年内对中国沿海3-5万艘近海大中型渔船和约3000艘远洋渔船配备安装高通量宽带卫星互联网装备和服务；此外，公司将在“十四五”期间，响应国家战略，继续深入开发以印尼为代表的东南亚国家海洋宽带卫星互联网市场，利用3-5年时间为印尼等东南亚海洋国家5-10万条大中型近海渔船和其他各类型船舶提供宽带卫星通信服务。

截止2021年12月31日，C端用户实现2453户，宽带入海船只数达到289艘，宽带入海用户数达到735户。预计至2025年，C端用户实现25000户，宽带入海用户数达到15000户，实现公司“一网一屏”的产业转型。

专业术语备注：

※高轨卫星：高轨道卫星指的是位于赤道上方35800km的地球静止轨道同步卫星。在这个高度上，一颗卫星几乎可以覆盖1/3个半球，形成一个区域性通信系统，该系统可以为其卫星覆盖范围内的任何地点提供服务。高轨卫星单星质量和体积都远大于低轨卫星，通信能力较强。高轨卫星相对的劣势在于单星建造成本和火箭发射成本高，建造周期长，发射存在一定风险性，但高轨高通量卫星采用了频率复用技术后，卫星系统带宽和容量都比传统卫星都大大提高，且终端用户天线口径显著降低，其使用资费也大大降低。※低轨卫星：一般指的是距地面高度在500-2000公里的太阳同步轨道或倾斜轨道卫星。低轨星座通常由分布于若干轨道平面上卫星构成。卫星形成的覆盖区域在地面快速移动。低轨星座相对的优势在于，单星制造成本低、部署快、网络时延低。低轨星座中通信地面站建设和运维成本高，在星座设计和系统投资上花费巨大。卫星发射成本、轨道转移、在轨姿态控制以及空间环境的特殊性带来的热控、微放电、无源交调、低压放电等特殊设计及严苛的可靠性要求，技术极其复杂。此外低轨卫星高速移动，带来时间同步跟踪性能、频率同步跟踪、移动性管理、调制解调性能等更多挑战。而在绝大部分的频率使用上，按照国际电信联盟规则规定，低轨星座要保护高轨卫星不能对高轨卫星造成干扰，从而在干扰控制方式上对低轨星座带来巨大难题，其使用受到限制。※稀缺资源：轨位频率资源是不可再生的自然资源，国际电信联盟对于频率的划分和使用有着明确、严格的规定，所有国家的使用者均需要按照先登先占的原则进行使用，先来者具有领先的使用地位。公司所拥有的89.5°E以及90°E等轨位的排他性使用权持续到2047年，且地位优于后来者。

会计师回复：

我们对上述业务的真实性所执行的审计程序如下：

（1）对公司特许经营权业务项目对应的业务流程进行了解，评估并测试相关业务内部控制的设计及运行是否有效；

（2）查询了解卫星产业的相关宏观政策，并与管理层讨论卫星轨位特许经营相关业务未来的业务发展规划；

（3）检查公司卫星轨位特许经营权业务发展计划相关的协议条款，评估管理

层对该等业务所作的判断是否合理；

（4）了解作为股权投资斯里兰卡卫星通信公司的管理和实际运营情况；

（5）通过国际电信联盟查询渠道查询所持轨位权的归属情况及保轨完成后出具的轨位运行正常证明文件等、并检查其他运营牌照的真实性。

基于已获取的审计证据及已实施的审计程序，我们认为达华智能尚未开展海外业务，其拥有的上述牌照、特许经营权真实存在。

（2）报告期内，你公司电视机主板及智能显示类产品实现营业收入17.08亿元，同比下降1.53%，毛利率4.38%较上年下降5.68个百分点。请列表说明报告期内上述业务的主要客户、销售额及占营业收入的比重、销售量，并结合毛利率变化、营业成本的主要构成，具体分析上述业务的盈利能力，业绩下滑是否具有可持续性。

公司回复：

1、2021年与2020年前五客户销售额、销售额及占电视机主板及智能显示类产品营业收入的比重、销售量，明细如下：

2、主营业务成本结构占比如下：

（注：主营业务成本构成中，原材料占绝大部分。） 电视机主板及智能显示类产品毛利率较大下降的原因主要是国际经济环境变化，芯片、面板等核心材料产能稀缺，价格上涨，销售单价的部分上涨无法覆盖成

本单价的大幅上涨所致。

疫情反复及原材料供应紧张不会长时间持续，同时公司将从优化销售策略，强化研发成果转化，加大提升成本控制力度，业务盈利水平将会得到提升。同时与福米产业园建设形成协同，调整打法，拓宽业务范畴，逐步完成产业优化与升级。业绩下滑不具有可持续性。

（3）报告期内，你公司境外销售实现营业收入3.6亿元，同比增长66.74%。请结合境外销售商品的主要类别、出口地区、销售模式、收入确认政策、主要客户及近年来的交易情况，说明报告期内境外销售收入增长的原因及合理性。

请年审会计师说明就公司境外销售业务所执行的审计程序及获取的审计证据及其充分性，并对境外销售金额及核查结论等发表明确意见。

公司回复：

2021年公司境外销售收入3.6亿元，比2020年增长66.74%，主要是因为香港地区的电视机主板材料销售收入的增长。2021年及2020年香港主板材料销售情况：

2021年及2020年主要境外客户交易情况如下：

单位：万元

单位：万元

2021年原材料销售增长较多原因如下：部分原材料交货周期相对比较长，我司会在上年末向供应商给出确定的采购需求订单，到交货期后我司需按订单将对应原材料按期采购入库。2020年年末，部分原材料供货紧张，且价格上涨，我司预估做了部分战略备料，2021年，由于疫情和市场大环境变化，部分备料未能如期接到对应的客户订单，我司将此部分原材料在香港地区进行了销售，以提高整体资产的周转率，加快库存周转。

会计师回复：

我们对达华智能境外销售业务所执行的审计程序如下：

（1）向公司负责人了解公司存在的主要外销业务贸易模式，获取公司区分贸易方式的外销收入明细表，检查业务分类及销售收入数据是否准确；

（2）查阅报告期内公司与主要客户销售框架协议、订单以及关于贸易模式的其他约定，了解选择该种外销贸易模式的原因；

（3）对销售业务中关于买卖双方应承担的义务进行分析，判断主要风险转移时点；检查报告期各期收入确认方法、时点是否保持一惯性，是否存在随意调节变动的情况；

（4）检查该类外销贸易业务相关的销售合同、销售单、发运凭证、验收单、期后回款单据等；

（5）检查被审计单位与主要客户之间的往来函件，如有关发货、对账、催款等事宜的函件，并独立寄发询证函函证期初、期末余额及本期交易额。

基于已获取的审计证据及已实施的审计程序，我们未发现公司报告期内境外销售收入增长是不真实、不合理的。

4、报告期末，你公司流动负债23.83亿元，占流动资产的153.93%，资产负债率为68.72%。请结合债务水平、可动用货币资金余额、运营资金周转安排、投融资安排等，说明你公司现有可支配的货币资金能否满足日常经营需要，并结合现金流情况、资本性支出、偿债及融资安排等分析是否存在流动性风险及债务违约风险。

公司回复：

1、报告期末流动负债主要包括电视机主板及智能显示类采购款、短期借款、一年内到期的长期借款以及应付及预收的股权收购款及利息等。

2、报告期末公司流动比率64.97%，货币资金余额为 5.52 亿元，其中受限资金0.38亿，可动用货币资金余额5.14亿元。仍然存在一定程度的流动性压力，公司将会在既定的管理层经营计划大目标下，通过以下措施改善流动性问题：

（1）继续优化融资结构；

2021年期末融资结构

单位：万元

2021年期末融资余额合计6.88亿较上期末融资余额减少3.92亿元。本期末短期借款占比50.43%，较上期末减少18.03%，长期借款占比49.57%，较上期末增加

18.03%。融资结构得到优化，公司将持续优化融资结构，增加长期借款占比，缓解短期还贷压力。

（2）加大应收账款的催收力度，本期末应收账款账面余额5.10亿元、占用大量流动性资金。

（3）加快存货周转率，减少资金占用，本期末存货账面价值3.43亿元。

（4）继续引入供应链公司，对于大额的原材料与商品采购采取委托采购方式，

减少项目采购的资金压力。

（5）处置非核心资产回收资金。

3、重大资本性投资

2021年，公司对外披露《关于投资福米产业园建设项目的公告》及《关于投资建设办公生产综合裙楼的公告》，福米产业园总投资约30.33亿，办公生产综合裙楼估算总投资不超过2.3亿元。

福米产业园建设资金来源如下：

（1）14 亿注册资本金：股东福州新区开发投资集团有限公司、福州市长乐区城市建设投资控股有限公司为国资背景企业，资金能力可以信任。公司资本金来源如下：

①经营所得资金：公司将通过应收账款的回款资金，补充至福米产业园的建设项目中。

②出售资产所得资金：公司正着力战略转型，致力于“一网一屏”，陆续剥离不符合长期战略规划相关资产，出售资产所得资金补充至福米产业园建设项目中。

（2）银团融资

目前公司在积极有效的对接银行，并已进入实质资料提交阶段。通过银团的融资，预计可解决剩余投资及营运资金的资金缺口。

（3）资本化运作引入战略投资者

本项目得到了行业战略投资者的充分肯定，有计划通过引入战略投资者进一步优化股权结构，为项目的发展提升助力。办公生产综合裙楼建设资金来源如下：

①经营所得资金；

②出售资产所得资金；

③银行借款资金。

流动性风险及债务违约风险提示：

若公司长期借款融资授信放贷审批不通过，或公司未能及时处置非核心资产回收资金，公司仍存在流动性风险，从而导致债务违约风险。

5、报告期内，你公司处置了所持有100%股权的子公司武汉世纪金桥安全技术

有限公司、广州圣地信息技术有限公司、中山恒达智能科技有限公司及东东东公司。

（1）请列表说明上述交易的交易对手方情况、是否为关联方、标的资产的评估价值及出售价格、截至目前相关股权转让款的支付情况及是否符合协议约定、你公司是否存在为上述子公司提供担保或财务资助的情况。公司回复：

1、已处置子公司的基本情况详见下表： （单位：万元）

2、已处置子公司的股权买受方基本情况详见下表：

武汉世纪金桥安全技术有限公司（以下简称“武汉金桥”）、厦门东东东科技有限公司（以下简称“东东东公司”）、中山恒达智能科技有限公司（以下简称“中山恒达”）、广州圣地信息技术有限公司（以下简称“广州圣地”）；这四家的具体财务数据和交易对手基本情况详见上表。上述公司（含其股东、董事、监事、高级管理人员）及其关联方与公司、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

截至2022年4月30日，武汉金桥、广州圣地、中山恒达、东东东公司，交易对手已经按照股权转让协议及其补充协议的要求，按期支付股权款。

截止本问询函回复之日，公司不存在对上述公司提供担保及财务资助。

（2）请结合上述子公司的设立目的或收购意图、主营业务及经营效率、财务数据及盈利能力，说明报告期内大量出售子公司的原因，转让上述子公司股权是否对你公司生产经营造成重大影响，并自查说明你公司是否及时履行信息披露义务。公司回复：

1、在报告期处置子公司主营业务及盈利能力 （单位：万元）

2、被处置子公司的相关财务数据及披露情况汇总 （单位：万元）

3、处置以上子公司的原因概述如下

（1）报告期内公司业务有序开展，清理非战略性方向的资产与子公司，去除废旧落后的产能。在2018年以前公司分别以非同控并购、新设等方式，直接持有或持有武汉金桥、东东东公司、中山恒达、广州圣地100%股权。当初设立目的或收购意图主要为以搭建以物联网为基础的达华智能生活大平台，具体详看1）点表中

所提到的子公司的主营业务可知，是根据以上战略方向所作出的新设或并购的投资决定。随着公司战略性的调整，聚焦主营业务，整合资源，大力发展“一网一屏”业务，故以上被处置子公司的主营业务方向已经不能够匹配集团后续的战略方向。 （2）以上四家被处置的子公司及孙公司，近年来盈利能力欠佳，给公司带来较大金额的亏损，以上四家被处置的公司，截至处置日，从1）点中的明细表可知，累计亏损金额合计：1.42亿。故从盈利能力和经营效率来看，可判断将来为公司带来的收益可能性极小，且将继续带来巨额亏损；故将以上四家不良资产进行处置，是基于可持续创造经济效益层面的考量。 （3）截至报告期末，你公司商誉期末余额为2.39亿元，主要为新东网科技有限公司（以下简称“新东网”）及深圳市金锐显数码科技有限公司（以下简称“金锐显”），本期对金锐显资产组计提商誉减值准备6,695.13万元。请说明上述子公司的收购时间、报告期内的经营情况及财务数据，并结合商誉测算过程、主要参数选取等，说明本期商誉减值准备计提的充分性。请会计师结合执行的审计程序和实施结果发表明确意见。公司回复：

1）新东网收购时间及历史年度商誉计提减值情况、报告期内的经营情况及财务数据，商誉减值测算过程和方法、主要参数选取等情况如下：

①收购时间及历史年度商誉计提减值情况

公司通过支付现金及发行股份购买资产收购新东网100%股权，评估值为44,300.00万元，经协商，标的公司新东网100%股权交易对价确定为43,300.00万元。新东网已于2013年12月完成过户，将其纳入合并财务报表范围。在编制购买日的合并财务报表时，合并形成商誉 33,623.59万元。

交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。

新东网在之后年度的会计报告日对该商誉进行了减值测试，2019年根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2019]第01-267号评估报告，新东网主营业务经营性资产形成的含商誉资产组合计为35,458.18万元，可收回金额为6,093.33万元，差异额为29,364.85万元。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2019]48210021号审计报告与公司2018年年度报告披露，公司并购新东网产生的商誉计提了29,364.85万元的减值准备，商誉

账面价值为4,258.74万元。

②报告期内的经营情况及财务数据

财务状况表

金额单位：万元

经营状况表

金额单位：万元

③商誉测算过程

根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2022]第160号《福州达华智能科技股份有限公司减值测试事宜涉及的该公司并购新东网科技有限公司技术服务业务所形成的含商誉资产组》的评估报告，含商誉资产组可确指长期资产组公允价值合计为5,993.19万元，可收回金额不低于6,300.00万元，差异额为306.81万元。综上，根据《企业会计准则第8号—资产减值》第七条之规定“资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。”从评估结论可知，可收回金额大于含商誉资产组的账面公允价值306.81万元，因此，采用预计未来现金流量现值计算的可收回金额已满足商誉减值测试的需要，不需对含商誉资产组公允价值减去处置费用后的净额进行测算。具体测试方法如下：

预计未来现金流量的现值（在用价值），是指资产组在现有会计主体，按照现有的经营模式持续经营该资产组的前提下，未来现金流的现值。

本次估算在用价值，对于未来收益的预测是基于被并购方会计主体现状使用资产组的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组可以获取的预测收益，采用收益途径方法进行测算。

收益途径是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

对于资产组的收益法常用的具体方法为全投资自由现金流折现法或称资产组现金流折现法。

资产组现金流折现法中的现金流口径为归属于整体资产或资产组现金流，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为整体资产或资产组的价值。

资产组自由现金流模型可以分为（所得）税前的现金流和（所得）税后的现金流。本次评估选用资产组税前自由现金流折现模型。

基本公式为：

式中：Ri：评估基准日后第i年预期的税前自由现金流量；r：折现率；Pn：

终值；n：预测期。A）自由现金流的确定第i年的自由现金流Ri的确定Ri＝EBITDAi－营运资金增加i－资本性支出iB）折现率的确定折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，公式如下：

式中：Re：权益资本成本；Rd：付息负债资本成本；T：所得税率。权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。

C）详细预测期的确定新东网目前整体运转正常，生产经营稳定，可保持长时间的运行，且需减值测试的资产组中已包含商誉，故本次评估收益期按永续确定。《企业会计准则第8号—资产减值》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年”。因此本次预测期为2022年1月1日至2026年12月31日止，2027年及以后年度为永续期。

④商誉减值测试的主要参数选取

A．营业收入的预测（A）历史营业收入情况新东网资产组历史年度的收入如下：

金额单位：万元

T??

WACCWACCBT

项目

（B）未来年度主营业务收入情况的预测

新东网资产组营业收入主要分为：技术服务收入、硬件集成收入以及贸易收入。随着行业政策的不断利好，行业红利也会不断释放。由于电信行业的特殊性，运营商网络的运维管理变得日益复杂，网络维护的难度和工作量巨大。考虑到对产品和服务精细化运营的需求，电信运营商将网络优化、集成开发以外的运维工作外包给专业的运维服务商，第三方运维服务的比例逐渐提升。随着5G时代的到来，新东网科技有限公司将进一步精益求精，充分发挥通信领域的技术优势、渠道优势及历史积淀，不断突破现有业务，在5G设备制造、新基建、工业互联网等其他更多元化的业务领域为运营商提供更好的服务与支撑，且运营商之间的限制性条款放宽，新东网在业内十几年的积累，也将有利于进一步拓展移动、联通的相关业务。2022年新东网将聚焦主营，针对新东网的业务生态重新梳理，新东网业务聚焦电力行业，借助互联网、物联网、云计算、人工智能技术打造楼宇智能型管理方式，实现“状态可视、事件可控、服务到位”，并提供楼宇管理、运营、运维、服务等能力，合上游供应商并建立专业技术团队，致力于电力领域相关基础设施采购转售服务，提供设备售前、售后、维护、升级等服务，以及开展5G建设相关业务和电力行业，所以收入预估会有较大幅度增长。硬件集成主要为智慧城市和系统集成部门的签单，新东网2020年两个部门已剥离到福建万加显科技有限公司，预测硬件收入以后年度将逐渐降低。

结合行业趋势，企业的经营情况、目前的在执行合同和滚动合同的情况以及管理层的规划，预测情况详见下表：

金额单位：万元

B．营业成本的预测

主营业务成本包含人工成本、外包成本、折旧摊销、办公差旅等其他费用。未来年度硬件集成的采购成本等将参考历史年度各相关的成本率水平，并考虑相关的人工成本、外包成本、折旧及摊销等成本支出及管理层规划进行预测。随着收入规模的扩大，预测年度毛利率将逐步回升。

2021年成本率较高主要是因为2021年集成业务与贸易业务额的增加导致的，该部分业务主要为硬件设备的采买采卖，毛利较低，拉高了2021年度新东网主体

的成本率。随着业务的发展，该部分业务对成本率抬高的影响逐步降低。营业成本预测具体情况见下表：

金额单位：万元

C．期间费用预测销售、管理、研发费用主要根据企业历史发生额，根据项目发生明细进行分类，对不同分类费用项采用不同的处理方式进行测算。（A）对于工资的预测，以企业目前的职工总数及工资水平为基础，结合对未来的发展规划，确定工资的预期增长比例，进而计算预测期工资发生额。

（B）折旧、摊销按企业评估基准日现有固定资产、无形资产、长期待摊费用以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产经济寿命年限综合计算确定；（C）对于广告费、宣传费等与收入呈线性相关的，本次结合预测年度营业收入的增长比例及考虑预测年度合理情况，合理估计预测年度相关费用的增长比例进行测算；

（D）对于办公费、设备维修费等其他费用与收入不成线性关系的费用，根据费用的实际情况及管理层规划进行测算。

经上述测算，未来年度期间费用的预测情况如下：

金额单位：万元

D．息税折旧摊销前利润的确定

金额单位：万元

E．折现率的确定

折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，公式如下：

式中：Re：权益资本成本；Rd：付息负债资本成本；T：所得税率。权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为资产组特有风险超额回报率。

（A）选取相关参数A）无风险报酬率Rf：从Wind软件导出沪、深两市距评估基准日前三个月内有交易的国债，将国债收益率为负值的样本删除，选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值3.41%确定无风险报酬率，即Rf=3.41%。B）市场风险溢价ERP：

期望收益率是投资者在投资时期望获得的报酬率，必要收益率是投资者愿意投资所要求的最低报酬率，实际收益率是投资者投资后所实际获得的报酬率。一般来说，市场期望收益率为投资项目的无风险报酬率及市场风险溢价之和。经过计算，本次评估市场风险溢价取7.03%。C）权益的系统风险系数β：Beta系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的Beta系数为1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其Beta系数就大于1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其Beta系数就小于1。

通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业务的对比，评估人员选取了沪深两市可比上市公司，根据wind资讯平台，可获得参考上市公司剔除资本结构因素的Beta系数平均值为0.8551。

D）特定风险调整系数Rs：采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险。因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。

企业特有风险调整系数为根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业经营

环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的差异进行的调整。经测算，新东网特有风险系数2.08%。（B）折现率的计算A）权益资本成本根据以上介绍，评估基准日的无风险利率为3.41%，取被并购企业剔除资本结构因素的Beta系数为0.8551，市场风险溢价为7.03%，企业特定的风险调整系数取值为2.08%，则权益资本成本为：

Re= Rf+β×ERP+Rs=3.41%＋0.8551×7.03%＋2.08%=11.49%B）债务资本、权益资本占总全部投资性资本比例确定目标资本结构D/E为0.00%，则得出加权资本成本WACC：

WACC＝Re×

+Rd×

×(1－T)＝11.49%×100.00%+4.65%×0.00%×（1-25%）＝11.49%C）税前折现率WACCBT的确定WACCBT=WACC/（1-T）=15.32%

⑤本期计提商誉减值的合理性

综合商誉减值测试过程以及相关关键参数的确定，本次对含商誉资产组的减值测试中选取的相关参数和重要假设与管理层对未来的经营计划保持一致，具有合理性。经测算含商誉资产的可收回金额不低于6,300.00万元（大写陆仟叁佰万元整），与含商誉资产组可确指长期资产组公允价值5,993.19万元的差异额为306.81万元。

根据《会计准则第8号—资产减值》第七条之规定“资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。”从商誉减值测试结论可知，可收回金额大于含商誉资产组的账面公允价值，因此，采用预计未来现金流量现值计算的可收回金额已满足商誉减值测试的需要。

综上，新东网技术服务业务所形成的含商誉资产组没有发生减值，符合《企业

会计准则》的要求。

2）金锐显收购时间及历史年度商誉计提减值情况、报告期内的经营情况及财务数据，商誉减值测算过程和方法、主要参数选取等情况如下：

①收购时间及历史年度商誉计提减值情况

2015年9月，公司发行股份购买金锐显100%股权，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2015）第1120号评估报告，标的资产截至评估基准日评估值为76,012.03万元，经协商后金锐显100%股权最终交易价格确定为72,200.00万元。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产在购买日的可辨认净资产的测算认定，购买日可辨认净资产公允价值为17,074.95万元，与支付对价72,200.00万元的形成了55,125.05万元差异，作为商誉列示在公司的合并报表中。

根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2019]第01-266号评估报告，金锐显主营业务经营性资产形成的含商誉资产组合计为62,877.25万元，可收回金额为34,178.27万元，差异额为28,698.98万元。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2019]48210021号审计报告与公司2018年年度报告披露，公司并购金锐显产生的商誉计提了28,698.98万元的减值准备，商誉账面价值为26,426.07万元。

②报告期内的经营情况及财务数据

财务状况表

金额单位：万元

经营状况表

金额单位：万元

③商誉测算过程

根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2022]第16020号《福州达华智能科技股份有限公司减值测试事宜涉及的该公司并购深圳市金锐显数码科技有限公司电视机主板及商显业务所形成的含商誉资产组》的评估报告，含商誉资产组可确指长期资产组公允价值合计为32,995.13万元，可收回金额不低于26,300.00万元（大写贰亿陆仟叁佰万元整），差异额为-6,695.13万元。其中与商誉相关资产组预计未来现金流量现值为26,300.00万元，与商誉相关资产组公允价值减去处置费用后的净额为12,401.19万元。根据《企业会计准则第8号-资产减值》第六条之规定“可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，因此本次可收回金额不低于26,300.00万元。

具体测试方法如下：

A．预计未来现金流量的现值（在用价值）预计未来现金流量的现值（在用价值），是指资产组在现有会计主体，按照现有的经营模式持续经营该资产组的前提下，未来现金流的现值。本次估算在用价值，对于未来收益的预测是基于被并购方会计主体现状使用资产组的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组可以获取的预测收益，采用收益途径方法进行测算。

收益途径是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对于资产组的收益法常用的具体方法为全投资自由现金流折现法或称资产组现金流折现法。

资产组现金流折现法中的现金流口径为归属于整体资产或资产组现金流，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为整体资产或资产组的价值。

资产组自由现金流模型可以分为（所得）税前的现金流和（所得）税后的现金流。本次评估选用资产组税前自由现金流折现模型。

基本公式为：

式中：Ri：评估基准日后第i年预期的税前自由现金流量；r：折现率；Pn：

终值；n：预测期。

A）自由现金流的确定

第i年的自由现金流Ri的确定

Ri＝EBITDAi－营运资金增加i－资本性支出i

B）折现率的确定

折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，公式如下：

式中：Re：权益资本成本；Rd：付息负债资本成本；T：所得税率。

权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

T??

WACCWACCBT

nnni

ii

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ii

rrRP

)1(P)1(

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DREDERWACC

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式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。

C）详细预测期的确定

金锐显目前整体运转正常，生产经营稳定，可保持长时间的运行，且需减值测试的资产组中已包含商誉，故本次评估收益期按永续确定。

《企业会计准则第8号—资产减值》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年”。因此本次预测期为2022年1月1日至2026年12月31日止，2027年及以后年度为永续期。

B．公允价值减去处置费用后的净额

公允价值测算是假设资产组在最佳用途前提下为实现其经济利益最大化的价值。公允价值的测算方法包括市场、收益和成本法三种。采用公允价值减去处置费用的净额评估时，应根据不同公允价值层级的数据相应的选择市场法、收益或成本法进行评估。一般情况下，公允价值评方法的选择优先考虑是市场法和收益法。当市场法和收益法都不适用时，成本法在实务中可被接受。本次采用成本法测算公允价值。在运用成本法的过程中，我们通常采用重置成本法来估算资产组中各单项资产的价值。

处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

经分别测算资产组的公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值（在用价值），采用孰高原则，最终采用预计未来现金流量的现值（在用价值）作为可收回金额。

④主要参数选取

A．营业收入的预测

（A）历史营业收入情况

金锐显资产组历史年度的收入如下：

金额单位：万元

（B）未来年度主营业务收入情况的预测

1）目前金锐显主营业务已经覆盖了全球主要区域，国内出货占比约为45%左右。国内市场客户主要来源于两个方面，一是以小米、海尔为代表的品牌客户体系。二是，面向互联网品牌及三/四线中小品牌客户体系。前者企业主要提供稳定可靠的生产/测试及行业技术服务，针对后者企业将提供整套软硬一体的解决方案。受贸易战及全球化疫情的影响，液晶屏、芯片产能出现紧缺，导致行业头部极化现象较为明显，大的体系在强势的备货及现金流支撑下，能接到更充足的订单，量级有较为明显的增长。中小的品牌市场将收到一定的压缩。长期来看，这种市场格局会持续影响。电视市场属于一个充分竞争的市场，每年全球出货数量维持在2.2~2.5亿台间。作为行业链条中企业，目前金锐显约占全球出货量的10%左右，还存在很大的市场空间。短期发展目标：立足于液晶电视主板业务，进一步增加产品销售覆盖和生产能效提升。同时推进商业显示业务拓展。中长期发展目标：重点发展智能化产品，面向智能家居和IOT方向拓展新产品。目标在未来万屏时代，实现跨行业解决方案提供。2）当前全球范围内正在进行传统电视向互联网智能电视更新换代。金锐显早于同行1~2年开始智能产品研发和布局，积累了丰富经验，在现在及未来的全球智能方案竞争中积累了先发优势，未来年度会进一步扩大企业在电视领域的市场占比。3）2021年由于整个电视机市场行情低迷，市场零售规模下降，对金锐显也有一定的影响，随着原材料价格趋于稳定，金锐显在维护原客户的同时加强与电视机行业头部企业合作，2022年预计在智能和非智能板块同时发力，数量实现小幅度增长，以后年度稳步上涨趋势。

按上述预测后，预计金锐显合并报表层面电视机主板业务资产组未来年营业收入预测如下表：

金额单位：万元

B．营业成本的预测

金锐显合并报表层面电视机主板及商显业务资产组扩大现有客户群体占比，提

升份额，以规模效应实现综合成本降低；规划每年主攻1~2个品牌客户，以承接大品牌越来越多的外放主板订单、加速新品/新技术的研发，包含4K/8K及柔性显示新趋势，提升产品竞争力及整体毛利率。根据以前年度营业成本变化情况预测年度营业成本如下：

C．期间费用的预测销售、管理、研发费用主要根据企业历史发生额，根据项目发生明细进行分类，对不同分类费用项采用不同的处理方式进行测算。

（A）固定部分主要是折旧与摊销，不随主营业务收入变化而变化。本次预测在存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更新支出与资本性资产，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用、无形资产摊销费用。（B）可变费用的预测，与收入呈线性相关的，本次结合预测年度营业收入的增长比例及考虑预测年度合理情况，合理估计预测年度相关费用的增长比例进行测算；与收入不成线性关系的费用，根据费用的实际情况及管理层规划进行测算。经上述测算，未来年度期间费用的预测情况如下：

金额单位：万元

D．息税折旧摊销前利润的确定

金额单位：万元

E．折现率的确定

折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，公式如下：

式中：Re：权益资本成本；Rd：付息负债资本成本；T：所得税率。

权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

T??

WACCWACCBT)1(TEDD

R

EDERWACC

de

?????

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为资产组特有风险超额回报率。

（A）选取相关参数A）无风险报酬率Rf：从Wind软件导出沪、深两市距评估基准日前三个月内有交易的国债，将国债收益率为负值的样本删除，选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值3.41%确定无风险报酬率，即Rf=3.41%。B）市场风险溢价ERP：

期望收益率是投资者在投资时期望获得的报酬率，必要收益率是投资者愿意投资所要求的最低报酬率，实际收益率是投资者投资后所实际获得的报酬率。一般来说，市场期望收益率为投资项目的无风险报酬率及市场风险溢价之和。经过计算，本次评估市场风险溢价取7.03%。C）权益的系统风险系数β：Beta系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的Beta系数为1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其Beta系数就大于1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其Beta系数就小于1。

通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业务的对比，评估人员选取了沪深两市可比上市公司，根据wind资讯平台，可获得参考上市公司剔除资本结构因素的Beta系数平均值为0.8377。

D）特定风险调整系数Rs：采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险。因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。

企业特有风险调整系数为根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的差异进行的调整。经测算，金锐显特有风险系数2.33%。

（B）折现率的计算

A）权益资本成本

根据以上介绍，评估基准日的无风险利率为3.41%，取被并购企业剔除资本结构因素的Beta系数为0.8377，市场风险溢价为7.03%，企业特定的风险调整系数取值为2.33%，则权益资本成本为：

Re= Rf+β×ERP+Rs

=3.41%＋0.8377×7.03%＋2.33%

=11.63%

B）债务资本、权益资本占总全部投资性资本比例

确定目标资本结构D/E为0.00%，则得出加权资本成本WACC：

WACC＝Re×

+Rd×

×(1－T)

＝11.63%×100.00%+4.65%×0.00%×（1-25%）

＝11.63%

C）税前折现率WACCBT的确定

WACCBT=WACC/（1-T）=15.51%

⑤本期计提商誉减值的合理性

综合商誉减值测试过程以及相关关键参数的确定，本次对含商誉资产组的减值测试中选取的相关参数和重要假设与管理层对未来的经营计划保持一致，具有合理性。经测算金锐显含商誉资产组可收回金额26,300.00万元，小于金锐显含商誉资产组公允价值32,995.13万元，本期并购金锐显形成的商誉需计提减值准备6,695.13万元。

受2021年国际经济环境问题，芯片、面板及上游材料产能稀缺，价格上涨，交货及时率降低，对公司的生产、收入和利润产生影响。虽然管理层采取了积极的措施促销售、稳生产及保现金流，整体收入、毛利率及现金流仍出现一定程度的下降。基于谨慎性原则，管理层主动调低了资产组的未来可回收金额的预期，综合商誉减值测试过程以及相关关键参数的确定，本次对含商誉资产组的减值测试中选取的相关参数和重要假设与管理层对未来的经营计划保持一致，具有合理性。

会计师回复：

我们对本期商誉减值准备计提的充分性执行了以下核查程序：

（1）了解和评价管理层对商誉减值测试相关的内部控制设计和运行的有效性；

（2）分析管理层对公司商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，测试管理层减值测试所依据的基础数据以及了解和评价管理层利用其估值专家的工作，分析检查管理层采用的假设的恰当性、检查相关的假设和方法的合理性；

（3）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性，查阅了评估机构针对商誉减值出具的资产评估报告，就截至2021年末商誉减值评估方法、评估依据、包含商誉的资产组可回收金额测试过程及评估结果与评估师进行充分沟通。

（4）复核评价管理层预测时所使用的关键参数：将预测期收入增长率与历史的收入增长率进行对比分析；将预测的毛利率与历史毛利率进行比较，且考虑了市场趋势；分析了管理层所采用的折现率；

（5）评价管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性；尤其是管理层编制的现金流量预测采用预计未来现金流量折现的模型计算各相关资产及资产组的预计未来现金流量现值的适当性；

通过执行以上核查程序，我们认为达华智能商誉减值测试方法符合企业会计准则和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，计提的商誉减值恰当。

6、你公司无形资产期末账面价值为5.08亿元，同比增长9.19%，其中特许经营权期末价值为3.70亿元，无形资产占你公司净资产的63.34%，本期计提无形资产减值1,897.42万元，未对特许经营权计提减值准备。

（1）请分项列式你公司特许经营权的具体情况，包括但不限于项目名称、取得时间、取得方式、初始确认金额及主要参数、涉及的权利义务、运作模式、摊销政策及其依据。

公司回复：

1、特许经营权财务情况概况

2、特许经营权具体情况的文字说明

（1）特许经营权的取得方式和取得时间

2017年4月，公司通过设在香港的全资子公司香港达华智能科技股份有限公司，出资收购并间接持有了塞浦路斯ASEAN Kypros Satellite Ltd（以下简称“塞浦路斯星轨公司”）100%的股权。塞浦路斯星轨公司于2015 年12月取得了塞浦路斯政府（电子通信部部长根据2002年至2017的《无线电通信法》赋予的权力授予这一授权）授予的排他性使用东经89.5度和90度,两条地球同步轨道卫星资源（轨位频率）的权利，授权有效期至 2040 年7 月。

（2）项目主要参数

塞浦路斯星轨公司获得授权的东经89.5度和90度两条地球同步轨道卫星资源包括：7250-7750MHz、7900-8400MHz、10950-11200MHz、11450-11700MHz、12200-12750MHz、13400-13650MHz、13750-14800MHz、17300-21200MHz、24650-25250MHz、27000-31000MHz、37500-47000MHz、47200-50200MHz、50400MHz-51400MHz、71000-76000MHz、81000-86000MHz。

（3）权利与义务

被授权人被授权通过操作一个或多个，在授权轨位运转的卫星和卫星地面站排他使用授权频率来提供服务。

被授权人应协助塞浦路斯政府履行其与本授权相关的任何国际协议或条约。被授权人，如必要，应负责赔偿所有本授权范围内的空间物体所造成的损失，因塞浦路斯政府有义务向联合国支付相关赔偿款，该赔偿已经塞浦路斯政府根据法规N.23/73批准。上述“空间物体”包括卫星部件以及其发射火箭部件及碎片。

塞浦路斯政府将负责所有使用授权频率和轨道的必要的卫星频率分配所需要做的工作。因此，塞浦路斯政府将及时向被授权人提供ITU相关文件，反之亦然。

被授权人有义务向塞浦路斯政府提供必要的技术支持（如技术分析，ITU必要的表格及文件及其他相关资料），以便塞浦路斯政府完成授权频率及轨道使用的必要的卫星频率分配工作。

被授权人有义务向塞浦路斯政府提供ITU要求的必要的技术支持，除主管部门同意或ITU规定更长期限之外，原则上提供时间应在ITU要求的30天之内或最晚不晚于60天。

被授权人有义务向塞浦路斯政府提供其卫星系统相关的BR IFIC(国际无线电局国际频率信息通知---空间服务）分析报告，该分析报告需按ITU无线电规定格式书写，并于ITU规定期限前至少30天获得BR IFIC的评估。根据ITU网上公布BR IFIC时间表，BR IFIC每两周公布一次。

（4）运作模式

公司拟向卫星承制方航天科技集团长城工业集团有限公司(长城公司)、卫星研制方航天科技集团空间技术研究院（航天五院），采购一颗Ka频段高通量静止轨道卫星，研制建造完成之后发射，定点在东经89.5度轨位，该卫星向中国、南亚、东南亚沿线国家、地区（一带一路国家和地区），为企业、机构和个人提供基于卫星的互联网接入和运营服务。

（5）初始确认金额及摊销政策

两项特许经营权的原始确认金额为人民币550,853,746.67元，用平均年限法摊销。初始入账时间为2017年3月份，摊销年限为23.33年。具体的摊销方法为：

即以原始取得的成本及达到预定可使用状态的维护费用作为摊销基数，根据取得的时间和授权有效期截止年份2040年作为尚可使用年份。

（2）请结合特许经营权使用情况及近三年的经营业绩与盈利情况，说明你公司本期计提特许经营权资产减值准备是否充分、合理，相关会计处理是否符合企业会计准则的要求。

请年审会计师核查并发表明确意见。公司回复：

公司目前拥有的塞浦路斯89.5°E和90°E等系列频率轨位资料及通过中国国家无线电管理局新申报的BR系列频率轨位资料仍具备非常高的资源稀缺性。由于

89.5°E位置的频轨资料KYPROS-ORION于2011年即在国际电联申报成功，至今已超过10年时间，同时经过多次开通激活，可随时投入使用。

截至2021年底，该轨位附近一直没有新卫星投入使用，公司拥有的卫星轨位资源依然是这一空间区域内国际地位绝对优先的轨位，依然处于黄金价值期，其价值远超过国内后申报其他临近轨位资料。

鉴于公司所持有的89.5°E和90°E两个Ka轨位的排他性使用权在2021年状态没有变化。2020年底至2021年期间，两轨位和临近弧段轨道内并未有新的卫星

发射定点及投入使用。这两轨位的资料仍然保持在这一弧段区域内国际地位绝对优先。在2020年，依据轨位资源与卫星制造商签订了卫星采购意向，2021年卫星制造商根据新需求更新了卫星设计。公司即将启动研制的BRSAT系列卫星将在2025年发射并定点于公司自有轨位后，将永久性巩固上述轨位的绝对国际领先的地位并产生直接收益。公司于2021年10月委托中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对本公司全资子公司香港达华智能科技股份有限公司（以下简称“香港达华”）涉及的 TOPBESTCOAST LIMITED 股东全部权益在 2021 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。评估报告文号为：中铭评报字[2022]第 16022 号。 TOPBEST COAST LIMITED 是ASEANKYPROS SATELLITES LTD 的持股股东，其主要资产为两项星轨的特许经营权。在本次评估结论中，对ASEAN KYPROS SATELLITES LTD持有的两项特许经营权的评估价值和账面价值基本保持一致。

综上，因两项特许经营权具有极高的稀缺性，并综合专业独立的评估所所出具的评估结果，我们认为，这两项特许经营权无减值迹象，在本报告期内，不对特许经营权进行资产减值准备的理由是充分、合理的。

会计师回复：

我们对上述问题进行了以下核查并发表意见如下：

（1）查询了解国家卫星产业的相关宏观政策，与管理层讨论卫星轨位特许经营相关业务未来的业务发展规划，了解卫星轨位相关资产的存在状态和市场价值；

（2）检查公司签订的与卫星轨位特许经营权发展计划相关的合同协议；

（3）了解作为股权投资斯里兰卡卫星通信公司的管理和实际运营情况；

（4）获取公司2021年对轨位资产特许经营权进行保轨服务的相关卫星租用协议、三方代管协议及运行完成后结论，检查协议条款及保轨运行后结论是否存在异常；

（5）通过国际电信联盟查询渠道查询所持轨位权的归属情况及保轨完成后出具的轨位运行正常证明文件；

（6）取得公司管理层编制的卫星轨位特许经营权运营收益的分析预测表；

（7）复核公司对卫星资产是否存在明显减值迹象识别的判断流程，并分析其

合理性。

（8）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性，查阅了评估机构针对轨位资产特许经营权出具的资产评估报告，就轨位资产的评估方法、评估依据、及预计未来可回收金额测试过程及评估结果与评估师进行充分沟通。基于已执行的审计程序，我们未发现公司管理层对卫星轨位相关资产本期不存在减值迹象的判断存在明显不合理。

7、报告期内，你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为33.49%，合计销售金额为7.51亿元。请列表说明前五名客户的名称、是否为报告期新增、销售年限、合同金额、形成应收账款的金额及截至回函日款项收回情况，并说明其是否与公司、控股股东、持股5%以上的股东及董监高存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

2021年公司前五客户销售情况如下：

上述前五大客户均是正常合作三年以上的客户，年均交易额相对稳定，截止2021年12月31日前五大客户应收账款余额为3,030.00万元，截止目前已全部按期回款。前五大客户与公司、持股5%以上的股东及董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

8、截至报告期末，你公司权利受限的资产合计5.19亿元，占归属母公司股东权益的63.84%，主要为银行借款质押担保。请补充说明上述受限资产所涉资金去向、使用进展、截至目前相关贷款的偿还情况及质押的风险情况，是否流向你公司实际控制人、控股股东、董监高等有潜在关联关系或利益安排的其他方，并自查说明你

公司是否及时履行信息披露义务。公司回复：

1、受限资金的资金去向（单位：万元）

2、受限资产所涉及的贷款资金情况：

①截止2021年4月30日，受限资产所涉及的尚未偿还的贷款金额为5.73亿，这些贷款尚未到贷款还款期，故尚未偿还。以上贷款全部使用于集团及其下属子公司的日常生产经营及偿还贷款利息，不存在流向公司实际控制人、控股股东、董监高等有潜在关联关系或利益安排的其他方。

②根据贷款合同的相关约定，公司按时归还利息及本金，便不会产生受限资产的质押风险。

③公司信披自查情况如下：公司严格遵循上市规则及时履行信贷情况的信息披露义务。具体详见披露文号：公告编号：2021-002（公告名“福州达华智能科技股份有限公司关于公司向海峡银行申请授信额度的公告”）、公告编号：2021-047（公告名“福州达华智能科技股份有限公司关于公司向海峡银行申请授信额度的公告”）、公告编号：2021-063(公告名“福州达华智能科技股份有限公司关于公司向建设银行申请授信额度的公告”)及公告编号：公告编号：2021-045（福州达华智能科技股份有限公司 关于公司向兴业银行申请授信额度的公告 ）。

9、报告期内，你公司董事、监事、高级管理人员报酬总额为873.66万元，较

上年增长35.50%。其中，董事韩芝玲、王天宇及监事会主席蒋晖均未在公司或公司关联方获得报酬。

（1）请结合你公司薪酬政策、绩效考核指标、本期完成情况、考核结果等，说明本期董事、监事、高级管理人员报酬大幅增加的原因，相关薪酬支付水平的合理性。

公司回复：

上表为2020年、2021年在公司领薪的董事、监事、高级管理人员的报酬具体情况。 报告期内在公司领薪的董事、监事、高级管理人员的报酬严格依照法律、法规

的规定及《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》执行，本期董事、监事、高级管理人员报酬增加的主要原因为报告期内公司完成董事、监事换届选举，新聘多位副总裁所致，其相关薪酬支付水平体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符与公司持续健康发展的目标相符。董事、监事、高级管理人员个人2021年在公司领取薪酬情况与2020年在公司领取的薪酬无重大增幅情况。

（2）请说明上述人员未在公司领薪的原因，是否能保证其董事、监事工作的顺利开展。

公司回复：

公司董事韩芝玲女士自2021年6月被选举为公司董事后，由于工作原因，未与公司签订《劳动合同》，均未在公司领取薪酬。公司董事王天宇先生自2017年5月被选举为公司董事后，为公司股东委派代表董事，由于工作原因，未与公司签订《劳动合同》，均未在公司领取薪酬。截止本报告出具之日，韩芝玲女士、王天宇先生严格按照董事会的召开出席会议，韩芝玲女士不存在缺席董事会的情形，王天宇因事未能参加第四届董事会第六次会议，亦未委托其他董事表决；除上述情况，不存在其他缺席董事会的情形。韩芝玲女士、王天宇先生一直严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规上履行董事的忠实义务和勤勉义务，严格履行其作出的各项声明和承诺，切实履行报告和信息披露义务，维护上市公司和全体股东利益，并积极配合深圳证券交易所的日常监管，公司董事会运作一切正常。

2021年6月公司监事换届选举后，蒋晖先生为公司监事会主席，由于工作原因，不在公司担任其他职务，经协商，其不在公司领取薪酬，截止本报告出具之日，监事会主席蒋晖先生严格按照监事会的召开出席会议，不存在缺席情形。蒋晖先生一直严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规上履行监事的忠实义务和勤勉义务，严格履行其作出的各项声明和承诺，切实履行报告和信息披露义务，维护上市公司和全体股东利益，并积极配合深圳证券交易所的日常监管，公司监事会运作一切正常。

请独立董事核查并发表明确意见。

经核查，我们认为：报告期内董事、监事、高级管理人员的相关薪酬水平与公司实际情况相符，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司

董事会运作一切正常，我们将继续督促公司、公司董事会规范运作，维护公司利益及中小股东合法权益。

10、你公司于2021年10月15日披露了《关于公司无控股股东、实际控制人的提示性公告》，认定你公司无控股股东、实际控制人。

（1）请你公司结合股东持股比例、董事会目前成员构成及提名主体、董事会及股东大会表决权比例、经营管理及日常决策机制、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托情况等，说明认定你公司无控股股东、实际控制人的原因及依据，并对是否存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制等情况进行甄别与举证。

公司回复：

①公司股权结构情况

依据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2021年10月8日，公司的前十名股东及其持股情况如下：

②第四届董事成员及提名主体情况

根据《福州达华智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。公司第四届董事会成员共9名，均为董事会推荐及提名，且均由股东大会通过累积投票制、以普通决议方式选举产生，公司目前不存在单一股东通过其表决权单独决定董事会半数以上成员人选的情形。据上，公司单一股东无法通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任。

③股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托、董事会决策情况2016年9月25日，珠海植远（作为甲方）与蔡小如（作为乙方）签订《表决权委托协议》，双方约定：甲方将其持有的福州达华智能科技股份有限公司87,630,890股（股份比例为8%）对应的表决权不可撤销地委托给乙方行使，有效期为甲方持有上市公司股票期间；若出现乙方损害了甲方的利益或在与甲方签署的其他协议或合同项下出现违约行为的情况，经甲方书面要求，表决权委托可即刻提前终止；申请人珠海植远、珠海植诚投资中心（以下简称“珠海植诚”）与被申请人蔡小如合同纠纷一案，北京仲裁委员会经开庭审理，于2019年11月28日作出（2019）京仲裁字2197号裁决书，认为蔡小如未按合同约定及时对中融信托旗下的产品进行补仓及早于珠海植远、珠海植诚减持达华智能股票的行为均构成违约。

2020年9月，蔡小如以珠海植远、珠海植诚为被申请人，向北京仲裁委员会提起仲裁申请。该案受理后，蔡小如向该院提出书面申请，请求增加一项仲裁请求为“二被申请人立即停止单方解除表决权委托的违约行为，继续按照协议约定将上市公司8%的股份表决权委托给申请人行使”。2020年11月3日，信息披露义务人珠海植远披露了简式权益变动报告书，认为自2020年9月21日珠海植远对蔡小如委托股份的表决权委托终止。

公司于2021年8月28日对外披露《关于公司股东终止表决权委托的提示性公告》，根据北京仲裁委员会（2021）京仲裁字第1083号判决书，确认被申请人（珠海植远）一对申请人（蔡小如）的福州达华智能科技股份有限公司 87,630,890 股股份的表决权委托已于2020年11月3日终止。本次表决权委托终止后，蔡小如先生对珠海植远持有公司的 87,630,890 股股份（珠海植远目前实际持有为87,424,806股）不再具有支配权，蔡小如先生在可支配表决权的股份数量从 251,669,669 股下降至164,244,863股，可支配表决权比例从21.94%下降至14.43%。

公司股东珠海植远投资中心（有限合伙）与珠海植诚投资中心（有限合伙）为同一自然人实际控制，为一致行动人；除此之外，公司其他股东未披露相互之间存在一致行动关系。

综上，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等的相关规定对上市公司控股股东及实际控制人的认定

依据，结合公司目前股东现状及董事会人员情况，公司股权较为分散，公司目前不存在持股 50%以上的控股股东以及可以实际支配公司表决权超过30%的股东；现有单一股东目前不能通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任；此外，公司单一股东无法依其可实际支配的上市公司股份表决权对公司股东大会的决议产生重大影响。公司认为在目前的股权结构下，不存在《公司法》、《收购办法》、《上市规则》等有关法律法规规定的控股股东和实际控制人。截止本报告出具之日，公司生产经营一切正常，公司董事会运作规范，陈融圣先生作为公司现任董事长，一直负责公司的经营管理，公司高管团队团结稳定，不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制等情况。

（2）请对照本所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第4.3.9条，说明你公司对实际控制人的认定及信息披露是否符合规定。

公司回复：

公司于2021年4月23日对外披露《关于控股股东部分股份被司法拍卖的公告》，拍完股份完成过户后，蔡小如先生持有204,244,863股股份，占公司总股本 17.81%；蔡小如先生在在可支配表决权的股份数量从 344,989,666股下降至291,669,669股，可支配表决权比例从30.08%下降至25.43%。

公司于2021年6月8日对外披露《关于控股股东部分股份被司法拍卖的公告》，拍完股份完成过户后，蔡小如先生持有164,244,863股股份，占公司总股本14.32%；蔡小如先生在在可支配表决权的股份数量从 291,669,669股下降至251,669,669股，可支配表决权比例从25.43%下降至21.94%。

鉴于珠海植远与蔡小如先生就表决权委托事项正处于仲裁争议阶段，公司与股东多次沟通并征询律师意见确定其权益变动与表决权事项，股东从表决权事项上认为未失去控股权。

公司于2021年8月28日对外披露《关于公司股东终止表决权委托的提示性公告》、《简式权益变动报告书》，蔡小如先生在可支配表决权的股份数量从251,669,669股下降至164,244,863股，可支配表决权比例从21.94%下降至14.43%。且近期通过其他公开数据显示，蔡小如先生持有公司的股份存在进一步被平仓或司法拍卖的风险；经公司内部多次沟通，且与股东蔡小如先生进一步沟通说明，并征询律师意见，公司于2021年10月15日披露了《关于公司无控股股东、实际控制

人的提示性公告》，公司认定目前无控股股东、实际控制人。根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作》等的相关规定对上市公司控股股东及实际控制人的认定依据，结合公司目前股东现状及董事会人员情况，公司股权较为分散，公司不存在《公司法》、《收购办法》、《上市规则》等有关法律法规规定的控股股东和实际控制人。

（3）请说明你公司无控股股东、实际控制人状态是否会对日常生产经营、公司治理产生不利影响，并充分提示可能存在的各类风险。

公司回复：

截止本报告出具之日，公司无控股股东及实际控制人不会对公司的人员独立、财务独立及资产完整产生影响，不会对公司日常经营活动产生不利影响。

公司于近日对外披露增补独立董事等相关公告，增补独立董事有利于加强投资者保护，提高公司的整体治理水平，保障公司的稳定性。截止本报告出具之日，公司运作一切正常，增补的独立董事将继续督促公司、公司董事会规范运作，维护公司利益及中小股东合法权益。

11、请年审会计师中兴华所列明针对货币资金、应收账款、应付账款、销售额、采购额的函证情况。

会计师回复：

单位：万元

特此公告。福州达华智能科技股份有限公司

董事会二○二二年六月十四日