证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2022-006
福州达华智能科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2022年4月27日在公司会议室举行，会议以现场表决与通讯相结合的方式召开。会议通知于2022年4月18日前以书面、邮件、电话等通知方式送达各位董事，本次应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，会议由董事长陈融圣先生召集并主持；公司部分监事及高级管理人员列席本次董事会。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议了会议通知所列明的事项，并通过如下决议：
一、审议《公司2021年度董事会报告的议案》
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
《公司2021年度董事会报告》内容详见2022年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《达华智能：2021年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”。
二、审议《公司2021年年度报告全文及其摘要的议案》
公司董事和高级管理人员在全面了解和审核公司《2021年年度报告》后认为：
公司2021年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议通过。《2021年年度报告》全文刊登在2022年4月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2021年年度报告摘要》刊登在2022年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事岑赫先生、刘杰先生、郭世亮先生向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上进行述职，《独立董事2021年度述职报告》刊登在2022年4月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议《公司2021年度财务决算的议案》
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年公司实现合并营业总收入2,241,099,311.62元 ，归属上市公司股东的净利润-514,307,097.46元。（所有数据单位均为人民币，下同）
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议《关于公司2021年度利润分配方案的议案》
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年公司实现合并营业总收入2,241,099,311.62元 ，归属上市公司股东的净利润-514,307,097.46元。（所有数据单位均为人民币，下同）
公司2021年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
董事会认为：公司2021年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展的资金需求，与公司经营业绩相匹配，符合公司的战略发展目标，有利于增强股东的信心，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》等相关规定，同意公司2021年利润分配预案，并同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。在上述利润分配预案的提议和讨论过程中，公司严格控制内幕知情人的范围，
并对内幕知情人进行及时备案，同时告知其履行信息保密义务及禁止内幕交易。公司独立董事审阅了相关文件后发表意见认为：公司2021年度利润分配预案符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的规定，符合《公司章程》、《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》中关于利润分配及现金分红的要求，综合考虑了给予投资者稳定、合理的投资回报，同时兼顾公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是社会公众股东合法权益的情形。因此，我们同意本次董事会提议的2021年度利润分配预案，并同意将上述预案提交公司2021年度股东大会进行审议。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、审议《董事会关于公司2021年度内部控制的自我评价报告的议案》董事会认为：公司按照《企业内部控制基本规范》的相关要求，结合企业自身的经营特点，建立了较为完善的内控管理体系，并得到有效的执行，能够满足公司当前管理和未来业务发展的需要，能够对财务报告的真实性、准确性提供合理的保证，能够对公司各项业务的正常运行及经营风险的有效管控提供有力保障。从整体上看，公司的内部控制是完整、合理、有效的，不存在重大缺陷。在未来经营发展中，公司将进一步结合经营管理实际，持续强化内控制度管理，提升公司规范运作水平，以切实保护投资者特别是中小投资者利益。公司监事会、独立董事对《董事会关于公司2021年度内部控制的自我评价报告》发表了同意意见。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性进行了审计，并出具了《福州达华智能科技股份有限公司内部控制审计报告》。表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。《董事会关于公司2021年度内部控制的自我评价报告》刊登在2022年4月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》
公司遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，结合公司实际情况，对相关资产组计提了资产减值准备，本次计提资产减值准备后能更加客观公允地反映截止2021年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
公司独立董事、董事会审计委员会对本次计提资产减值发表了同意意见。根据《主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程等规定，本次计提减值准备事项无需提交股东大会审议。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
《关于公司2021年度计提信用及资产减值准备的公告》刊登在2022年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
中兴华会计师事务所为公司2021年度财务审计机构，为公司提供审计服务。在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地为公司提供了优质的审计服务，较好地完成了公司的各项审计相关工作，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因此公司拟续聘中兴华会计师事务所为公司2022年度财务审计机构，聘期一年。
公司第四届董事会审计委员会对中兴华会计师事务所进行了审查，认为中兴华会计师事务所具备审计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求，同意向董事会提议由中兴华会计师事务所为公司提供2022年度财务报告审计服务。独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
《关于续聘会计师事务所的公告》刊登在2022年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议《关于公司为合并报表范围内全资（控股）子（孙）公司融资提供担保的议案》
鉴于公司合并报表范围内的全资（控股）子（孙）公司生产经营以及流动资金周转的需要，以及规范公司的担保事项，便于公司管理，公司对合并报表范围内的子公司实行年度担保额度，结合各子公司生产经营以及流动资金周转的需要，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》、《公司对外担保管理办法》的有关规定，与会董事同意：
2022年公司为合并范围内的子公司的融资提供总额205,500万元连带责任保证担保，有效期为一年，各控股子公司在经批准的担保额度内，担保方式包括但不限于根据生产经营实际情况向一家或多家银行或其他机构申请综合授信额度，相关授权期限、利率、种类等以实际发生时签订的融资合同为准；
公司独立董事对此发表了同意意见。
公司本次对外担保事项须在董事会通过后提交股东大会审议；本次担保对象为公司合并报表范围内的全资（控股）子（孙）公司，公司本次担保事项不构成关联交易。
提请董事会授权董事长陈融圣先生签署相关文件及办理后续事宜。
公司及控股子（孙）公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保及因担保被判败诉而应承担损失的情况。
本议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
《关于公司为合并报表范围内全资（控股）子（孙）公司融资提供担保的公告》刊登在 2022年4月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议《关于公司全资孙公司为子公司贷款提供担保的议案》
鉴于公司合并报表范围内的全资子公司厦门达华商业保理有限公司（以下简称“达华商业保理”）生产经营以及流动资金周转的需要，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》、《公
司对外担保管理办法》的有关规定，公司董事会同意：
公司全资孙公司厦门欣达华贸易有限公司（以下简称“欣达华贸易”）为合并报表范围内的全资子公司达华商业保理向金融机构、类金融机构等申请总额人民币800万元贷款提供连带责任保证担保，有效期为一年，全资子公司在经批准的担保额度内，根据生产经营实际情况向金融机构、类金融机构等申请贷款，相关授权期限、利率、种类等以实际发生时签订的融资合同为准；公司独立董事对此发表了同意意见。本次担保对象为公司合并报表范围内的全资子公司，公司本次担保事项不构成关联交易。
提请董事会授权董事长陈融圣先生签署相关文件及办理后续事宜。
公司及控股子（孙）公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保及因担保被判败诉而应承担损失的情况。
本议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
《关于公司全资孙公司为子公司贷款提供担保的公告》刊登在 2022年4月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议《关于持股5%以上股东为公司及子公司银行借款提供担保暨关联交易的议案》
为支持公司的发展，对公司长远发展表示信心，公司持股5%以上股东蔡小如先生为公司及子公司向一家或多家银行或其他机构借款提供连带责任担保，担保金额为30,000万元，公司持股5%以上股东、董事长、总裁陈融圣先生为公司及子公司向一家或多家银行或其他机构借款提供连带责任担保，担保金额为100,000万元。以上担保有效期一年，免于支付担保费用，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。蔡小如先生为公司持股5%以上股东，陈融圣先生为公司持股5%以上股东、董事长、总裁，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3及10.1.5之规定以及《公司章程》等，蔡小如先生、陈融圣先生属于本公司关联自
然人，本次交易构成了关联交易。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见，鉴于蔡小如先生、陈融圣先生无偿为公司提供担保，本次担保事项无需提交股东大审议。本次担保事项没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
本议案表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。《关于持股5%以上股东为公司及子公司银行借款提供担保暨关联交易的公告》刊登在2022年4月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议《关于未弥补亏损达到实收资本总额三分之一的议案》
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2021年12月31日公司经审计合并资产负债表中未分配利润为-1,414,938,952.71元，实收股本总额1,147,094,532元，公司未弥补亏损已超过实收股本总额三分之一。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
《关于未弥补亏损达到实收资本总额三分之一的公告》刊登在2022年4月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、审议《公司2022年第一季度报告的议案》
公司的董事和高级管理人员在全面了解和审核公司《2022年第一季度报告》后认为：
1、公司严格按照公司财务制度规范运作，《2022年第一季度报告》包含的信息公允、全面、真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等事项；
2、出具的公司《2022年第一季度报告》是客观、公正、真实的；
3、我们保证公司《2022年第一季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承
诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。《2022年第一季度报告》刊登在2022年4月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议《关于召开公司2021年度股东大会的议案》
公司董事会定于2022年5月24日下午14：30在福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区17号楼会议室召开2021年度股东大会。
本议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
特此公告。
备查文件：
1、《福州达华智能科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》
2、《福州达华智能科技股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》
3、《福州达华智能科技股份有限公司独立董事第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》
4、《福州达华智能科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》
福州达华智能科技股份有限公司
董事会
二○二二年四月二十八日