证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2021-019
福州达华智能科技股份有限公司关于公司全资子公司发生关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2021年4月29日，福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六十五次会议审议通过了《关于公司全资子公司发生关联交易的议案》，公司全资子公司新东网科技有限公司（以下简称“新东网”）以1196万元转让其全资子公司厦门诺延宸意股权投资有限公司（原名为：厦门新东网投资管理有限公司，以下简称“厦门诺宸”）99%股权（认缴注册资本990万元）给关联方福州诺延投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诺延投资”）。
2020年9月17日，公司披露了《2020年度非公开发行A股股票预案》、《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》等，若本次非公开发行股票完成，将导致公司的控制权发生变化，公司实际控制人由蔡小如变更为陈融圣、李馨菲。李馨菲持有诺延投资99%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，同时，公司目前不确定非公开发行能否在未来12个月内完成，处于谨慎原则，公司认定：李馨菲视同为上市公司的潜在关联人，同时因厦门诺宸尚欠公司1262万元往来资金，因此，该部分资金也构成关联方资金占用。本次交易在公司董事会决策范围内，无需公司股东大会审议。本次关联交易不构成重大资产重组。
李馨菲与诺延投资承诺，上述1196万元股权转让款及1262万元欠款将在2021年5月10日前归还。
二、关联方基本情况
（一）诺延投资基本情况
1、公司名称：福州诺延投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91350182MA34F7BG8Q
3、企业类型：有限合伙企业
4、注册地址：福州市长乐区文武砂镇壶江路2号中国东南大数据产业园5号研发楼
5、执行事务合伙人：庄英铭
6、成立日期：2020年7月31日
7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；国内贸易代理；销售
代理；贸易经纪；物联网技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
9、股权结构：李馨菲持有99%股权，庄英铭持有1%股权。
（二）厦门诺延宸意股权投资有限公司
1、名称：厦门诺延宸意股权投资有限公司（原名称为：厦门新东网投资管
理有限公司）
2、社会统一信用代码：91350200MA349U2K3P
3、法定代表人：庄英铭
4、成立时间：2016-07-21
5、注册资本：人民币1000万元
6、注册地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元C之二
7、企业类型：有限公司
8、股权结构：公司全资子公司新东网持有100%股权
9、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。截至目前已完成工商变更。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
10、财务数据：
| 项目 | 2020年12月31日 （经审计） | 2021年3月31日 （未经审计） |
| 总资产（万元） | 2,177.17 | 2,365.18 |
| 净资产（万元） | 1205.2 | 1392.32 |
| 项目 | 2020年年度 （经审计） | 2021年3月 （未经审计） |
| 营业收入（万元） | 0 | 0 |
| 净利润（万元） | 118.75 | 187.11 |
三、关联交易的内容
公司全资子公司新东网以1196万元转让其全资子公司厦门新东网投资99%股权（认缴注册资本990万元）给关联方诺延投资。同时因厦门诺宸尚欠公司1262万元资金，因此，该部分资金也构成关联方资金占用。
四、关联交易的定价政策及依据
本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，本次关联交易定价经协商一致，交易价格依市场条件公平、合理确定。
五、涉及关联交易的其他安排
李馨菲与诺延投资承诺，上述1196万元股权转让款及1262万元欠款将在2021年5月10日前归还。
六、交易目的以及对公司的影响
根据公司战略发展及资产结构优化的需要，为进一步有效整合资源，突出主业，结合目前公司的产业链布局，公司全资子公司决定转让其全资子公司厦门新
东网投资的99%股权。本次交易符合公司的实际情况，有利于公司战略发展。
七、最近十二个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额最近十二个月内与李馨菲女士累计已发生的关联交易如下：根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，李馨菲视同为上市公司的关联人，2020年9月17日，公司披露了《2020年度非公开发行A股股票预案》、《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》等，若本次非公开发行股票完成，将导致公司的控制权发生变化，公司实际控制人由蔡小如变更为陈融圣、李馨菲。详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
最近十二个月内，除上述交易外，无其他交易。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
经核查，我们认为，该项交易符合公司的实际情况，有利于公司战略发展及资产结构优化的需要，进一步有效整合资源，突出主业，本次定价公允，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意将《关于公司全资子公司发生关联交易的议案》提交公司第三届董事会第六十五次会议审议。
2、独立意见
经核查，我们认为，本次公司全资子公司转让股权，符合公司的实际情况，本次交易定价公允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。本次关于全资子公司发生关联交易的议案已经第三届董事会第六十五次会议审议通过，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》及其他规范的要求。因此，我们同意公司全资子公司发生关联交易的事宜。
九、备查文件
1、《福州达华智能科技股份有限公司第三届董事会第六十五次会议决议》
2、《福州达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六十五次会议相关事项的事前认可意见》
3、《福州达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六十五次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
福州达华智能科技股份有限公司董事会
二○二一年四月三十日