民生证券股份有限公司

关于福州达华智能科技股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

财务顾问

（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）

签署日期：二〇二〇年九月

声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律和规范性文件的规定，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对信息披露义务人及其一致行动人出具《福州达华智能科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特别声明如下：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人及其一致行动人披露的《福州达华智能科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规和中国证监会的规定。本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信息披露义务人及其一致行动人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；

3、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得同意。

5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

6、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人及其一致行动人出具的《福州达华智能科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及福州达华智能

科技股份有限公司就本次权益变动所发布的相关公告。

7、本财务顾问特别提醒投资者注意，根据信息披露义务人与公司签署的《附生效条件的股份认购协议》约定，如出现《详式权益变动报告书》“第三节本次权益变动的方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（七）、协议的生效、终止、违约责任”所述的情形，则双方均有权终止《附生效条件的股份认购协议》。敬请投资者注意交易终止风险。

8、珠海植远投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海植远”）于2020年9月9日与珠海赛雅投资有限公司（以下简称“珠海赛雅”）签署了《股份转让协议》，协议生效后还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，上述股权转让存在一定的不确定性。珠海植远与蔡小如于2016年9月25日签署《表决权委托协议》，约定珠海植远将持有的公司87,630,890股（股份占当时达华智能总股本的8%）股份（以下简称“委托股份”）对应的表决权不可撤销地委托给蔡小如行使，本次协议转让过户完成后，珠海植远将不持有公司股份，根据双方签署的《表决权委托协议》，委托股份自动失效。详见公司于2020年9月16日披露的《福州达华智能科技股份有限公司关于持股5%以上股东签署<股份转让协议书>暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2020-038）。

本财务顾问特别提醒投资者注意，上述股权转让存在一定的不确定性，若上述股权转让无法过户完成，本次权益变动将不会导致公司控制权变更，蔡小如仍为公司控股股东、实际控制人。敬请投资者注意相关风险。

9、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

10、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目录

目录 ...... 3

释义 ...... 4

绪言 ...... 5

财务顾问核查意见 ...... 7

一、关于详式权益变动报告书所披露的内容是否真实、准确、完整 ...... 7

二、对信息披露义务人及其一致行动人的核查 ...... 7

三、对本次权益变动目的及审批程序的核查 ...... 21

四、对本次权益变动方式的核查 ...... 22

五、关于信息披露义务人资金来源的核查 ...... 27

六、对信息义务披露人及其一致行动人后续计划的核查 ...... 27

七、关于本次权益变动对上市公司的影响的核查意见 ...... 29

八、对与上市公司之间重大交易的核查 ...... 33

九、对前六个月买卖上市公司股份情况的核查 ...... 34

十、对其他重大事项的核查 ...... 35

十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ...... 35

十二、财务顾问结论性意见 ...... 35

释义除非特别说明，以下简称在本核查意见中具有如下含义：

核查意见、本核查意见

绪言

本次权益变动前，福建天志未持有上市公司股份，陈融圣持有上市公司

5.36%的股份。本次上市公司拟非公开发行股份全部由福建天志认购，福建天志的实际控制人为陈融圣、李馨菲。本次权益变动后，福建天志及陈融圣将合计持有上市公司22.44%的股份，福建天志将成为上市公司的控股股东，陈融圣、李馨菲将成为上市公司的实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法规要求，福建天志及其一致行动人须就本次权益变动履行相关信息披露义务。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，民生证券接受福建天志委托担任本次权益变动的财务顾问，并就福建天志及其一致行动人披露的《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。本财务顾问特别提醒投资者注意，珠海植远于2020年9月9日与珠海赛雅签署了《股份转让协议》，协议生效后还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，上述股权转让存在一定的不确定性。珠海植远与蔡小如于2016年9月25日签署《表决权委托协议》，约定珠海植远将持有的公司87,630,890股（股份占当时达华智能总股本的8%）股份对应的表决权不可撤销地委托给蔡小如行使，本次协议转让过户完成后，珠海植远将不持有公司股份，根据双方签署的《表决权委托协议》，委托股份自动失效。详见公司于2020年9月16日披露的《福州达华智能科技股份有限公司关于持股5%以上股东签署<股份转让协议书>暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2020-038）。

鉴于上述股权转让存在一定的不确定性，若上述股权转让无法过户完成，本次权益变动将不会导致公司控制权变更，蔡小如仍为公司控股股东、实际控制人。敬请投资者注意相关风险。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

财务顾问核查意见本财务顾问就本次权益变动涉及的下列事项发表财务顾问意见：

一、关于详式权益变动报告书所披露的内容是否真实、准确、完整本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，披露内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人及其一致行动人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》和《准则16号》等法律、法规及其他规范性文件对上市公司详式权益变动信息披露的要求。

二、对信息披露义务人及其一致行动人的核查

（一）关于信息披露义务人及其一致行动人的基本情况的核查

1、信息披露义务人

公司名称

比例20%。

经核查，本财务顾问认为，福建天志为依法设立并持续经营的企业法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。

2、信息披露义务人的一致行动人

陈融圣，男，1970年1月出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，现住址为福建省福州市鼓楼区****，身份证号35010419700127****。截至本核查意见出具日，陈融圣持有上市公司5.36%的股份。除在上市公司及其下属公司任职外，陈融圣还担任上海融扬生物技术有限公司董事、剑虹集团控股有限公司执行董事、昊盛金控科技有限公司执行董事兼总经理、苏州艾深通信技术有限公司执行董事、北京爱德生贸易有限公司执行董事、福建众链科技有限公司执行董事、福建钛融益投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、宁波保税区福恒融盛股权投资伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、福建天志执行事务合伙人委派代表、福建积著执行事务合伙人之一。

最近五年内，陈融圣的任职情况如下：

比例20%。序号

件咨询；出租办公用房。

益投资合伙企业（有限合伙）

注：上表中，苏州艾深通信技术有限公司正在办理注销手续。

信息披露义务人及其一致行动人已出具声明和承诺，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：

1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；

2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

4、最近3年有严重的证券市场失信行为；

5、一致行动人不存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

6、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明及承诺，并经本财务顾问网络搜索核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本

次权益变动的主体资格。

（二）对信息披露义务人及其一致行动人的产权与控制关系的核查

1、信息披露义务人及其一致行动人产权与控制关系

（1）股权关系图

截至本核查意见出具日，信息披露义务人福建天志及其一致行动人陈融圣的股权控制关系如下图所示：

（2）福建天志实际控制人认定

①福建天志层面

根据福建天志合伙协议，执行事务合伙人负责合伙企业及其投资业务以及其他活动的管理、控制、运营及决策，并以合伙企业名义在被投资公司中行使投票权/表决权；合伙人对合伙企业有关事项作出决议，由合伙人按照出资比例行使表决权，对本合伙协议第二十八条规定事项（包括合伙企业法规定的需全体合伙人一致同意的事项、合伙企业借款、利润分配、合伙企业增资或减资、更换执行事务合伙人）之外的有关事项进行表决时，需经代表1/2以上表决权的合伙人通过。

截至本核查意见出具日，福建积著担任福建天志的执行事务合伙人，拥有福

建天志60%的出资份额和表决权，在福建天志内部审议上市公司相关事项上拥有完全决策权。

②福建积著层面

根据福建积著合伙协议，普通合伙人陈融圣、李馨菲为福建积著的执行事务合伙人；合伙人会议系合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成，在合伙企业重大事项（包括涉及达华智能的决策事项和日常经营管理事项，特别是涉及达华智能召集权、提案权、表决权的事项）上，须经全体合伙人一致同意方可形成有效决议；若合伙人会议对上述重大事项经协商后仍然无法达成一致意见，则将无法达成一致意见的事项提交投资决策委员会审议，合伙人均以投资决策委员会表决后形成的意见为最终意见，并按照该等意见作出相关决策。合伙企业的投资决策委员会由三名委员组成，包括陈融圣、李馨菲及聘任的第三方专业委员，合伙企业聘任的第三方专业委员应由具备较丰富的专业经验或知识，且愿意为该合伙企业服务的人士担任；投资决策委员会采取一人一票制，相关事项需得到全体投资决策委员会委员三分之二以上（含本数）赞成票方可通过，投资决策委员会审议相关事项时，所有委员均应参与表决且所有委员均不得投弃权票。鉴于合伙人陈融圣直接持有达华智能的股份，合伙人陈融圣在达华智能行使表决权或其他相关权利时，其需按照合伙人会议决议确定的意见行使表决权或其他相关权利。综上，陈融圣、李馨菲对福建积著实施共同控制。综上所述，陈融圣、李馨菲为福建积著的实际控制人，福建积著可以控制福建天志，则陈融圣、李馨菲为福建天志的实际控制人。根据《收购管理办法》附则，信息披露义务人福建天志与陈融圣互为一致行动人。

2、信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东为福建积著，信息披露义务人的实际控制人为陈融圣、李馨菲。

（1）信息披露义务人的控股股东

福建积著的基本情况如下表所示：

公司名称

注册资本

（2）信息披露义务人的实际控制人

福建天志由陈融圣、李馨菲共同控制。陈融圣的基本情况可参见本核查意见之“二、对信息披露义务人及其一致行动人的核查”之“（一）关于信息披露义务人及其一致行动人的基本情况的核查”之“2、信息披露义务人的一致行动人”。李馨菲，女，1986年10月出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，现住址为福建省福州市仓山区****，身份证号42052819861007****，英国剑桥大学硕士研究生。李馨菲为Whale Global Limited（香港）的联合创始人之一、福建积著执行事务合伙人之一。经核查，陈融圣、李馨菲为福建天志的实际控制人，且陈融圣为福建天志的执行事务合伙人委派代表，详式权益变动报告书已充分披露；陈融圣和李馨菲除共同投资福建积著外，还共同设立福建钛融益投资合伙企业（有限合伙），其持有出资比例分别为99%、1%，已在陈融圣、李馨菲控制的核心企业和关联企业中披露。本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人已充分披露了股权控制关系以及控股股东、实际控制人的基本信息。

（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人最近三年财务状况的核查福建天志成立于2020年9月，截至本核查意见出具日，暂无财务数据。福建积著成立于2020年8月，截至本核查意见出具日，暂无财务数据。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人成立时间较短，除参与本次非公开发行股票外，尚未实际开展经营业务，故不存在最近三年的财务信息。

（四）对信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业和关联企业的基本情况的核查

1、信息披露义务人控制的核心企业和关联企业基本情况

福建天志成立于2020年9月，截至本核查意见出具日，除参与本次非公开发行股票外，尚未实际开展经营业务。本次权益变动后，信息披露义务人福建天志将成为达华智能的控股股东。

截至本核查意见出具日，除上述情况外，信息披露义务人未控制其他企业。

2、信息披露义务人的一致行动人控制的核心企业和关联企业基本情况

截至本核查意见出具日，除上市公司及其下属公司外，陈融圣控制的核心企业和关联企业基本情况如下：

序号

售；建筑用木料及木材组件加工；建筑防水卷材产品制造；五金产品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业

执照依法自主开展经营活

动）

通讯产品、电子产品、计算机软硬件及辅助设备；设计、制作、代理、发布国内各类广告；计算机技术培训（不含国家统一认可的证书类培训）；电信增值业务中的信

息服务业务。

自主开展经营活动）

注：上表中，苏州艾深通信技术有限公司正在办理注销手续。

3、信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业和关联企业基本情况

（1）陈融圣

福建天志的实际控制人之一陈融圣所控制的核心企业及关联企业的基本情况详见本核查意见“二、对信息披露义务人及其一致行动人的核查”之“（四）对信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业和关联企业的基本情况的核查”之“2、信息披露义务人的一致行动人控制的核心企业和关联企业基本情况”。

（2）李馨菲

李馨菲控制的核心企业和关联企业基本情况如下：

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人已经披露了其自身及其实际控制人控制的核心企业、关联企业的有关情况。

（五）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼或仲裁情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的承诺以及网络搜索核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人最近五年内，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）对信息披露义务人的主要负责人的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人福建天志的执行事务合伙人为福建积著，委派代表为陈融圣。

根据陈融圣出具的承诺以及网络搜索核查，本财务顾问认为：陈融圣最近五年内，未有行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。

（七）对信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

截至本核查意见出具日，陈融圣持有公司61,329,099股股份，占公司总股本的5.36%。

除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、对本次权益变动目的及审批程序的核查

（一）对本次权益变动目的的核查

本次权益变动前，上市公司控股股东、实际控制人蔡小如持有的公司股权被法院冻结，为了降低上述冻结可能对公司经营造成的不利影响，上市公司引入投资者福建天志，福建天志及其一致行动人对上市公司未来发展前景看好，以现金方式认购上市公司非公开发行的股份。通过本次认购，福建天志及其一致行动人将获得上市公司的控股权。

本次融资有利于上市公司缓解资金需求压力，优化公司资本结构，提高公司偿债能力。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。

（二）对未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划的核查

经本财务顾问核查，除《详式权益变动报告书》已披露的情形外，信息披露义务人及其一致行动人暂无继续增持达华智能股份的明确计划，如果未来十二个月内有增持计划，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定审批程序和信息披露义务。

信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成之日起十八个月内不转让本次受让的上市公司股份。

若将来信息披露义务人拥有权益的达华智能股份发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

（三）对本次权益变动所履行的授权或审批程序的核查

2020年9月9日，福建天志召开2020年第一次合伙人会议，所有合伙人一致同意参与达华智能本次非公开发行。

2020年9月16日，达华智能召开第三届董事会第六十次会议，审议通过本次非公开发行相关的议案。2020年9月16日，上市公司与福建天志签署《附生效条件的股份认购协议》。本次权益变动尚需取得公司股东大会、中国证监会等有权部门的批准和授权。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动方已根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相关的审批程序，并在《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容，履行了相应的信息披露义务。

四、对本次权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人拥有权益股份情况的核查

1、本次权益变动前

本次权益变动前，福建天志未持有上市公司股份，陈融圣持有上市公司61,329,099股份，占公司总股本的5.36%。

2、本次权益变动后

本次权益变动后，福建天志将直接持有上市公司252,173,913股股份，占上市公司总股本的18.05%；陈融圣仍持有上市公司61,329,099股份，占公司总股本的4.39%；福建天志和陈融圣合计持有上市公司313,503,012股股份，占公司总股本的22.44%。

本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

（二）对本次权益变动将导致公司实际控制人发生变更的核查

截至本核查意见出具日，蔡小如持有公司股份257,564,860股，占公司当前总股本的22.50%。另根据珠海植远与蔡小如于2016年9月25日签署《表决权委托协议》，约定珠海植远将持有的公司87,630,890股（股份占当时达华智能总股本的8%）股份对应的表决权不可撤销地委托给蔡小如行使。因此截至本核查意见出具日，蔡小如在公司实际表决权为30.14%,系公司的控股股东及实际控制人。

珠海植远于2020年9月9日与珠海赛雅签署了《股份转让协议》，协议生效后还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行程序，并在中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，上述股权转让存在一定的不确定性。本次协议转让过户完成后，珠海植远将不持有公司股份，根据双方签署的《表决权委托协议》，委托股份自动失效。详见公司于2020年9月16日披露的《福州达华智能科技股份有限公司关于持股5%以上股东签署<股份转让协议书>暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2020-038）。

本次非公开发行所导致的权益变动后，蔡小如持有公司股份257,564,860股，占公司总股本的18.44%；福建天志由陈融圣、李馨菲共同控制，福建天志和陈融圣合计持有上市公司313,503,012股股份，占公司总股本的22.44%。本次权益变动后，福建天志将成为上市公司控股股东，陈融圣、李馨菲将成为上市公司实际控制人。

本财务顾问特别提醒投资者注意，前述股权转让存在一定的不确定性，若前述股权转让无法过户完成，本次权益变动将不会导致公司控制权变更，蔡小如仍为公司控股股东、实际控制人。敬请投资者注意相关风险。

（三）对本次权益变动相关协议主要内容的核查

1、协议主体及签订时间

甲方：达华智能

乙方：福建天志

协议名称：《附生效条件的股份认购协议》

签订时间：2020年9月16号

2、认购股数、认购方式和认购金额

达华智能本次非公开发行股票数量为252,173,913股，不超过本次发行前达华智能股本总额的30%，据此，乙方以现金方式认购252,173,913股甲方股票，乙方认购的具体股票数量将在甲方取得中国证监会核准本次发行的核准文件后，由甲方董事会在股东大会授权范围内，根据法律法规的相关规定及实际认购情况，与本次发行的保荐机构协商确定。

双方同意，如甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行的股票数量将作相应调整。

乙方同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金方式认购甲方本次非公

开发行的股票，认购金额为1,159,999,999.80元，认购金额的计算方式为：认购金额=认购方最终确定的认购股数×认购价格。

3、认购价格

双方同意，本次发行的定价基准日为甲方本次发行的董事会决议公告日，乙方认购本次非公开发行股票的价格为4.60元/股。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，乙方认购本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，甲方将对发行价格按照深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式作相应调整。

4、认购款的支付时间及支付方式

乙方同意，乙方按照本协议的约定认购甲方本次发行的股票，且在收到甲方和本次发行保荐机构发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，乙方应将全部认购款一次性划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入达华智能募集资金专项存储账户。

5、标的股票的交割

双方同意，甲方自乙方缴纳完毕认购款之日起30个工作日内办理完毕标的股票在证券登记结算机构的登记手续及其他相关手续，以确保乙方成为标的股票的合法持有人。

6、限售期安排

乙方承诺，乙方按照本协议约定认购的甲方股票自本次发行完成日起18个月内不得转让。如中国证监会及/或深圳证券交易所对本次发行的股票限售期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对本次发行的限售期安排进行修订并予执行。

双方同意，本次发行完成日后，乙方因甲方送红股、转增股本等原因而增持

的甲方股份，亦应遵守本协议相关约定。

乙方承诺，限售期届满后，乙方在本次发行中认购的甲方股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深圳证券交易所的规则办理。乙方承诺，乙方将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及甲方的要求就本次发行中认购的股票出具相关限售承诺，并办理股票限售的相关事宜。

7、协议的生效、终止、违约责任

（1）协议的生效

本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

A、本次发行获得甲方董事会审议通过；

B、本次发行获得甲方股东大会审议通过；

C、本次发行获得中国证监会的核准。

（2）协议的终止

除本协议另有约定外，双方协商一致可以终止本协议。

（3）违约责任

如任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。但如因包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行方案进行调整而导致本协议无法实际或全部履行，则不构成发行人的违约事项，发行人无需因此承担任何违约责任，但发行人应在上述情形发生之日起五个工作日内退还乙方已支付的认购价款及孳息。

如乙方未按照约定履行其就本次发行的认购义务，除双方另有约定外，乙方应当向发行人支付违约金。如果乙方未足额支付认购款，则乙方应向发行人支付的违约金为：乙方根据本协议应支付的全部认购款?乙方实际支付的认购款×1%。

为避免疑义，在乙方缴纳部分认购款但是发行人决定取消乙方认购资格的情况下，为且仅为计算本条约定的违约金之目的，乙方已缴纳的部分认购款仍应视为本条项下的“乙方实际支付的认购价款”。本协议约定的违约金应在发行人向乙方发出书面通知之日起10 个工作日内支付。

乙方按照本协议相关条款支付违约金后不足以弥补发行人遭受的损失的，则乙方仍应根据本协议相关条款承担赔偿责任。本协议项下约定的本次发行事宜如未获得中国证监会等监管机构核准的，不构成发行人或/和乙方违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行《股份认购协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

（四）对本次权益变动涉及股份的权利限制情况的核查

福建天志承诺本次认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，福建天志应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定和上市公司的要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

福建天志于本次认购非公开发行股票取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。

除此之外，本次权益变动所涉及的股份不存在冻结或其他权利限制情形。

（五）对信息披露义务人及其一致行动人所持上市公司股份是否存在权利限制情况的核查

本次权益变动前，信息披露义务人福建天志并未持有上市公司股份。福建天志通过本次非公开发行认购的股份自本次非公开发行股票股权登记完成之日起锁定期为18个月。

信息披露义务人的一致行动人陈融圣持有上市公司61,329,099股股份，其股份存在的权利限制情况如下：

信息披露义务人

除上述情形外，信息披露义务人在公司中拥有权益的股份不存在其他权利限制。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容，《附生效条件的股份认购协议》为双方真实、有效的意思表示，本次权益变动方式符合法律法规的规定。

五、关于信息披露义务人资金来源的核查

信息披露义务人拟以1,159,999,999.80元认购达华智能非公开发行的252,173,913股股票。

信息披露义务人承诺：“1、本企业认购达华智能本次发行股票所需的资金将以合法的自有资金或自筹资金的方式解决；2、达华智能及其主要股东、董事、监事及高级管理人员不存在向本企业作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过关联方向本企业提供财务资助（包括为本企业筹集认购本次发行所需资金的融资活动提供增信支持等）、补偿、承诺收益或其他协议安排。”

信息披露义务人的所有合伙人承诺：“1、本公司向福建天志投资合伙企业（有限合伙）缴纳的出资款将以合法的自有资金或自筹资金的方式解决。2、达华智能及其主要股东、董事、监事及高级管理人员不存在向本公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过关联方向本公司提供财务资助（包括为本公司筹集出资款所需资金的融资活动提供增信支持等）、补偿、承诺收益或其他协议安排。”

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不存在信息披露义务人的资金来源不合法的情形，不存在通过上市公司及其关联方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

六、对信息义务披露人及其一致行动人后续计划的核查

（一）未来十二个月内增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无继续增持达华智能股份的明确计划，如果未来十二个月内有增持计划，信息披露义务人及其一

致行动人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定审批程序和信息披露义务。

信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成之日起18个月内不转让本次受让的上市公司股份。

若将来信息披露义务人及其一致行动人拥有的达华智能股份发生变动，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

（二）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来十二个月内对上市公司主营业务进行调整的明确计划。若未来达华智能拟进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（三）未来十二个月内上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据上市公司年度报告披露，最近两年上市公司聚焦主业，逐步剥离第三方支付、融资租赁等类金融资产，本次权益变动后，上市公司仍将保持上述战略发展规划。除上述情况外，福建天志暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

若未来上市公司实际情况发生变化，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（四）对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员进行调整的计划

本次权益变动完成后，根据上市公司业务经营的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，依据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式行使股东权利，信息披露义务人及其一致行动人不排除对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整的可能性。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司章程条款进行修改的计划

除达华智能将按照本次非公开发行的实际情况对公司章程中与注册资本、股本相关的条款进行修改以外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对达华智能《公司章程》进行修改的计划。如果根据达华智能的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（六）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（七）对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见出具日，除上述披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人的后续计划不会损害上市公司及其他股东的利益。

七、关于本次权益变动对上市公司的影响的核查意见

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。截至本核查意见出具日，达华智能在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与信息披露义务人及其控制的企业保持独立。达华智能也未因违反独立性原则而受到中国证监会或交易所的处罚。

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人在本次非公开发行完成后，没有对上市公司现任董事会、监事会及高级管理人员组成进行重大改组的计划，也没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。达华智能作

为独立运营的上市公司，将继续保持人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等各环节与信息披露义务人保持独立。信息披露义务人及一致行动人出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺事项如下：

“（一）本企业/本人不会利用控股股东/实际控制人地位损害达华智能及其他股东利益；

（二） 保证达华智能合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立完整的资产，确保达华智能的资产立于本企业/本人及本企业/本人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，确保达华智能资产全部处于达华智能的控制之下，并保证不以任何方式侵占达华智能的资产和资金；

（三） 保证达华智能的高级管理人员不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业领薪，保证达华智能的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职、领薪；达华智能拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业。

（四） 达华智能已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策，并开立了账户，依法独立履行纳税义务。

（五） 达华智能建立健全法人治理结构，拥有完整、独立的组织机构，确保达华智能的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权，确保本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与达华智能之间不产生机构混同的情形；

（六） 保证达华智能的业务独立于本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业，保证达华智能拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证本企业/本人除通过行使股东权利之外，不干涉达华智能的业务活动。”

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人控制的企业与达华

智能不存在同业竞争。

为避免同业竞争，信息披露义务人作出如下承诺：“1、本企业不会利用控股股东地位损害达华智能及其他股东利益；2、在作为达华智能控股股东期间，本企业及本企业控制的企业保证不在中国境内外以任何形式直接或间接地从事与达华智能主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与达华智能主营业务或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；3、本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺，其将立即停止违反承诺的行为，并对由此给达华智能造成的损失依法承担赔偿责任。”

信息披露义务人的一致行动人承诺：“1、本人不会利用实际控制人地位损害达华智能及其他股东利益；2、在作为达华智能实际控制人期间，本人及本人控制的企业保证不在中国境内外以任何形式直接或间接地从事与达华智能主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与达华智能主营业务或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；3、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺，其将立即停止违反承诺的行为，并对由此给达华智能造成的损失依法承担赔偿责任。”

（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响

信息披露义务人本次以现金方式认购达华智能非公开发行的股票构成关联交易。在上市公司董事会审议本次非公开发行方案时，上市公司严格遵照法律法规以及上市公司内部规定履行关联交易的审批程序。

截至本核查意见出具日，信息披露义务人与达华智能不存在其他应披露而未披露的关联交易。

本次权益变动后，为减少或者避免与上市公司的关联交易，信息披露义务人承诺：“1、本企业及本企业所控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方（如有）尽量减少或避免与达华智能之间的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，本企业保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与达华智能签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按有关法律法规、规章、规范性法律文件、章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息

披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议；2、达华智能股东大会或董事会对涉及本企业及本企业所控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方（如有）的相关关联交易进行表决时，本企业将严格按照相关规定履行关联股东或关联董事回避表决义务；3、截至本承诺函出具日，除已披露的情形外，本企业及本企业控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方（如有）与达华智能不存在其他重大关联交易；4、本企业承诺依照达华智能公司章程的规定平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东地位影响达华智能的独立性，保证不利用关联交易非法转移达华智能的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使达华智能承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害达华智能及其他股东的利益；5、本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与达华智能进行关联交易而给达华智能造成损失的，其愿意承担赔偿责任。”

信息披露义务人的一致行动人承诺：“1、本人及本人所控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方（如有）尽量减少或避免与达华智能之间的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，本人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与达华智能签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按有关法律法规、规章、规范性法律文件、章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议；2、达华智能股东大会或董事会对涉及本人及本人所控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方（如有）的相关关联交易进行表决时，福建天志投资合伙企业（有限合伙）将严格按照相关规定履行关联股东或关联董事回避表决义务；3、截至本承诺函出具日，除已披露的情形外，本人及本人控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方（如有）与达华智能不存在其他重大关联交易；

4、本人承诺，福建天志投资合伙企业（有限合伙）将依照达华智能公司章程的规定平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东、实际控制人地位影响达华智能的独立性，保证不利用关联交易非法转移达华智能的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使达华智能承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害达华智能及其他股东的利益；5、本认将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与达华智能进行关联交易而给达华智能造成损失的，其愿意承担赔偿责任。”

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容，本次权益变动不会影响上市公司的独立性，信息披露义务人及其一致行动人已对避免同业竞争、减少和规范关联交易做出承诺，本次权益变动不会对同业竞争和关联交易产生重大影响。

八、对与上市公司之间重大交易的核查

（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查

最近24个月内，信息披露义务人及一致行动人与上市公司及其子公司之间的重大交易情况具体如下：

1、2019年4月30日，上市公司披露《福州达华智能科技股份有限公司关于控股股东、股东为公司及子公司银行借款提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2019-041），陈融圣为公司全资子公司新东网科技有限公司向一家或多家银行或其他机构借款提供连带责任担保，担保金额为 5,000 万元。担保有效期一年，额度循环使用。

2、2019年8月29日，上市公司披露《福州达华智能科技股份有限公司关于控股股东、持股 5%以上股东为公司银行借款提供担保暨关联交易的公告》，（公告编号： 2019-061），陈融圣为公司向一家或多家银行或其他机构借款提供连带责任担保，担保金额为 49,900 万元。担保有效期一年，额度循环使用。

3、2020年4月29日，上市公司披露《福州达华智能科技股份有限公司关于控股股东、持股 5%以上股东为公司及子公司银行借款提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2020-017），陈融圣为公司及子公司向一家或多家银行或其他机构借款提供连带责任担保，担保金额为56,900.00 万元。担保有效期一年，额度循环使用。

截至《详式权益变动报告书》签署日之前的二十四个月内，除上述情况以及本次权益变动涉及签署的《附生效条件的股份认购协议》外，信息披露义务人及其一致行动人的关联方不存在与达华智能及其子公司进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于达华智能最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情况。

（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查

截至《详式权益变动报告书》签署日之前的二十四个月内，信息披露义务人

及一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查截至《详式权益变动报告书》签署日之前的二十四个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的核查

截至《详式权益变动报告书》签署日之前的二十四个月内，除《详式权益变动报告书》已披露的内容外，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

经核查，本财务顾问认为：最近24个月内，除上述已披露的重大交易外，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间不存在进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于达华智能最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情况；与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未进行其他合计金额超过人民币5万元以上的交易；不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、对前六个月买卖上市公司股份情况的核查

（一）对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司上市交易股份情况的核查

根据上市公司披露的定期报告、公告查询及信息披露义务人及其实际控制人出具的股票买卖自查报告，福建天志及陈融圣、李馨菲在《详式权益变动报告书》签署日前六个月内不存在通过证券交易所买卖达华智能股票的情况。

二、对信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份情况的核查

根据上市公司披露的定期报告、公告查询及信息披露义务人及其实际控制人出具的股票买卖自查报告，福建积著、陈融圣、李馨菲及其直系亲属在《详式权

益变动报告书》签署日前六个月内不存在通过证券交易所买卖达华智能股票的情况。

经核查，信息披露义务人及其一致行动人，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属在本次收购前6个月内不存在通过证券交易所买卖达华智能股票的情况。

十、对其他重大事项的核查

经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，除《详式权益变动报告书》已披露事项外，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息；信息披露义务人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见

本次收购中本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，根据信息披露义务人出具的说明，针对本次权益变动，信息披露义务人不存在除聘请财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第三方的情况，信息披露义务人聘请民生证券的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十二、财务顾问结论性意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人及其一致行动人出具的《详式权益变动报告书》的内容进行了核查、验证，披露内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购办法》的有关规定，不存在《收购办法》第六条规定的情形，符合《收购办法》第五十条涉及本次收购的有关规定，同时信息披露义务人本次收购行为已履行了必要的授权和批准程序。

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于福州达华智能科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

赵 堃 何立衡

法定代表人或授权代表：

杨卫东

民生证券股份有限公司

2020年9月22日