证券代码：002512 证券简称：达华智能 上市地点：深圳证券交易所

福州达华智能科技股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：福州达华智能科技股份有限公司股票简称：达华智能股票代码：002512股票上市地点：深圳证券交易所

信息披露义务人名称：福建天志投资合伙企业（有限合伙）住所/通讯地址：福州市长乐区文武砂镇壶江路2号中国东南大数据产业园5号研发楼

信息披露义务人的一致行动人：陈融圣住所：福建省福州市鼓楼区****通讯地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区17座

股份变动性质：因认购上市公司非公开发行股票，导致拥有权益比例增加

签署日期：2020年9月18日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在福州达华智能科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在福州达华智能科技股份有限公司拥有权益的股份。

四、信息披露义务人本次股份变动系因认购上市公司非公开发行股份引起的权益比例增加。本次非公开发行股份事宜尚需取得上市公司股东大会批准和中国证监会核准。

五、珠海植远与蔡小如于2016年9月25日签署《表决权委托协议》，约定珠海植远将持有的公司87,630,890股（股份占当时达华智能总股本的8%）股份（以下简称“委托股份”）对应的表决权不可撤销地委托给蔡小如行使。2020年9月9日，珠海植远与珠海赛雅投资有限公司签署了《股份转让协议》，协议生效后还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，上述股权转让存在一定的不确定性。本次协议转让过户完成后，珠海植远将不持有公司股份，根据双方签署的《表决权委托协议》，委托股份自动失效。详见公司于2020年9月16日披露的《福州达华智能科技股份有限公司关于持股5%以上股东签署<股份转让协议书>暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2020-038）。上述股权转让存在一定的不确定性，若上述股权转让无法过户完成，本次权益变动将不会导致公司控制权变更，

蔡小如仍为公司控股股东、实际控制人。敬请投资者注意相关风险。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

目录 ...... 3

释义 ...... 5

第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ...... 6

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况 ...... 6

二、信息披露义务人及其一致行动人产权与控制关系 ...... 10

三、信息披露义务人及其一致行动人最近三年财务状况 ...... 13

四、信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业和关联企业的基本情况 ...... 13

五、信息披露义务人及其一致行动人最近五年受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况 ...... 17

六、信息披露义务人的主要负责人 ...... 18

七、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 18

第二节 本次权益变动的目的 ...... 19

一、本次权益变动的目的 ...... 19

二、未来十二个月继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 ...... 19

三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序 ...... 19

第三节 本次权益变动的方式 ...... 21

一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人拥有权益股份的情况 ...... 21

二、本次权益变动将导致公司实际控制人发生变更 ...... 21

三、本次权益变动相关协议的主要内容 ...... 22

四、本次权益变动涉及股份的权利限制情况 ...... 25

五、信息披露义务人及其一致行动人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况 ..... 25第四节 资金来源 ...... 27

一、本次权益变动的资金总额和资金来源 ...... 27

二、本次权益变动资金的支付方式 ...... 27

第五节 后续计划 ...... 28

一、未来十二个月内增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划 ...... 28

二、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整的计划 ...... 28

三、未来十二个月内上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 28

四、对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员进行调整的计划 ...... 29

五、对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 29

六、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 ...... 29

七、对上市公司分红政策的调整计划 ...... 29

八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 29

第六节 本次权益变动对上市公司影响的分析 ...... 30

一、对上市公司独立性的影响 ...... 30

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ...... 31

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ...... 31

第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 34

一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 34

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 34

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 35

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ...... 35

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 36

一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 36

二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况 . 36第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 37

第十节 其他重大事项 ...... 38

信息披露义务人及一致行动人声明 ...... 39

第十一节 备查文件 ...... 40

释义除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：

第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人

截至本报告书签署之日，信息披露义务人福建天志的基本情况如下：

（二）信息披露义务人的一致行动人

陈融圣，男，1970年1月出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，现住址为福建省福州市鼓楼区****，身份证号35010419700127****。截至本报告书签署之日，陈融圣除在上市公司及其下属公司任职外，陈融圣还担任上海融扬生物技术有限公司董事、剑虹集团控股有限公司执行董事、昊盛金控科技有限公司执行董事兼总经理、苏州艾深通信技术有限公司执行董事、北京爱德生贸易有限公司执行董事、福建众链科技有限公司执行董事、宁波保税区福恒融盛股权投资伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

最近五年内，陈融圣的任职情况如下：

注：上表中，苏州艾深通信技术有限公司正在办理注销手续。

二、信息披露义务人及其一致行动人产权与控制关系

（一）信息披露义务人及其一致行动人产权与控制关系

1、股权关系图

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人的股权控制关系如下图所示：

2、福建天志实际控制人认定

（1）福建天志层面

根据福建天志合伙协议，执行事务合伙人负责合伙企业及其投资业务以及其他活动的管理、控制、运营及决策，并以合伙企业名义在被投资公司中行使投票权/表决权；合伙人对合伙企业有关事项作出决议，由合伙人按照出资比例行使表决权，对本合伙协议第二十八条规定事项（包括合伙企业法规定的需全体合伙人一致同意的事项、合伙企业借款、利润分配、合伙企业增资或减资、更换执行事务合伙人）之外的有关事项进行表决时，需经代表1/2以上表决权的合伙人通过。

截至本报告书签署日，福建积著担任福建天志的执行事务合伙人，拥有福建天志60%的出资份额和表决权，在上市公司相关事项表决上拥有完全决策权。

（2）福建积著层面

根据福建积著合伙协议，普通合伙人陈融圣、李馨菲为福建积著的执行事务合伙人；合伙人会议系合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成，在合伙企业重大事项（包括涉及达华智能的决策事项和日常经营管理事项，特别是涉及达

华智能召集权、提案权、表决权的事项）上，须经全体合伙人一致同意方可形成有效决议；若合伙人会议对上述重大事项经协商后仍然无法达成一致意见，则将无法达成一致意见的事项提交投资决策委员会审议，合伙人均以投资决策委员会表决后形成的意见为最终意见，并按照该等意见作出相关决策。合伙企业的投资决策委员会由三名委员组成，包括陈融圣、李馨菲及聘任的第三方专业委员，合伙企业聘任的第三方专业委员应由具备较丰富的专业经验或知识，且愿意为该合伙企业服务的人士担任；投资决策委员会采取一人一票制，相关事项需得到全体投资决策委员会委员三分之二以上（含本数）赞成票方可通过，投资决策委员会审议相关事项时，所有委员均应参与表决且所有委员均不得投弃权票。鉴于合伙人陈融圣直接持有达华智能的股份，合伙人陈融圣在达华智能行使表决权或其他相关权利时，其需按照合伙人会议决议确定的意见行使表决权或其他相关权利。综上，陈融圣、李馨菲对福建积著实施共同控制。综上所述，陈融圣、李馨菲为福建积著的实际控制人，福建积著可以控制福建天志，则陈融圣、李馨菲为福建天志的实际控制人。

根据《收购管理办法》附则，信息披露义务人福建天志与陈融圣互为一致行动人。

（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东为福建积著，信息披露义务人的实际控制人为陈融圣、李馨菲。

1、信息披露义务人的控股股东

福建积著的基本情况如下表所示：

2、信息披露义务人的实际控制人

福建天志由陈融圣、李馨菲共同控制。

（1）陈融圣

陈融圣的基本情况详见本报告书 “第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍”之“一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况”之“（二）信息披露义务人的一致行动人”。

（2）李馨菲

李馨菲，女，1986年10月出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，现住址为福建省福州市仓山区****，身份证号42052819861007****，英国剑桥大学硕士研究生。李馨菲为Whale Global Limited（香港）的联合创始人之一。

三、信息披露义务人及其一致行动人最近三年财务状况

福建天志成立于2020年9月，截至本报告书签署日，暂无财务数据。

四、信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业和关联企业的基本情况

（一）信息披露义务人控制的核心企业和关联企业基本情况

福建天志成立于2020年9月，截至本报告书签署日，除参与本次非公开发行股票外，暂未实际开展经营业务。

本次权益变动后，信息披露义务人福建天志将成为达华智能的控股股东，陈融圣将成为达华智能的实际控制人。除此之外，信息披露义务人未控制其他企业。

（二）信息披露义务人的一致行动人控制的核心企业和关联企业基本情况

本次权益变动后，除上市公司及其下属公司外，陈融圣控制的核心企业和关联企业基本情况如下：

注：上表中，苏州艾深通信技术有限公司正在办理注销手续。

（三）信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业和关联企业基本情况

1、陈融圣

福建天志的实际控制人之一陈融圣所控制的核心企业及关联企业的基本情况详见本报告书 “第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍”之“四、信息

披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业和关联企业的基本情况”之“（二）陈融圣”。

2、李馨菲

李馨菲控制的核心企业和关联企业基本情况如下：

五、信息披露义务人及其一致行动人最近五年受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况截至本报告书签署日，福建天志及陈融圣已出具承诺函，其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人的主要负责人

截至本报告书签署日，信息披露义务人福建天志的执行事务合伙人为福建积著，委派代表为陈融圣。陈融圣的基本情况详见本报告书 “第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍”之“一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况”之“（二）信息披露义务人的一致行动人”。

福建积著、陈融圣已出具承诺函，其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，陈融圣持有公司61,329,099股股份，占公司总股本的5.36%。

除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动前，上市公司控股股东、实际控制人蔡小如持有的公司股权被法院冻结，为了降低上述冻结可能对公司经营造成的不利影响，上市公司引入投资者福建天志，福建天志及其一致行动人对上市公司未来发展前景看好，以现金方式认购上市公司非公开发行的股份。通过本次认购，福建天志及其一致行动人将获得上市公司的控股权。

本次融资有利于上市公司缓解资金需求压力，优化公司资本结构，提高公司偿债能力。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

二、未来十二个月继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无继续增持达华智能股份的明确计划，如果未来十二个月内有增持计划，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定审批程序和信息披露义务。信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成之日起十八个月内不转让本次受让的上市公司股份。

若将来信息披露义务人拥有权益的达华智能股份发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序

1、本次权益变动已履行的批准程序

2020年9月9日，福建天志召开2020年第一次合伙人会议，所有合伙人一致同意参与达华智能本次非公开发行。

2020年9月16日，达华智能召开第三届董事会第六十次会议，审议通过本

次非公开发行相关的议案。2020年9月16日，上市公司与福建天志签署《附生效条件的股份认购协议》。

2、本次权益变动尚需履行的批准程序

本次权益变动尚需取得公司股东大会、中国证监会等有权部门的批准和授权。

第三节 本次权益变动的方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人拥有权益股份的情况

（一）本次权益变动前

本次权益变动前，福建天志未持有上市公司股份，陈融圣持有上市公司61,329,099股份，占公司总股本的5.36%。

（二）本次权益变动后

本次权益变动后，福建天志将直接持有上市公司252,173,913股股份，占上市公司总股本的18.05%；陈融圣仍持有上市公司61,329,099股份，占公司总股本的4.39%；福建天志和陈融圣合计持有上市公司313,503,012股股份，占公司总股本的22.44%。

本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

二、本次权益变动将导致公司实际控制人发生变更

截至本报告书签署日，蔡小如持有公司股份257,564,860股，占公司当前总股本的22.50%。另根据珠海植远与蔡小如于2016年9月25日签署《表决权委托协议》，约定珠海植远将持有的公司87,630,890股（股份占当时达华智能总股本的8%）股份（以下简称“委托股份”）对应的表决权不可撤销地委托给蔡小如行使。因此截至本报告书签署日，蔡小如在公司实际表决权为30.14%,系公司的控股股东及实际控制人。

珠海植远于2020年9月9日与珠海赛雅投资有限公司签署了《股份转让协议》，协议生效后还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，上述股权转让存在一定的不确定性。本次协议转让过户完成后，珠海植远将不持有公司股份，根据双方签署的《表决权委托协议》，委托股份自动失效。详见公司于2020年9月16日披露的《福州达华智能科技股份有限公司关于持股5%以上股东签署<股份转让协议书>暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2020-038）。

本次非公开发行所导致的权益变动后，蔡小如持有公司股份257,564,860股，占公司总股本的18.44%；福建天志由陈融圣、李馨菲共同控制，福建天志和陈融圣合计持有上市公司313,503,012股股份，占公司总股本的22.44%。本次权益变动后，福建天志将成为上市公司控股股东，陈融圣、李馨菲将成为上市公司实际控制人。前述股权转让存在一定的不确定性，若前述股权转让无法过户完成，本次权益变动将不会导致公司控制权变更，蔡小如仍为公司控股股东、实际控制人。敬请投资者注意相关风险。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）协议主体及签订时间

甲方：达华智能

乙方：福建天志

协议名称：《附生效条件的股份认购协议》

签订时间：2020年9月16号

（二）认购股数、认购方式和认购金额

达华智能本次非公开发行股票数量为252,173,913股，不超过本次发行前达华智能股本总额的30%，据此，乙方以现金方式认购252,173,913股甲方股票，乙方认购的具体股票数量将在甲方取得中国证监会核准本次发行的核准文件后，由甲方董事会在股东大会授权范围内，根据法律法规的相关规定及实际认购情况，与本次发行的保荐机构协商确定。

双方同意，如甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行的股票数量将作相应调整。

乙方同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额为1,159,999,999.80元，认购金额的计算方式为：认购金额=认购方最终确定的认购股数×认购价格。

（三）认购价格

双方同意，本次发行的定价基准日为甲方本次发行的董事会决议公告日，乙方认购本次非公开发行股票的价格为4.60元/股。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，乙方认购本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，甲方将对发行价格按照深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式作相应调整。

（四）认购款的支付时间及支付方式

乙方同意，乙方按照本协议的约定认购甲方本次发行的股票，且在收到甲方和本次发行保荐机构发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，乙方应将全部认购款一次性划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入达华智能募集资金专项存储账户。

（五）标的股票的交割

双方同意，甲方自乙方缴纳完毕认购款之日起30个工作日内办理完毕标的股票在证券登记结算机构的登记手续及其他相关手续，以确保乙方成为标的股票的合法持有人。

（六）限售期安排

乙方承诺，乙方按照本协议约定认购的甲方股票自本次发行完成日起18个月内不得转让。如中国证监会及/或深圳证券交易所对本次发行的股票限售期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对本次发行的限售期安排进行修订并予执行。

双方同意，本次发行完成日后，乙方因甲方送红股、转增股本等原因而增持的甲方股份，亦应遵守本协议相关约定。

乙方承诺，限售期届满后，乙方在本次发行中认购的甲方股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深圳证券交易所的规则办理。乙方承诺，乙方将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及甲方的要求就本次发行中认购的股票出具相关限售承诺，并办理股票限售的相关事宜。

（七）协议的生效、终止、违约责任

1、协议的生效

本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

(1) 本次发行获得甲方董事会审议通过；

(2) 本次发行获得甲方股东大会审议通过；

(3) 本次发行获得中国证监会的核准。

2、协议的终止

除本协议另有约定外，双方协商一致可以终止本协议。

3、违约责任

如任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。但如因包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行方案进行调整而导致本协议无法实际或全部履行，则不构成发行人的违约事项，发行人无需因此承担任何违约责任，但发行人应在上述情形发生之日起五个工作日内退还乙方已支付的认购价款及孳息。

如乙方未按照约定履行其就本次发行的认购义务，除双方另有约定外，乙方应当向发行人支付违约金。如果乙方未足额支付认购款，则乙方应向发行人支付的违约金为：乙方根据本协议应支付的全部认购款?乙方实际支付的认购款×1%。为避免疑义，在乙方缴纳部分认购款但是发行人决定取消乙方认购资格的

情况下，为且仅为计算本条约定的违约金之目的，乙方已缴纳的部分认购款仍应视为本条项下的“乙方实际支付的认购价款”。本协议约定的违约金应在发行人向乙方发出书面通知之日起10 个工作日内支付。乙方按照本协议相关条款支付违约金后不足以弥补发行人遭受的损失的，则乙方仍应根据本协议相关条款承担赔偿责任。本协议项下约定的本次发行事宜如未获得中国证监会等监管机构核准的，不构成发行人或/和乙方违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行《股份认购协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

四、本次权益变动涉及股份的权利限制情况

福建天志承诺本次认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，福建天志应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定和上市公司的要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。福建天志于本次认购非公开发行股票取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。除此之外，本次权益变动所涉及的股份不存在冻结或其他权利限制情形。

五、信息披露义务人及其一致行动人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况

本次权益变动前，信息披露义务人福建天志并未持有上市公司股份。福建天志通过本次非公开发行认购的股份自本次非公开发行股票股权登记完成之日起锁定期为18个月。

信息披露义务人的一致行动人陈融圣持有上市公司61,329,099股股份，其股份存在的权利限制情况如下：

除上述情形外，信息披露义务人在公司中拥有权益的股份不存在其他权利限制。

第四节 资金来源

一、本次权益变动的资金总额和资金来源

信息披露义务人拟以1,159,999,999.80元认购达华智能非公开发行的252,173,913股股票。本次权益变动中，福建天志认购本次非公开发行的股份所使用的资金全部为其自有资金或自筹资金；达华智能及其主要股东、董事、监事及高级管理人员不存在向福建天志作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过关联方向福建天志提供财务资助（包括为福建天志筹集认购本次发行所需资金的融资活动提供增信支持等）、补偿、承诺收益或其他协议安排。

二、本次权益变动资金的支付方式

在上市公司本次非公开发行取得中国证监会核准且收到本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的认购股份价款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）后，按照缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入上市公司本次募集资金专项存储账户。

第五节 后续计划

一、未来十二个月内增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无继续增持达华智能股份的明确计划，如果未来十二个月内有增持计划，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定审批程序和信息披露义务。

信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成之日起18个月内不转让本次受让的上市公司股份。

若将来信息披露义务人及其一致行动人拥有的达华智能股份发生变动，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

二、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来十二个月内对上市公司主营业务进行调整的明确计划。若未来达华智能拟进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

三、未来十二个月内上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据上市公司年度报告披露，最近两年上市公司聚焦主业，逐步剥离第三方支付、融资租赁等类金融资产，本次权益变动后，上市公司仍将保持上述战略发展规划。除上述情况外，福建天志暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来上市公司实际情况发生变化，信息披露义务人及其一致行动人将严格

按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

四、对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员进行调整的计划

本次权益变动完成后，根据上市公司业务经营的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，依据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式行使股东权利，信息披露义务人及其一致行动人不排除对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整的可能性。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司章程条款进行修改的计划

除达华智能将按照本次非公开发行的实际情况对公司章程中与注册资本、股本相关的条款进行修改以外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对达华智能《公司章程》进行修改的计划。如果根据达华智能的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

六、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

七、对上市公司分红政策的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第六节 本次权益变动对上市公司影响的分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。截至本报告书签署日，达华智能在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与信息披露义务人及其控制的企业保持独立。达华智能也未因违反独立性原则而受到中国证监会或交易所的处罚。截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在本次非公开发行完成后，没有对上市公司现任董事会、监事会及高级管理人员组成进行重大改组的计划，也没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。达华智能作为独立运营的上市公司，将继续保持人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等各环节与信息披露义务人保持独立。信息披露义务人及一致行动人出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺事项如下：

“（一）本企业/本人不会利用控股股东/实际控制人地位损害达华智能及其他股东利益；

（二） 保证达华智能合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立完整的资产，确保达华智能的资产立于本企业/本人及本企业/本人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，确保达华智能资产全部处于达华智能的控制之下，并保证不以任何方式侵占达华智能的资产和资金；

（三） 保证达华智能的高级管理人员不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业领薪，保证达华智能的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职、领薪；达华智能拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业。

（四） 达华智能已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策，并

开立了账户，依法独立履行纳税义务。

（五） 达华智能建立健全法人治理结构，拥有完整、独立的组织机构，确保达华智能的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权，确保本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与达华智能之间不产生机构混同的情形；

（六） 保证达华智能的业务独立于本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业，保证达华智能拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证本企业/本人除通过行使股东权利之外，不干涉达华智能的业务活动。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人控制的企业与达华智能不存在同业竞争。

为避免同业竞争，信息披露义务人作出如下承诺：“1、本企业不会利用控股股东地位损害达华智能及其他股东利益；2、在作为达华智能控股股东期间，本企业及本企业控制的企业保证不在中国境内外以任何形式直接或间接地从事与达华智能主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与达华智能主营业务或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；3、本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺，其将立即停止违反承诺的行为，并对由此给达华智能造成的损失依法承担赔偿责任。”

信息披露义务人的一致行动人承诺：“1、本人不会利用实际控制人地位损害达华智能及其他股东利益；2、在作为达华智能实际控制人期间，本人及本人控制的企业保证不在中国境内外以任何形式直接或间接地从事与达华智能主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与达华智能主营业务或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；3、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺，其将立即停止违反承诺的行为，并对由此给达华智能造成的损失依法承担赔偿责任。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

信息披露义务人本次以现金方式认购达华智能非公开发行的股票构成关联交易。在上市公司董事会审议本次非公开发行方案时，上市公司严格遵照法律法

规以及上市公司内部规定履行关联交易的审批程序。截至本报告书签署日，信息披露义务人与达华智能不存在其他应披露而未披露的关联交易。为减少或者避免与上市公司的关联交易，信息披露义务人承诺：“1、本企业及本企业所控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方（如有）尽量减少或避免与达华智能之间的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，本企业保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与达华智能签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按有关法律法规、规章、规范性法律文件、章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议；2、达华智能股东大会或董事会对涉及本企业及本企业所控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方（如有）的相关关联交易进行表决时，本企业将严格按照相关规定履行关联股东或关联董事回避表决义务；3、截至本承诺函出具日，除已披露的情形外，本企业及本企业控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方（如有）与达华智能不存在其他重大关联交易；4、本企业承诺依照达华智能公司章程的规定平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东地位影响达华智能的独立性，保证不利用关联交易非法转移达华智能的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使达华智能承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害达华智能及其他股东的利益；5、本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与达华智能进行关联交易而给达华智能造成损失的，其愿意承担赔偿责任。”信息披露义务人的一致行动人承诺：“1、本人及本人所控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方（如有）尽量减少或避免与达华智能之间的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，本人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与达华智能签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按有关法律法规、规章、规范性法律文件、章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议；2、达华智能股东大会或董事会对涉及本人及本人所控股、参股或实际控

制的其他企业及其他关联方（如有）的相关关联交易进行表决时，福建天志投资合伙企业（有限合伙）将严格按照相关规定履行关联股东或关联董事回避表决义务；3、截至本承诺函出具日，除已披露的情形外，本人及本人控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方（如有）与达华智能不存在其他重大关联交易；

4、本人承诺，福建天志投资合伙企业（有限合伙）将依照达华智能公司章程的规定平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东、实际控制人地位影响达华智能的独立性，保证不利用关联交易非法转移达华智能的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使达华智能承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害达华智能及其他股东的利益；5、本认将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与达华智能进行关联交易而给达华智能造成损失的，其愿意承担赔偿责任。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

最近24个月内，信息披露义务人及一致行动人与上市公司及其子公司之间的重大交易情况具体如下：

1、2019年4月30日，上市公司披露《福州达华智能科技股份有限公司关于控股股东、股东为公司及子公司银行借款提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2019-041），陈融圣为公司全资子公司新东网科技有限公司向一家或多家银行或其他机构借款提供连带责任担保，担保金额为 5,000 万元。担保有效期一年，额度循环使用。

2、2019年8月29日，上市公司披露《福州达华智能科技股份有限公司关于控股股东、持股 5%以上股东为公司银行借款提供担保暨关联交易的公告》，（公告编号： 2019-061），陈融圣为公司向一家或多家银行或其他机构借款提供连带责任担保，担保金额为 49,900 万元。担保有效期一年，额度循环使用。

3、2020年4月29日，上市公司披露《福州达华智能科技股份有限公司关于控股股东、持股 5%以上股东为公司及子公司银行借款提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2020-017），陈融圣为公司及子公司向一家或多家银行或其他机构借款提供连带责任担保，担保金额为56,900.00 万元。担保有效期一年，额度循环使用。

截至本报告书签署日之前的二十四个月内，除上述情况以及本次权益变动涉及签署的《股份认购协议》外，信息披露义务人及其一致行动人的关联方不存在与达华智能及其子公司进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于达华智能最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日之前的二十四个月内，信息披露义务人及一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排截至本报告书签署日之前的二十四个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排截至本报告书签署日之前的二十四个月内，除本报告书已披露的内容外，信息披露义务人及一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况信息披露义务人福建天志及陈融圣、李馨菲在本报告书签署日前六个月内不存在通过证券交易所买卖达华智能股票的情况。

二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况信息披露义务人主要负责人、一致行动人及上述人员的直系亲属在本报告书签署日前六个月内不存在通过证券交易所买卖达华智能股票的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人成立于2020年9月，截至本报告书签署日，除参与本次非公开发行股票外，暂未实际开展经营业务，暂无财务数据。

第十节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。

三、信息披露义务人及其法定代表人、一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人及一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人名称（签章）：福建天志投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：

福建积著投资合伙企业（普通合伙）

信息披露义务人的一致行动人：

陈融圣

签署日期：2020年 9 月18 日

第十一节 备查文件

1、信息披露义务人的营业执照和公司章程；

2、信息披露义务人一致行动人的身份证明文件；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

4、《附生效条件的股份认购协议》；

5、财务顾问出具的关于本报告书之核查意见

6、其他文件

本报告书全文及上述备查文件备置于达华智能的办公地，供投资者查阅。

附表：

详式权益变动报告书

（本页无正文，为《福州达华智能科技股份有限公司有限公司详式权益变动报告书》及附表之签章页）

信息披露义务人名称（签章）：福建天志投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：

福建积著投资合伙企业（普通合伙）

信息披露义务人的一致行动人：

陈融圣

2020年 9月 18 日