证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2020-040
福州达华智能科技股份有限公司第三届监事会第三十一次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十一次会议于2020年9月16日以现场表决与通讯相结合的方式召开。本次会议的召开通知已于2020年9月9日前以书面、电话、邮件等方式送达各位监事。会议由监事会主席何彩霞女士召集并主持，应到监事3人，实到3人，会议召开程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，会议审议通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司对照其实际情况逐项自查、逐项论证，公司监事会认为公司符合相关法律法规、规章及其他规范性文件关于上市公司非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A 股股票的资格和条件。
本议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。表决结果：通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行股票方案，
具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。表决结果：通过。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。表决结果：通过。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为福建天志投资合伙企业（有限合伙），且认购对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第六十次会议决议公告日。本次发行的价格为4.60元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 增股本数，P
为调整后发行底价。表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。表决结果：通过。
（五）发行数量
本次发行的股票数量为252,173,913股股份，该股份发行数量不超过本次发行前公司总股本股的30%。
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行的股票数量进行相应调整，调整公式为：
Q
=Q
*（1+N）
其中：Q
为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送股或转增股本数；Q
为调整后的本次发行股票数量的上限。表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。表决结果：通过。
（六）限售期
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。发行对象基于本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。发行对象因本次发行取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
（七）募集资金总额及用途
本次发行募集资金总额为1,159,999,999.80元，扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。
表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
（八）本次非公开发行股票前滚存利润的处置方案
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。
表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市交易。
表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
（十）决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案暨关联交易的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
结合公司具体情况，编制了《福州达华智能科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。本议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。表决结果：通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。同意《福州达华智能科技股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
公司本次发行股票的认购对象福建天志投资合伙企业（有限合伙）系公司持股5%以上的股东、董事陈融圣实际控制的企业。因此，前述认购对象认购公司本次发行股票构成关联交易。
本议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司与认购对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司与认购对象福建天志投资合伙企业（有限合伙）签订《附生效条件的股份认购协议》。本议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。表决结果：通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了截至2020年6月30日止前次募集资金使用情况专项报告，并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）就前次募集资金使用情况出具了鉴证报告。
本议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。表决结果：通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺事项的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响及拟采取的填补措施进行了认真分析，相关主体就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。
本议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定，为了加强公司对募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，拟重新修订《募集资金管理制度》。本议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。表决结果：通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于豁免公司股东增持公司股份承诺的议案》
监事会认为：本次豁免符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司长远发展，同意本次承诺豁免事项并同意将其提交股东大会予以审议。
本议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司股东变更增持公司股份承诺的议案》
监事会认为：本次变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司长远发展，同意本次承诺变更事项并同意将其提交股东大会予以审议。
本议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、备查文件
《福州达华智能科技股份有限公司第三届监事会第三十一次会议决议公告》
特此公告。
福州达华智能科技股份有限公司
监事会二〇二〇年九月十七日