证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2020-045

福州达华智能科技股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。根据本次发行方案，公司拟向福建天志投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福建天志”）非公开发行252,173,913股股票，募集资金总额为人民币1,159,999,999.80元。公司与福建天志于2020年9月16日签署了《附生效条件的股份认购协议》。

2、本次非公开发行完成后，福建天志将持有上市公司18.05%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中10.1.3及10.1.6的相关规定，福建天志为公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。

3、公司于2020年9月16日召开第三届董事会第六十次次会议和第三届监事会第三十一次会议，审议通了本次非公开发行相关议案，在涉及上述关联交易的相关议案表决中，公司严格遵守关联董事回避表决的规定。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉及关联交易事项，并发表了独立意见。

4、本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准。与该交易有关联关系的股东将在股东大会上对本次关联交易事项回避表决。

5、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、基本情况

公司名称

2、股权结构及实际控制人

福建天志的实际控制人为陈融圣、李馨菲，福建天志的控制结构如下：

3、最近三年主营业务情况

截至本公告出具日，福建天志除参与本次非公开发行股票外，尚未实际开展其他业务。

4、最近一年主要财务数据

福建天志成立于2020年9月，暂无财务数据。

5、最近五年处罚、诉讼、仲裁等情况

福建天志及其主要负责人最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

（1）同业竞争

公司专注于互联网电视机主板、智能电子标签和智能设备的研发、生产和销售，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在其他业务相类似的情况。为规范和解决同业竞争问题，福建天志及其控股股东、实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

福建天志、福建积著承诺：“1、本企业不会利用控股股东地位损害达华智能及其他股东利益；2、在作为达华智能控股股东期间，本企业及本企业控制的企业保证不在中国境内外以任何形式直接或间接地从事与达华智能主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与达华智能主营业务或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；3、本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺，其将立即停止违反承诺的行为，并对由此给达华智能造成的损失依法承担赔偿责任。”

陈融圣、李馨菲承诺“1、本人不会利用实际控制人地位损害达华智能及其他股东利益；2、在作为达华智能实际控制人期间，本人及本人控制的企业保证不在中国境内外以任何形式直接或间接地从事与达华智能主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与达华智能主营业务或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；3、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺，其将立即停止违反承诺的行为，并对由此给达华智能造成的损失依法承担赔偿责任。”

2、关联交易

本次非公开发行中，福建天志认购本次非公开发行股票构成关联交易。为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，福建天志及其控股股东、实际控制人分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

福建天志、福建积著承诺：“1、本企业及本企业所控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方（如有）尽量减少或避免与达华智能之间的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，本企业保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与达华智能签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按有关法律法规、规章、规范性法律文件、章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议；2、达华智能股东大会或董事会对涉及本企业及本企业所控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方（如有）的相关关联交易进行表决时，本企业将严格按照相关规定履行关联股东或关联董事回避表决义务；3、截至本承诺函出具日，除已披露的情形外，本企业及本企业控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方（如有）与达华智能不存在其他重大关联交易；4、本企业承诺依照达华智能公司章程的规定平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东地位影响达华智能的独立性，保证不利用关联交易非法转移达华智能的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使达华智能承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害达华智能及其他股东的利益；5、本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与达华智能进行关联交易而给达华智能造成损失的，其愿意承担赔偿责任。”

陈融圣、李馨菲承诺：“1、本人及本人所控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方（如有）尽量减少或避免与达华智能之间的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，本人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与达华智能签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按有关法律法规、规章、规范性法律文件、章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议；2、达华智能股东大会或董事会对涉及本人及本人所控股、参股或实际控制

的其他企业及其他关联方（如有）的相关关联交易进行表决时，福建天志将严格按照相关规定履行关联股东或关联董事回避表决义务；3、截至本承诺函出具日，除已披露的情形外，本人及本人控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方（如有）与达华智能不存在其他重大关联交易；4、本人承诺，福建天志将依照达华智能公司章程的规定平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东、实际控制人地位影响达华智能的独立性，保证不利用关联交易非法转移达华智能的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使达华智能承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害达华智能及其他股东的利益；5、本认将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与达华智能进行关联交易而给达华智能造成损失的，其愿意承担赔偿责任。”

7、预案披露前24个月与上市公司之间的重大交易情况

预案披露前24个月内，福建天志及其控股股东、实际控制人与公司及其子公司之间的重大交易情况具体如下：

1、2019年4月30日，公司披露《福州达华智能科技股份有限公司关于控股股东、股东为公司及子公司银行借款提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：

2019-041），陈融圣为公司全资子公司新东网科技有限公司向一家或多家银行或其他机构借款提供连带责任担保，担保金额为 5,000 万元。担保有效期一年，额度循环使用。

2、2019年8月29日，公司披露《福州达华智能科技股份有限公司关于控股股东、持股 5%以上股东为公司银行借款提供担保暨关联交易的公告》，（公告编号：2019-061），陈融圣为公司向一家或多家银行或其他机构借款提供连带责任担保，担保金额为 49,900 万元。担保有效期一年，额度循环使用。

3、2020年4月29日，公司披露《福州达华智能科技股份有限公司关于控股股东、持股 5%以上股东为公司及子公司银行借款提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2020-017），陈融圣为公司及子公司向一家或多家银行或其他机构借款提供连带责任担保，担保金额为56,900.00 万元。担保有效期一年，额度循环使用。

除上述情况以及本次关联交易外，福建天志、陈融圣、李馨菲及其控制的企业与上市公司之间不存在其他重大交易。

三、关联交易标的

本次关联交易的标的为公司本次非公开发行的股票。

四、关联交易的价格及定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第六十次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为4.60元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

五、关联交易协议的主要内容

公司与福建天志于2020年9月16日签署了《附生效条件的股份认购协议》，认购协议主要内容详见同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的《福州达华智能科技股份有限公司关于与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的公告》。

六、关联交易的目的和影响

1、引入新的控股股东，提升公司的市场竞争能力和融资能力

本次非公开发行的认购对象为福建天志，由福建积著、福州投资和绿色金

融共同出资设立，其中，福建积著为陈融圣、李馨菲共同控制的企业，陈融圣具备丰富的行业经验，李馨菲具备丰富的投资管理经验；福州投资、绿色金融为福州市财政局控股的全资公司，本次国有资本的引入可以在经营层面给公司带来较好的社会效应，福州市财政局可以通过协调其下属优质产业资源，充分发挥与公司业务发展的协同效应。综上，公司现控股股东蔡小如股份被法院冻结，短期内无法对公司发展做出有力支持的情况下，上市公司引入投资者福建

天志，能够消除因控股股东股份冻结可能对公司经营造成的不利影响，同时新的控股股东可以为公司经营发展带来更多资源，提升公司在智能设备、信息技术、智慧城市等领域的竞争优势，提升公司的融资能力，从而推动公司的长期健康稳定发展，有利于维护全体股东的合法利益。

2、增强经营实力，为公司发展提供充足的资金

近年来，公司围绕智能电视、智能显示交互设备产品、智慧城市以及卫星通信业务稳步发展，随着公司经营规模的扩大，为了更快更好地实现战略目标，公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财力，相对充足的资金是公司稳步发展的重要保障。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，将有效满足公司经营规模扩大所带来的资金需求，增强公司总体经营实力。

3、缓解公司偿债压力，优化资本结构，降低财务费用

近年来，为了保持业务持续稳定发展，公司通过金融机构借款等方式满足日常营运资金需求，导致负债规模和资产负债率长期处于较高水平，公司面临较高的偿债压力。同时，负债产生的利息对公司经营业绩也造成了较大的影响，2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司利息支出分别为15,422.59万元、24,909.92万元、21,956.72万元和9,170.77万元，占当期净利润比例分别为89.11%、-13.74%、378.18%和470.45%。本次非公开发行募集

资金扣除发行费用后，部分用于偿还银行借款，可以有效缓解公司偿债压力，

降低公司财务费用支出，优化公司资本结构，提高公司未来融资能力和抗风险能力，促进公司的持续、稳定、健康发展。

七、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

独立董事就公司第三届董事会第六十次会议拟审议的部分事项发表如下事前认可意见：

上述关联交易公平、公正、公开，符合公司及其全体股东的利益，不会对公司的独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监

督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们一致同意将上述议案提交第三届董事会第六十次会议审议，关联董事需要回避表决。

2、独立意见

独立董事就公司第三届董事会第六十次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

1、本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。募集资金的使用有利于改善公司财务状况，增强公司的盈利能力，符合公司长远健康发展的要求和全体股东的利益。

2、 本次非公开发行股票的认购对象为公司主要股东实际控制的企业，系公司的关联方，该企业符合公司本次非公开发行股票认购对象资格，本次非公开发行股票构成关联交易。公司与关联方签订的附条件生效股份认购协议，定价公允，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。

3、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第三届董事会第六十次会议审议通过，关联董事均回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。

因此，我们认为，本次非公开发行股票形成的关联交易，符合公开、公平、公正、自愿、诚信原则，不存在损害公司及其全体股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响，同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1、《福州达华智能科技股份有限公司第三届董事会第六十次会议决议》

2、《福州达华智能科技股份有限公司第三届监事会第三十一次会议决议》

3、《福州达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六十次会议相关事项的事前认可意见》

4、《福州达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六十次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

福州达华智能科技股份有限公司董事会二○二○年九月十七日