证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2020-039
福州达华智能科技股份有限公司第三届董事会第六十次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六十次会议于2020年9月16日在公司会议室举行，会议以现场表决与通讯相结合的方式召开。会议通知于2020年9月9日前以书面、邮件、电话等通知方式送达各位董事，本次应出席会议的董事8名，实际出席会议的董事8名，会议由董事长陈融圣先生召集并主持；公司部分监事及高级管理人员列席本次董事会。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议了会议通知所列明的事项，并通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司对照其实际情况逐项自查、逐项论证，公司董事会认为公司符合相关法律法规、规章及其他规范性文件关于上市公司非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A 股股票的资格和条件。
本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。表决结果：通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行股票方案，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，七票赞成、零票反对、零票弃权。表决结果：通过。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，七票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为福建天志投资合伙企业（有限合伙），且认购对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，七票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第六十次会议决议公告日。本次发行的价格为4.60元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）其中，P
为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行底价。表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，七票赞成、零票反对、零票弃权。表决结果：通过。
（五）发行数量
本次发行的股票数量为252,173,913股股份，该股份发行数量不超过本次发行前公司总股本股的30%。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行的股票数量进行相应调整，调整公式为：
Q
=Q
*（1+N）
其中：Q
为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送股或转增股本数；Q
为调整后的本次发行股票数量的上限。表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，七票赞成、零票反对、零票弃权。表决结果：通过。
（六）限售期
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
发行对象基于本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。发行对象因本次发行取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等
相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，七票赞成、零票反对、零票弃权。表决结果：通过。
（七）募集资金总额及用途
本次发行募集资金总额为1,159,999,999.80元，扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。
表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，七票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
（八）本次非公开发行股票前滚存利润的处置方案
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。
表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，七票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市交易。
表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，七票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
（十）决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，七票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证监会核
准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案暨关联交易的议案》公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《福州达华智能科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。
表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，七票赞成、零票反对、零票弃权。表决结果：通过。本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
《福州达华智能科技股份有限公2020年度非公开发行股票预案》具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
与会董事认为：公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。同意《福州达华智能科技股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《福州达华智能科技股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》公司本次发行股票的认购对象福建天志投资合伙企业（有限合伙）系公司持股5%以上的股东、董事陈融圣实际控制的企业。因此，前述认购对象认购公司本次发行股票构成关联交易。
表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，七票赞成、零票反对、零票弃权。表决结果：通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司与认购对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司与认购对象福建天志投资合伙企业（有限合伙）签订《附生效条件的股份认购协议》。表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，七票赞成、零票反对、零票弃权。表决结果：通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了截至2020年6月30日止前次募集资金使用情况专项报告，并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）就前次募集资金使用情况出具了鉴证报告。
本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。《福州达华智能科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、《福州达华智能科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺事项的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响及拟采取的填补措施进行了认真分析，相关主体就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。
本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《福州达华智能科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
(1)根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
(2)办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件；
(3)办理本次发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
(4)决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件；
(5)开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
(6)根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
(7)如出现不可抗力或证券监督管理部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，根据情况对本次发行的具体方案作相应调整并继续办理本次发行事宜，包括但不限于取消本次非公开发行股票的计划，或者延长本次发行股票申请有效期；
(8)在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所挂牌上市、锁定等事宜；
(9)根据本次发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记并公告
(10)在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
(11)本次授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《豁免公司股东增持公司股份承诺的议案》
公司股东蔡小如先生承诺自2018年3月12日起6个月内通过深圳证券交易所集中竞价交易或大宗交易等合法合规方式增持不低于600万股且不超过2000万股（如发生资本公积转增事项等本次拟增持股份数量相应调整）公司股份，后蔡小如先生通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易买入方式增持公司1,328,100股股份。经公司董事会和股东大会审议通过，蔡小如先生增持公司股份的期限延长12个月。
鉴于蔡小如现时资金紧张且短时间内难以解决，蔡小如拟向公司申请豁免上述增持公司股份的承诺。
表决情况：关联董事蔡小如先生回避表决，六票赞成、一票反对、零票弃权。
王天宇先生对上述议案投发对票，理由如下:本人认为“现时资金紧张且短时间内难以解决”并不能构成蔡小如豁免其增持股票相关承诺的合理原因。2018年3月12日，蔡小如公开作出承诺，承诺自 2018 年 3 月 12 日起 6 个月内通过深圳证券交易所集中竞价交易或大宗交易等合法合规方式增持不低于 600万股且不超过 2000 万股（如发生资本公积转增事项等本次拟增持股份数量相应调整）上市公司股份；2019年4月29日，因公司股票停牌等原因，公司董事会和股东大会同意将蔡小如原承诺中增持股票的时间期限延长12个月。本人认为这已经为蔡小如按照承诺增持股票留出了绝对合理的时间。如果现在以“现时资金紧张且短时间内难以解决”为由豁免蔡小如的原股票增持承诺，将对公司信誉造成严重影响，并严重损害公司其他股东和广大证券投资者的权益，因此本人否决此议案。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司股东变更增持公司股份承诺的议案》
公司股东陈融圣先生承诺自2018年3月12日起6个月内通过深圳证券交易所集中竞价交易或大宗交易等合法合规方式增持不低于600万股且不超过2000万股（如发生资本公积转增事项等本次拟增持股份数量相应调整）公司股份，后陈融圣先生通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易买入方式增持公司2,663,600股股份。经公司董事会和股东大会审议通过，陈融圣先生增持公司股份的期限延长12个月。鉴于陈融圣拟认购公司非公开发行的股票，拟向公司申请变更增持公司股份的承诺。其增持公司股份方式由“通过深圳证券交易所集中竞价交易或大宗交易等合法合规方式增持不低于600万股且不超过2000万股（如发生资本公积转增事项等本次拟增持股份数量相应调整）”变更为“通过福建天志认购公司非公开发行股票”。
表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，六票赞成、一票反对、零票弃权。
王天宇先生对上述议案投发对票，理由如下: 本人认为“陈融圣拟认购公司非公开发行的股票”并不能构成陈融圣变更增持股票相关承诺的合理原因。2018年3月12日，陈融圣作出公开承诺，承诺自 2018 年 3 月 12 日起 6 个月内通过深圳证券交易所集中竞价交易或大宗交易等合法合规方式增持不低于 600万股且不超过 2000 万股（如发生资本公积转增事项等本次拟增持股份数量相应调整）上市公司股份；2019年4月29日，因公司股票停牌等原因，公司董事会和股东大会同意将陈融圣原承诺中增持股票的时间期限延长12个月。本人认为这已经为陈融圣按照原承诺增持股票留出了合理的时间。陈融圣拟认购本次公司非公开发行A股股票的行为与其原承诺中增持公司股票的原因、途径以及数量均不相同，是完全不在关联的两件事，如果现在以“陈融圣拟认购公司非公开发行的股票”为理由变更陈融圣的原股票增持承诺，将对公司信誉造成严重影响，并严重损害公司其他股东和广大证券投资者的权益，因此本人否决此议案。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定，为了加强公司对募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，拟重新修订《募集资金管理制度》。
本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
公司拟暂不召开股东大会审议上述需要股东大会审议的议案；公司将另行召开董事会并发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议上述需由股东大会审议的相关事宜。
本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
十四、备查文件
1、《福州达华智能科技股份有限公司第三届董事会第六十次会议决议公告》
2、《独立董事关于第三届董事会第六十次会议相关事项的事前认可意见》
3、《独立董事关于第三届董事会第六十次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
福州达华智能科技股份有限公司
董事会二〇二〇年九月十七日