证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2024-011
福州达华智能科技股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2024年4月29日在公司会议室举行，会议以现场表决与通讯相结合的方式召开。会议通知于2024年4月19日前以书面、邮件、电话等通知方式送达各位董事，本次应出席会议的董事8名，实际出席会议的董事8名，会议由董事长陈融圣先生召集并主持；公司部分监事及高级管理人员列席本次董事会。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议了会议通知所列明的事项，并通过如下决议：
一、审议《公司2023年度董事会报告的议案》
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
《公司2023年度董事会报告》内容详见2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《达华智能：2023年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”。
二、审议《公司2023年年度报告全文及其摘要的议案》
公司董事和高级管理人员在全面了解和审核公司《2023年年度报告》后认为：
公司2023年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。本议案已经董事会审计委员会审议通过，全体成员同意该议案。本议案尚需提交股东大会审议通过。《2023年年度报告》全文刊登在2024年4月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2023年年度报告摘要》刊登在2024年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事郭世亮先生、黄启清先生、罗铁坚先生、蒋青云先生、梅慎实先生向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职，《独立董事2023年度述职报告》刊登在2024年4月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议《公司2023年度财务决算的议案》
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年公司实现合并营业总收入1,966,560,230.83元，归属上市公司股东的净利润-296,202,215.01元。表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。本议案已经董事会审计委员会审议通过，全体成员同意该议案。本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年公司实现合并营业总收入1,966,560,230.83元，归属上市公司股东的净利润-296,202,215.01元。
鉴于公司2023年度合并及母公司未分配利润均为负数，不具备分红条件。同时，考虑到公司可持续发展的需要，公司计划2023年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、审议《关于2023年度内部控制的评价报告的议案》
董事会认为：公司按照《企业内部控制基本规范》的相关要求，结合企业自身的经营特点，建立了较为完善的内控管理体系，并得到有效的执行，能够满足公司当前管理和未来业务发展的需要，能够对财务报告的真实性、准确性提供合理的保证，能够对公司各项业务的正常运行及经营风险的有效管控提供有力保障。从整体上看，公司的内部控制是完整、合理、有效的，不存在重大缺陷。在未来经营发展中，公司将进一步结合经营管理实际，持续强化内控制度管理，提升公司规范运作水平，以切实保护投资者特别是中小投资者利益。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性进行了审计，并出具了《福州达华智能科技股份有限公司内部控制审计报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，全体成员同意该议案。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
《2023年度内部控制的评价报告》及《福州达华智能科技股份有限公司内部控制审计报告》刊登在2024年4月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
经核查独立董事梅慎实、黄启清、罗铁坚、蒋青云、郭世亮的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》刊登在2024年4月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告》
公司认为中兴华会计师事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度
进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，全体成员同意该议案。表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告》刊登在2024年4月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议《审计委员会对2023年度年审会计师事务所履行监督职责情况的报告》公司审计委员会认为中兴华会计师事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，全体成员同意该议案。表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。《审计委员会对2023年度年审会计师事务所履行监督职责情况的报告》刊登在2024年4月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议《关于<福州达华智能科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，同时便于股东对公司经营和利润分配进行监督。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关文件的指示精神并结合公司实际情况，公司董事会特制定了《福州达华智能科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》刊登在 2024年4月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议《关于修订<福州达华智能科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，针对中国证券监督管理委员会2023年9月4日施行的新《上市公司独立董事管理办法》，现修订《福州达华智能科技股份有限公司独立董事工作制度》，本制度自公司董事会审议后尚需提交股东大会审议，自公司股东大会批准之日起生效实施，公司原《独立董事工作制度》将于新制度生效的同时自行废止。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
《福州达华智能科技股份有限公司独立董事工作制度》刊登在2024年4月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议《关于修订<福州达华智能科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，现修订《福州达华智能科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》，本工作细则自董事会决议通过之日起生效并实施，原《董事会审计委员会工作细则》将于新制度生效的同时自行废止。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
《福州达华智能科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》刊登在2024年4月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、审议《关于修订<福州达华智能科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，现修订《福州达华智能科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》，本工作细则自董事会决议通过之日起生效并实施，原《董事会提名委员会工作细则》将于新制度生效的同时自行废止。表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。《福州达华智能科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》刊登在2024年4月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议《关于修订<福州达华智能科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，现修订《福州达华智能科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》，本工作细则自董事会决议通过之日起生效并实施，原《董事会薪酬与考核委员会工作细则》将于新制度生效的同时自行废止。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
《福州达华智能科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》刊登在2024年4月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、审议《关于修订<福州达华智能科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，现修订《福州达华智能科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则》，本工作细则自董事会决议通过之日起生效并实施，原《董事会战略委员会工作细则》将于新制度生效的同时自行废止。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
《福州达华智能科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则》刊登在2024年
4月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、审议《关于修改<公司章程>的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引-第1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》部分内容进行修订，本议案尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层具体负责办理本次《公司章程》修改等工商变更手续。表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会特别决议审议通过。《<公司章程>修订案》刊登在2024年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），修订后的《公司章程》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十六、审议《关于调整董事会薪酬与考核委员会、提名委员会成员的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》和《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会需调整第四届董事会薪酬与考核委员会、提名委员会成员，调整后，陈融圣先生不再任第四届董事会提名委员会委员，曾忠诚先生不再任第四届董事会薪酬与考核委员会委员，其他委员保持不变。任期自本次董事会会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
本次调整后，公司第四届董事会薪酬与考核委员会成员如下：主任委员：独立董事郭世亮先生；委员：独立董事黄启清先生、独立董事梅慎实先生。
公司第四届董事会提名委员会成员如下：主任委员：独立董事罗铁坚先生；委员：独立董事郭世亮先生、独立董事蒋青云先生。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
《关于调整董事会薪酬与考核委员会、提名委员会成员的公告》刊登在2024年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十七、审议《2023年度高级管理人员绩效考核情况及2024年度薪酬方案的议案》
根据有关监管规定，结合公司实际情况并参照同行业上市公司高级管理人员薪酬水平，经第四届董事会薪酬与考核委员会审核，2023年度高级管理人员薪酬的发放情况详见《2023年年度报告》“第四节 公司治理-五、董事、监事、高级管理人员情况-3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分。
经第四届董事会薪酬与考核委员会审核，拟定公司2024年高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务按公司相关薪酬规定领取薪酬。
表决结果：董事曾忠诚先生为公司总裁，需回避表决，七票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议，关联委员曾忠诚先生回避表决，3票赞成，0票反对，0票弃权的表决情况审议通过。
十八、审议《2024年度董事津贴的议案》
根据有关监管规定，结合公司实际情况并参照同行业上市公司董事薪酬水平，经第四届董事会薪酬与考核委员会审核，拟定公司2024年度董事薪酬方案如下：
公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，未担任管理职务的董事，不在公司领取薪酬；
公司独立董事2024年月度津贴为5,000元调整为8,000元（税前收入，每月发放）。
本议案涉及董事会全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。
十九、审议《关于公司2023年度计提信用、资产减值准备及公允价值变动的议案》
公司遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，结合公司实际情况，对相关资产组计提了资产减值准备及确认了公允价值变动，本次计提资产减值准备和确认公允价值变动后能更加客观公允地反映截止2023年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。本议案已经董事会审计委员会审议通过，全体成员同意该议案。表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。《关于公司2023年度计提信用、资产减值准备以及公允价值变动的公告》刊登在2024年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十、审议《关于会计政策变更的议案》
2023年10月25日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布了《关于印发<企业会计准则解释第17号>的通知》（财会〔2023〕21号）（以下简称“解释17号文”），就关于流动负债与非流动负债的划分、关于供应商融资安排的披露和关于售后租回交易的会计处理三个问题进行了明确。解释17号文自2024年1月1日起施行。由于上述会计准则解释的发布，公司需对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。
公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司的财务报表产生重大影响。同意本次会计政策变更。。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，全体成员同意该议案。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
《关于变更会计政策的公告》刊登在2024年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十一、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
中兴华会计师事务所为公司2021、2022、2023年度财务审计机构，为公司提供
审计服务。在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地为公司提供了优质的审计服务，较好地完成了公司的各项审计相关工作，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因此公司拟续聘中兴华会计师事务所为公司2024年度财务审计机构，聘期一年。本议案已经董事会审计委员会审议通过，全体成员同意该议案。表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议通过。《关于续聘会计师事务所的公告》刊登在2024年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十二、审议《关于公司及子公司担保额度预计的议案》
2024年度，公司对合并报表范围内的子公司提供担保、合并报表范围内的子公司互保、合并报表范围内的子公司对母公司提供担保的额度合计不超过460,000万元，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。前述担保事项包括为融资及项下债务、供应商申请信用账期等业务提供担保，担保方式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等等方式，其中为资产负债率70%以上的公司及合并报表范围内子公司提供担保额度合计不超过人民币170,000万元，为资产负债率70%以下的公司及合并报表范围内子公司提供担保额度合计不超过人民币290,000万元。公司不存在为合并报表范围外的单位提供担保。公司本次对外担保事项须在董事会通过后提交股东大会审议，本次担保有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。本次额度担保自股东大会审议通过后，上年度已审议但未实际签署使用的担保额度同时失效。本次担保对象为公司及合并报表范围内的全资（控股）子（孙）公司，公司本次担保事项不构成关联交易。上述担保事项授权公司及子公司法定代表人或其授权代表签署相应担保合同及其它相关法律文件。公司及控股子（孙）公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保及因担保被判败诉而应承担损失的情况。本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。《关于公司及子公司担保额度预计的公告》刊登在 2024年4月30日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十三、审议《关于持股5%以上股东为公司及子公司银行借款提供担保暨关联交易的议案》
为支持公司的发展，对公司长远发展表示信心，公司持股5%以上股东、董事长陈融圣先生为公司及子公司向一家或多家银行或其他机构借款提供连带责任担保，担保金额为100,000万元。以上担保有效期一年，公司免于向其支付担保费用，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。陈融圣先生为公司持股5%以上股东、董事长，根据深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等规定，陈融圣先生属于本公司关联自然人，本次交易构成了关联交易。
关联董事陈融圣先生回避表决，该议案提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议全票审议通过。
本议案表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，七票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
《关于持股5%以上股东为公司及子公司银行借款提供担保暨关联交易的公告》刊登在2024年4月30日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十四、审议《关于2023年度日常经营关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》
公司及控股子（孙）公司拟与相关关联方发生日常性关联交易，预计年度关联交易总额不超过110,280.85万元。
关联董事陈融圣先生、曾忠诚先生回避表决，该议案提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议全票审议通过。本次日常关联交易事项在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，关联股东陈融圣先生、曾忠诚先生将在股东大会上回
避表决，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，无需经过有关部门批准。本议案表决情况：关联董事陈融圣先生、曾忠诚先生回避表决，六票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议通过。《关于2023年度日常经营关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的公告》刊登在2024年4月30日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十五、审议《公司2024年第一季度报告的议案》
公司的董事和高级管理人员在全面了解和审核公司《2024年第一季度报告》后认为：
1、公司严格按照公司财务制度规范运作，《2024年第一季度报告》包含的信息公允、全面、真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等事项；
2、出具的公司《2024年第一季度报告》是客观、公正、真实的；
3、我们保证公司《2024年第一季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，全体成员同意该议案。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
《2024年第一季度报告》刊登在2024年4月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十六、审议《关于未弥补亏损达到实收资本总额三分之一的议案》
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2023年12月31日公司经审计合并资产负债表中未分配利润为-2,038,408,543.49元，实收股本总额1,147,094,532元，公司未弥补亏损已超过实收股本总额三分之一。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
《关于未弥补亏损达到实收资本总额三分之一的公告》刊登在2024年4月30日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十七、审议《关于召开公司2023年度股东大会的议案》
公司董事会定于2024年5月21日下午14：30在福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区17号楼会议室召开2023年度股东大会。
本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
特此公告。
备查文件：
1、《福州达华智能科技股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议》
2、《福州达华智能科技股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议》
福州达华智能科技股份有限公司
董事会
二○二四年四月三十日