重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司2024年度董事会工作报告

2024年，重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《公司董事会议事规则》的相关规定，严格履行了股东大会赋予董事会的职责，勤勉尽责地开展各项工作，引领公司持续健康发展，切实维护股东权益。现将公司董事会2024年度工作情况及2025年度工作计划报告如下：

一、2024年公司总体经营情况

2024年，集团公司直面外部环境挑战，在党委和经营班子领导下，坚持“稳住榨菜，夯基拓新”战略不动摇，聚焦榨菜品类优化和多元化发展，推动技术创新与降本增效，打通研产供销传全链路，有序推进各板块、各条线工作，取得良好的经营成效。

在销售领域，公司积极改革销售组织架构、优化激励模式，全面激发了队伍活力与战斗力，通过完善客户布局优化经销商管理和渠道建设，同时大力拓展线上渠道、出口渠道、餐饮渠道等新兴增长领域，取得较好销售实绩；在产品生产领域，公司以高质量、柔性化为导向，推进设备优化和技改，推动集团质量监管模式一体化，提升了整体质量水平和生产效率；在采购领域，公司合理规划收购，保证了全年物资供给整体顺畅、及时，满足生产需要；在职能管理领域，公司持续推进和优化涪陵榨菜绿色智能化生产基地项目建设，全面建立完善宏观和微观财务管理体系，优化人力资源管理，提升数字化水平，盘活闲置资产，为公司中长期战略规划的落实奠定了良好基础。

报告期内公司实现营业总收入238,712.61万元，较去年同期减少2.56%；实现营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润分别为94,221.24万元、94,270.85万元、79,934.67万元，分别较去年同期减少3.42%、3.29%、3.29%。

二、董事会日常履职情况

（一）董事会会议召开及决议执行情况

2024年，公司董事会严格按照相关法律、行政法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，召集、召开董事会会议，2024年度公司共召开了7次董事会会议，全部董事均亲自出席了历次会议，各次董事会会议审议通过的议案具体情况如下：

上述董事会审议议案与相关会议决议公告均已按照相关法律法规的规定在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行披露。

（二）股东会召开及决议执行情况

2024年度，根据公司实际情况与相关法律法规要求，公司共召开2次股东会，会议召集、召开程序均符合《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定要求，具体会议召开及审议议案情况如下：

上述股东会相关决议公告均已按照相关法律法规的规定在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行披露。公司股东会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，并对中小投资者表决结果进行了单独列示，依法对公司相关事项作出决策，决议全部合规有效。公司董事会和管理层严格执行了股东大会决议，维护了公司全体股东的利益。

（三）董事会各专门委员会运行情况

公司董事会下设的各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，认真履职，为公司持续稳健发展提供了强有力的支持。

1.董事会战略委员会

2024年度，公司第五届董事会战略委员会根据相关规定共召开了一次会议，会议讨论并审议了公司2024年度战略规划及财务预算，认为公司基于内外部环境及企业发展情况，实事求是地制定了战略发展规划，同意公司年度工作安排。

2.董事会审计与风险管理委员会

2024年度，公司第五届董事会审计与风险管理委员会根据相关规定共召开了六次会议，会议讨论并审议了公司内部审计部门提交的内部审计报告以及公司的内控执行情况，对公司内部审计部门的工作进行了有效监督和指导，同时对公司年报内容以及与年报审计机构进行了沟通交流，对年报审计工作进行了督促，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成，协调内、外部审计工作，确保审计工作的顺利进行，并对审计机构的年度审计工作进行总结和评价。

3.董事会薪酬与考核委员会

2024年度，公司第五届董事会薪酬与考核委员会根据相关规定召开了一次会议，会议讨论并审议了公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬发放及

年终奖考核相关事项，认为公司董监高薪酬考核、发放及管理符合公司相关规定及发展需要。

4.董事会提名委员会

2024年度，公司未发生需要提名委员会召开会议审议的董事、高管变更的事项，2024年度公司未召开提名委员会会议。

（四）独立董事履职情况

2024年度，公司独立董事均严格遵守有关法律、行政法规和《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，认真、勤勉地履行独立董事的职责，出席参加股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等会议，积极参与公司重大事项的决策，积极维护公司及全体股东的合法权益；通过实地调研、与会讨论等多种方式，了解公司经营状况和内部控制体系的建设及董事会决议的执行情况等，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的各项议案以及其他相关事项均未提出异议。

独立董事履职具体情况请见独立董事向董事会提交的《独立董事2024年度述职报告》，公司同日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（五）信息披露情况

2024年度，公司董事会严格遵守《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况召开并发布会议决议公告、定期报告、临时公告共105份。公司2023-2024年度信息披露考评经深圳证券交易所考核结果为“A”级评价，真实、准确、完整、及时地进行信息披露工作，确保投资者了解公司重大事项、业务开展情况、经营业绩及财务情况。

三、公司治理情况

公司董事会按照《公司法》《证券法》等相关法律法规要求，持续修订完善《公司章程》及股东会、董事会、监事会运行制度，不断完善公司所有权、决策权、经营权与监督权四权分立、各司其职、相互制衡的法人治理结构。公司严格遵守监管要求，强化公司管理层依法经营意识，规范公司运行，修订《信息披露管理制度》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《投资理财管理制度》等内部控制制度，进一步优化内控机制、提升治理水平。公司年内不断加强投资者管理，组织了32次线上电话会、线下调研和业绩说明会，筹备了多形式的投资者互动活动，与投资者保持着良好的互动，推动公司消费者和投资者、产品市场和资本市场的联动，维护涪陵榨菜在资本市场的形象。

四、股东回报规划及实施

公司根据当前发展情况与股东需求，结合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定制定了《公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》，并根据回报规划制定年度利润分配方案以回馈公司股东。

（一）年内完成了2023年度利润分配

2024年度完成2023年度权益分派，公司2023年年度权益分配方案以固定总额的方式分配：以公司2024年6月17日总股本1,153,919,028股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金，共计派现金346,175,708.40元（含税）,本年度不送红股,不以资本公积转增股本。本次权益分派股权登记日为：2024年6月17日，除权除息日为：2024年6月18日。

（二）公司近三年（含本报告期）利润分配方案、资本公积金转增股本方案或预案

现金分红情况（单位：元）

送转股情况（单位：元）

五、2025年重点工作

公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，积极发挥在公司治理中的核心作用。2025年重点开展以下工作：

1、保持战略定力，引领集团发展

2025年公司将直面挑战、开拓进取，以“夯基拓新，优化产品，强化渠道，深化改革”为战略指引，推动各项业务发展和经营管理工作有序实施：优化与开发产品系列，推进品牌品类升级，提升产品力；深化销售渠道改革，提升渠道专业化水平；强化生产布局，建立快速响应市场机制，务实抓好产能、质量、成本、现场、设备、安全、环保七大管理；筑牢供应防线，强化原料战略储备，保障原料品质、供货及时性及订单科学性；推进技术研发，解决技术瓶颈，将二次发酵技术突破作为战略性任务，突破冷链产品、短保产品、功能产品技术，实现产品升级；推进智能化基地项目建设，打造未来发展新引擎；在财务管理、内部组织架构、数字化建设等方面持续实施改革优化，助力业务发展，提升内部控制和管理水平。

2、保障董事会规范运作，切实履职

董事会将根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》等相关规定，召集、召开股东大会和董事会，规范运作、科学决策，并高效执行、跟踪落实每一项决议。董事会各专门委员会将根据《公司战略委员会议事规则》《公司审计与风险管理委员会议事规则》《公司提名委员会议事规则》《公司薪酬与考核委员会议事规则》召集、召开各专门委员会会议，尽职开展相关工作。

3、完善公司治理，健全法人治理结构

不断完善公司内部控制制度建设，根据最新相关法律法规对内控制度进行修订；加强决策信息的收集和处理工作，优化决策方案，逐步健全科学决策机制，提高董事会的工作效率和工作质量。董事会将继续加强董事、高级管理人员的培训，积极组织董事、高级管理人员参加相关法律法规培训及规章制度的学习，提高相关人员自律意识和工作的规范性。

4、完成信息披露和投资者关系管理

董事会将继续严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件和《公司章程》的相关要求，高质量履行信息披露义务，严格控制内幕信息传递范围，加强内幕信息保密工作，多形式、多渠道畅通投资者互动交流、传播公司价值，切实提升公司信息披露的规范性和透明度。

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司董事会2025年3月29日