重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

2024年年度报告

2025-006

2025年3月

第一节 重要提示、目录和释义

一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司负责人高翔、主管会计工作负责人韦永生及会计机构负责人（会计主管人员）杨娅声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

三、所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

四、本报告中涉及的未来发展计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。公司在本报告第三节“管理层讨论与分析”中“十一、公司未来发展的展望”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险，敬请投资者关注相关内容。

五、公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2024年12月31日公司总股本1,153,919,028.00为基数，向全体股东每10股派发现金红利

4.20元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

六、本报告中所涉数据，若合计数与相加数存在尾数差异,系四舍五入造成。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 1

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节 管理层讨论与分析 ...... 9

第四节 公司治理 ...... 40

第五节 环境和社会责任 ...... 55

第六节 重要事项 ...... 60

第七节 股份变动及股东情况 ...... 68

第八节 优先股相关情况 ...... 74

第九节 债券相关情况 ...... 75

第十节 财务报告 ...... 76

备查文件目录

一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构?适用 □不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是 ?否

截止披露前一交易日的公司总股本：

用最新股本计算的全面摊薄每股收益：

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明

□适用 ?不适用

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司主要产品所属行业相关企业主要集中在重庆涪陵、浙江及四川等地，行业区域性较为明显。行业属于完全竞争型行业，由于准入门槛较低，导致行业竞争非常激烈，行业内大多数企业利润水平不高。行业内比较有影响力的品牌有乌江、惠通、铜钱桥、鱼泉、吉香居、味聚特等，乌江榨菜市场占有率名列前茅。随着国家和消费者对安全环保和食品品质的要求不断深化，行业向规模化、品牌化、品质化发展，行业集中度有望进一步提高。尽管我国地域宽广、民族众多，人们的饮食习惯存在着一定的差异，产品品种及产品风味需求也存在着一定差异，但食用佐餐开味菜的习惯已超过千年，其中榨菜、下饭菜、泡菜、调味菜等作为佐餐开味菜的主要子品类，是人们开味下饭的必备产品，也是家庭餐桌上的常见食品，由于其品类、口味众多，满足了不同消费者的需求，长期以来深受各地消费者的喜爱。随着中国经济转型提质，城市化、工业化水平不断提高，居民消费需求不断拓展，新的食用方法、功能和口味不断涌现，新的消费方式、消费场景不断出现，行业规模不断扩大。

报告期内，公司所处行业相关法律、行政法规、部门规章和行业政策等未发生重大变化。

二、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中食品及酒制造相关业的披露要求

(一)公司的主营业务

公司主要从事榨菜、下饭菜、泡菜、调味菜、榨菜酱和其他佐餐开味菜等方便食品的研制、生产和销售。在行业中，公司产销量处于领先地位，产品有较高市场占有率，旗下“乌江”品牌具有很高的知名度和美誉度。报告期内，公司持续丰富产品矩阵、巩固市场竞争力，主营业务和盈利能力保持稳定。

(二)报告期主要产品

榨菜

(三)公司经营模式

1.采购模式

公司设有物资供应部，负责辅料、包装物资的采购，主要采用年度招标方式，年初确定供应商和物资采购价格，年中根据生产订单计划，实施按订单采购，有效降低资金占用，提升采购质量。公司设有原料管理部，着力强化对大宗原料的发展、收购、加工、运营等工作，采用“公司+合作社+农户”的采购模式，既保障了原料来源，又助力乡村振兴，向上游延伸产业链能够有效平抑农产品价格波动，促进产业链整体积极、健康、稳健发展。

2.生产模式

公司生产实行以销定产，生产加工实现了机械化和自动化，稳步探索智能化生产模式，提高生产效率，保证规模化生产和食品安全。

3.销售模式

采用经销制为主和电商平台补充的方式，公司实行“以城市为基础的精准化营销管理模式”，根据城市人口、市场成熟度、城市渠道结构、市场推广资源匹配城市销售数量任务；按城市渠道发展趋势，分解城市销售数量任务，形成城市渠道任务；根据经销商能力、资源、过往的实绩与城市渠道任务的协同度，布局配置经销商，落实经销商销售任务。按“四多两不一目标”原则进行城市销售宏观管理布局，即多品类、多大单品集群、多渠道、多经销商，不冲突、不压货，保证城市数量任务目标完成。长渠道大批发营销模式向扁平化直控终端营销模式转变，积极拥抱社区团购、生鲜超市、休食渠道、仓储会员店、直播平台等新兴渠道实现公司产品的销售，最大化实现渠道做透、多品下沉；销售货款主要采用先款后货的结算方式，保障公司充裕的现金流以及防止坏账的发生。

公司及控股子公司持有《食品经营许可证》及进行食品经营备案情况如下：

重庆市涪陵区市场监督管理局

重庆市涪陵区市场监督管理局

(四)报告期内的重大影响

公司坚持安全生产、品质运营，报告期内未受到环保、食品质量、食品安全等方面的处罚。

(五)报告期品牌运营情况

品类产品规划方面。围绕公司2024年“稳住榨菜，夯基拓新，寻求增长”的业务战略规划思路，2024年推广榨菜(含脆口、瓶装)、下饭菜(含萝卜、海带丝、豇豆)、榨菜酱、调味菜、泡菜、豆瓣酱、榨菜酱油、惠通下饭菜、联营产品、内部产品等品类，重点抓榨菜、下饭菜、榨菜酱和调味菜品类，其中榨菜、下饭菜、榨菜酱是核心。

品牌规划及传播方面。根据公司“双轮驱动”发展战略，公司乌江品牌应从“乌江=榨菜”，向“乌江=佐餐开味菜”去规划升级。2024年紧紧围绕“大乌江”品牌“国民下饭菜 香飘全世界”的核心诉求，以及轻盐榨菜产品“轻盐、健康”、萝卜产品“臻芯脆”、榨菜酱产品“鲜脆解腻、360天以上发酵、一酱五重香”等核心价值，开展了全年品牌传播。将榨菜、下饭菜、榨菜酱三大品类的产品推广与“大乌江”品牌传播相结合，通过全网宣传乌江脆口爆品发布会、涪陵马拉松赞助活动、良之隆展会活动和自媒体运营等方式“讲好乌江故事”，通过“榨菜选乌江 轻盐更健康”

主题活动、销售终端物料投放、车身店招投放、户外推广、定向爆破等形式进行地面传播，助力重点市场做大，榨菜、下饭菜、榨菜酱等重点品类产品上架、推广，持续影响、吸纳主流消费群体购买乌江佐餐开味菜，为销售赋能。鉴于公司品牌、品类战略需结合公司实际营运状况及发展需要持续梳理调整，分品牌及品类的产品数据不具有可比性，为保持数据的连贯性，公司未对品牌、品类产品运营数据进行分类统计。报告期内，公司对既有产品持续进行优化和升级，不断调整工艺、口味、包装及内容物品质等，同时对新品类的产品进行试验和储备，优化榨菜酱等产品。

(六)报告期业绩驱动因素

2024年，公司坚持“稳住榨菜，夯基拓新”战略不动摇，聚焦榨菜品类优化和多元化发展，在传统消费模式面临挑战与变革的情形下，公司全年立足战略、着眼全局、精准施策，产品上深入推进项目制管理模式，打通研产供销传全链路；销售上全面完成调整组织结构、优化激励机制，激发活力提效能；职能保障上精准发力、完善管理体系，持续提升管理效能，基本实现公司战略规划执行与完成。

主要销售模式公司采用经销制为主和电商平台补充的方式实现公司产品的销售，桑田食客、惠聚天下（已于2024年7月1日注销）的出货为公司直销模式，其他地域的市场和渠道均是经销商代理销售模式。经销模式?适用 □不适用

报告期内，公司经销商按区域分类，各区域数量情况如下：

报告期末，公司前五大经销客户销售收入总额、销售占比、期末应收账款总金额情况

单位：元

门店销售终端占比超过10%

□适用 ?不适用

线上直销销售?适用 □不适用

桑田食客、惠聚天下（已于2024年7月1日注销)为公司线上直销销售。占当期营业收入总额10%以上的主要产品销售价格较上一报告期的变动幅度超过30%

□适用?不适用

采购模式及采购内容

向合作社或农户采购原材料占采购总金额比例超过30%?适用 □不适用

主要外购原材料价格同比变动超过30%?适用 □不适用发生变动的具体原因并说明对主营业务成本的影响

2023年，受干旱天气影响，涪陵及周边地区的榨菜原料青菜头出现减产，报告期无此情况，青菜头收购价格较去年同期下降约31%，年初收购的青菜头加工成熟后陆续于5 月、6月开始投入使用。近三年青菜头价格波动较大，公司持续通过强化成本质量管控、加强与榨菜合作社合作、保持合理原料窖池容量等方式平抑原料市场价格波动，以充足的原料储存对原料价格上涨进行成本对冲，同时在收购及生产环节根据市场供给和生产需求不断调整青菜头及半成品原料收购比例，合理调度在库原料使用，完善原料收购及生产管理制度，从而保持对原料 成本的合理控制。从效果来看，公司近三年榨菜产品毛利率在54%-57%区间波动，原材料价格上涨对公司成本有一定影响，但影响比例在可控范围内。主要生产模式公司产品按订单组织生产，报告期内除榨菜酱及“开味说”系列产品为委托加工生产外，榨菜、下饭菜、泡菜、豆瓣酱等其他产品均为自产。委托加工生产

□适用 ?不适用

营业成本的主要构成项目

请见本报告“第三节 管理层讨论与分析”—“四、主营业务分析”—“2、收入与成本”—“（5）营业成本构成”相关内容。产量与库存量

报告期末产能情况：

眉山生产基地

注：1.公司强化了柔性生产提升和小规格产品投入，当前产能以最新产品规格进行测算。

2.“乌江涪陵榨菜绿色智能化生产基地（一期）”为公司2020年非公开发行股票募投项目，其设计产能20万吨，该项目于2023年初启动土建建设，计划建设期为3年、达产期3年，项目具体情况详见公司2020年11月12日披露的《2020年非公开发行A股股票预案》（公告编号：2020-065）。

三、核心竞争力分析

(一)品牌优势

公司是中国佐餐开味菜行业的领导企业，市场占有率较高，“乌江”品牌系列产品具有良好的知名度和美誉度，消费者心智占有度高，具备持续性的竞争优势。公司具有行业定价权，良好的品牌影响力能够确保“先款后货+部分授信”的回款政策得到有效执行，旗下两大品牌系列产品畅销全国，并远销日本、美国等多个国家和地区。

(二)管理优势

1.质量管理优势

公司始终坚持以质量求生存、以品质求发展的方针，通过制度建设对生产全过程进行严格的质量控制。通过了ISO9001、ISO22000、FSSC22000、HACCP体系认证、美国FDA登记，食品安全管理处于国内同行业领先水平。

2.管理人员优势

公司专注于榨菜、萝卜、泡菜、下饭菜等佐餐开味菜产品的研发、生产和销售，积累了丰富的管理经验。公司现任主要管理人员具有10年以上佐餐开味菜的加工企业管理经验，较同行业其他加工企业具有明显的竞争优势。

(三)技术、研发优势

1.围绕公司产品生产的高质量、高标准要求，广泛采用现代食品工程新技术、新设备改造传统产业，从起池到产品包装实现机械化、自动化。公司不断进行产品加工的智能化改造，满足消费者对高品质的追求，为提高产品质量、保证食品安全奠定坚实的基础，为打造世界顶尖品质的佐餐开味菜产品奠定了物质基础。公司顺应环保新理念，全面实施榨菜腌制液“电泳+膜分离”和“MVR技术”，积极探索产业化节能减排的新型工业化道路。

2.公司设有产品技术创新研究院，现已建设成为国家榨菜加工技术研发专业中心、重庆市榨菜工程技术研究中心和重庆市认定企业技术中心，2019年公司被设立为重庆市博士后科研工作站，先后与西南大学、重庆大学、江南大学、重庆市渝东南农业科学院、四川省食品发酵工业研究设计院、中国科学院上海高等研究院建立了长期、稳定的合作关系。公司主持或参与制订了《酱腌菜质量通则》《酱腌菜分类》《榨菜》《方便榨菜》《榨菜酱油》《轻盐榨菜》《榨菜制品》等国家、行业、团体及企业标准，先后承担国家科技部、农业部、国家发改委和国家环保局攻关项目十余项，是榨菜研究权威性较强、研究水平和技术水平较高的研究中心。公司在新产品开发、技术科研方面拥有行业优秀的人才与雄厚的实力，为公司产品创新和销售增长提供有力保障。

(四)产业链优势

1.生产规模优势

公司是佐餐开味菜行业的大型航母，拥有10多条现代化的生产线，产能位居行业上游，形成的集约化生产，能够减少物耗、控制产品生产成本水平、持续保持较高毛利率；在财力资源利用上，不断提高投资收益率和资金使用效果。

2.原料收贮优势

集团公司拥有30万吨左右的原料窖池，原料收贮及调剂能力处于行业领先位置，为平抑原料价格波动、赢得市场竞争和保持榨菜产业可持续发展奠定了坚实的基础。

3.销售网络优势

依靠20多年高品质榨菜生产经营积累，公司已拥有2600多家一级经销商客户，公司在全国范围内设8个大区、65个办事处，组成的专业营销团队对经销商业务团队植入乌江绩效考核模式。公司建立了多层次、长短渠道相结合经销制销售模式，销售网络覆盖了全国三十多个省市自治区，近三百个地市级市场，一千余个县级市场，公司的产品遍布大到

全国各大知名连锁超市和各级农贸市场，小到城乡的便利店等零售终端，提高了公司销售网络覆盖的广度和深度，同时电商平台正在以较快的发展速度，实现线上线下的互补，有机融合，具有较好的市场掌控和快速反应能力。

(五)资本优势

公司作为A股上市公司，可以依托资本市场，通过发行股份、债券等多种方式为企业的发展壮大寻求资金支持，选择生产、销售与公司现有模式存在互补和高度协同的品类和行业进行关联产业的并购，继续扩大和延伸公司产品线，丰富公司产品矩阵，将公司打造成为佐餐开味菜行业的绝对领导者。

报告期内，公司核心竞争力得到持续巩固。

四、主营业务分析

1、概述

报告期主要经营情况参见“第三节 管理层讨论与分析——二、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。

报告期主要财务数据同比变动情况如下：

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□适用 ?不适用

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业和产品分类

单位：元

单位：元

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

□是 ?否

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

报告期内贸易业务收入占营业收入比例超10%

□是 ?否?不适用

3、费用

单位：元

报告期销售费用明细如下：

单位：元

报告期品牌宣传费明细如下：

4、研发投入

?适用 □不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

见概述。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用 ?不适用

五、非主营业务分析

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

[注]公司货币资金受限金额为2,648,556,264.83元，系到期日为三个月以上且拟持有至到期的定期存款本金及利息。

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

?适用 □不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

?适用 □不适用

（1） 募集资金总体使用情况

?适用 □不适用

单位：万元

（2） 募集资金承诺项目情况

?适用 □不适用

单位：万元

（3） 募集资金变更项目情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

(一)公司所处行业的发展趋势和市场竞争格局

近年来，榨菜、下饭菜、泡菜、调味菜作为深受消费者喜爱的佐餐开味菜主要子品类，行业整体保持了较为稳健的发展。随着中国城市化、工业化、网络化进程的持续，人口稳步向城镇集中，同时城市生活节奏加快，消费者对产品方便快捷、健康安全、多元优质的需求增加，居民消费趋势将进一步演变。传统消费能力的稳定增长、新渠道的开拓、新的食用方法、功能的挖掘，将带动佐餐开味菜市场容量进一步扩大。目前，佐餐开味菜企业众多，随着国家对安全环保监管力度加大和消费者对食品安全卫生的要求不断提高，行业进一步调整分化，竞争更加激烈。预计未来，佐餐开味菜行业将进一步向高端化、品牌化、品质化发展。这将给品牌、市场、质量控制、产品研发、资金、人才及管理等方面具有明显优势的企业带来更多的发展红利和发展空间，企业间发展水平差距将进一步拉大，行业整合将会不断涌现，行业集中度将进一步提高。

(二)公司发展面临的机遇和挑战

1.公司的机遇和优势

（1）公司拥有深厚的品牌优势与全渠道布局的竞争优势，通过深入人心的品牌认知与渠道布局能力能够触及消费者，把握市场竞争优势。

（2）国家乡村振兴及成渝双城经济圈建设打造泡（榨）菜出口基地战略的实施，大力发展农业，涪陵榨菜产业链将直接受益于国家政策，地方政府必将大力扶持和支持榨菜等农产品产业发展。

（3）中国经济以及快消品行业正在加速转型，低层次、粗放型、高能耗、高污染的企业因国家环保、食品安全监管政策驱动和高成本的拉动，正在向品牌化、品质化、专业化、智能化转型。公司所处佐餐开味菜行业也必将向品质化、品牌化、数据化、智能化升级。行业加速洗牌，市场资源逐步向有品牌影响力和转型升级能力的头部企业集中。

（4）公司作为上市公司，拥有资本市场支持优势，利于公司通过融资并购快速发展。同时，公司是行业龙头，拥有行业内雄厚的物质技术基础和先进的技术装备，良好的产品品质保障体系和优秀的新产品设计开发能力，优秀的管理、技术、营销人才队伍和行业第一的品牌、覆盖最广的销售渠道。

2.公司面临的挑战

（1）当前酱腌菜行业面临深刻的市场挑战，行业整体增量空间有限，处于存量竞争阶段。同时，随着酱类及替代品的不断增加，消费者选择更加多样化，大竞品企业强势崛起，而部分小竞品企业又迅速成长，价格竞争愈发激烈。

（2）当前消费商业模式的深刻变化对传统行业构成了强大的冲击，数字化转型、线上线下融合等新兴业态不断涌现，传统商业模式面临着全新的挑战和变革。

以上问题既是公司的发展机遇，也是公司面临的挑战。公司将通过技术创新改造和智能制造升级，减少人工依赖，提高效率，提升产品附加值和产品力，同时持续强化品牌传播，取得竞争优势；适应变化，产品拓品类，营销上逐步改造销售模式，传统渠道做好精细化管理、做透下沉，大力发展新渠道新零售，尝试进入餐饮渠道，积极应对市场变化。

(三)公司发展战略

公司坚持 “双轮驱动”战略不动摇，紧抓榨菜、豆瓣酱两大核心业务。以“榨菜+”拓展亲缘品类，借“豆瓣酱+”进军川菜烹饪酱、川渝味复调领域，走高质量发展道路。2025年重在夯基拓新，优化产品，强化渠道，深化改革。一是通过强化品牌建设，创新产品，深耕渠道，推动榨菜业务稳步增长。二是重点抓品类与市场拓展，充分挖掘品类潜力，开拓新市场，实现多元化发展，寻找新增长点，提升盈利能力与抗风险能力。三是通过并购、合作等方式，汇聚优质资源，扩大企业规模，增强市场竞争力。四是充分运用智能化技术改造传统产业，引领佐餐开味菜行业转型升级。

(四)2025年重点工作

2025年，公司以“夯基拓新，优化产品，强化渠道，深化改革”为战略指引，持续进行产品优化与开发，解决产品力的问题；开发榨菜迭代产品，适时推进品类品牌升级；加大科技创新，产品二次发酵技术实现重大突破，开发冷链短保产品，推动产业技术跃升，千亩园区实现原料清洁化发酵技术应用；优化销售管理，着重持续解决渠道基础薄弱与两支队伍的能力与活力问题；大力开展全年性推广活动，加强针对性，着力解决终端售卖的问题，包括新品类夯实基础与动销问题；推进生产模式变革，系统解决品质保障、柔性化生产的问题；推动管理深化改革，建立快速响应市场变化的机制，提升队伍活力；加速募投项目交付，为公司生产大升级奠定基础。

(五)公司可能存在的风险及应对措施

1.原材料不足或原材料价格波动引致的经营业绩波动风险

本公司生产经营主要产品所需原材料主要是来自重庆市涪陵区及其周边地区的特色农产品——青菜头。如在青菜头生长期间发生大规模的自然灾害及劳动力大量向城镇转移，导致原材料种植面积减少，青菜头供给减少，公司将面临因原材料不足而导致的经营风险。

公司采购原材料分为采购青菜头及青菜头粗加工产品(盐菜块)，青菜头采购策略为保证农民种植榨菜原料植物有合理、稳定的种植收益，青菜头粗加工产品(盐菜块) 采购策略则根据市场原则，在盐菜块采购过程中，若部分加工户和社会人士参与原料囤积和炒作，可能导致青菜头和盐菜块收购价格波动较大，导致公司榨菜原料采购成本大幅上升。

针对上述风险，本公司采取的应对策略主要有：

（1）扩大本公司原材料收储能力，加大原料窖池建设投入力度及创新原料收购加工模式，增强公司对原料市场的调剂控制能力和抵抗价格大幅波动风险的能力。

（2）稳步提高菜农种植收入，积极发展原材料种植基地。

（3）在原材料价格上升时调整榨菜产品价格。

（4）积极为本公司基地农户提供良种良方提高单位面积原材料产量。

2.食品安全风险

食品制造业是国家推行各项食品安全标准和食品质量检验的重点行业之一，消费者及政府对食品安全的重视程度也越来越高。如果本公司生产中发生食品安全事件，将对本公司造成重大影响；如果榨菜行业其他公司或者其他食品企业发生食品安全事件，也会对本公司造成影响；若国家提高食品安全和食品质量检验标准，可能相应增加公司的生产成本。

应对措施：公司将坚持不懈地抓质量管理控制工作，坚持把食品安全、质量标准工作放在首位，在批量生产阶段，坚持从原材料采购、材料检验、腌制加工过程控制，坚持从产成品验收、出库的食品安全和质量标准从严控制管理，不断完善和持续改进ISO9001、HACCP和FSSC体系，始终保持公司食品安全管理水平处于国内同行业领先水平。

3.募投项目投资风险

报告期内，公司“乌江涪陵榨菜绿色智能化生产基地（一期）”募投项目建设持续推进。虽然公司对募投项目已进行了充分的可行性论证，但如果出现市场环境发生重大变化或市场拓展不理想等情况，可能影响募投项目的实施进度和效果，从而带来投产时间过长、投资回报不及预期、产能过剩等方面的风险。

应对措施：针对上述风险，公司将进一步加强对市场的调研，积极采取多种措施和方法加大产品销售力度，努力开拓市场化解风险，促使募投项目扎实落成。

4.并购整合风险

结合公司未来发展战略，公司将进一步加大并购整合力度，但能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购的协同效应，具有不确定性，整合结果可能因未能充分发挥并购的协同效应，从而对公司和股东造成损失。

应对措施：前期深入调研、详细论证相关标的；整合后充分发挥管理、技术、渠道和品牌等多种优势，取长补短，及时建立起与标的相适应的文化体制、组织模式和管理制度，充分发挥并购后的协同效应。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。?是 □否公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第10号——市值管理》，以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关要求，为进一步维护上市公司及股东利益，结合公司的实际情况，公司制定了《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司市值管理制度》并于2025年3月27日召开第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于制定〈市值管理制度〉的议案》。

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。?是 □否

为践行中央政治局会议提出的“要活跃资本市场、提振投资者信心”及国常会指出的“要大力提升上市公司质量和投资价值，要采取更加有力有效措施，着力稳市场、稳信心”的指导思想，公司制定了“质量回报双提升”行动方案。具体内容详见公司2024年3月7日披露的《关于推动质量回报双提升行动方案的公告》（公告编号：2024-006），主要举措有：1、聚焦主业，探索“榨菜+”产品矩阵；2、夯基拓新，建立中长期发展保障；3、严抓内控，持续提升规范运作水平；4、重视回报，持续完善股东回报规划；5、合规信披，及时传递公司价值。

年初集团公司确立了高质量发展和稳中求进的工作总基调，围绕“稳住榨菜，夯基拓新，寻求增长”的战略指引，我们以机构变革为抓手进一步理顺运营机，以创新驱动为引领进一步激发发展动能，以解放思想为切口摆脱路径依赖找突破。战术上，对销售组织机构、组织功能、激励模式等进行了优化调整，在集团内融合研产销三链解放思想创新模式，在生产上全流程精准控制落实精品战略，积极推进绿色智能化千亩园区工作开展，报告期内组织完成了机构调研31次、业绩说明会1次、集体接待日1次，覆盖804人次，完成了2023年度的3.46亿权益分派，及时披露公司重大讯息、适时进行资本市场沟通。集团坚持以“榨菜+”为中心的产品矩阵、联合豆瓣酱复合化两大核心业务为发展方向，扎实稳健地推进主业开展，持续优化提升产品动销、畅通交流稳固投资者预期，高效推动公司双轮驱动发展，为稳市场、稳信心积极贡献力量。

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司治理实际情况基本符合中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求。

（一）关于股东与股东会

报告期内，公司按照《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关要求建立健全运行股东会制度，严格按照《公司章程》将相关决策事项提交股东会审批，股东会运作符合《股东大会议事规则》相关要求，确保股东对于公司决策事项的参与权和表决权。

（二）关于控股股东与上市公司的关系

报告期内，公司控股股东遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中“控股股东和实际控制人行为规范”的相关要求，依法行使权利并承担相应义务，没有超越公司股东会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司拥有独立完整的供应、生产、销售、研发等业务体系，完全具备面向市场独立经营的能力。公司不存在控股股东占用上市公司资金的现象，上市公司也没有为控股股东及其子公司提供担保的情形。

（三）关于董事和董事会

公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的选聘程序选举董事，选举董事实行累积投票制。董事会设董事11名，其中独立董事5名，董事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事会设立了审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会四大专门委员会，为董事会的决策提供专业意见和参考。董事严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等制度的规定开展工作，认真出席董事会和股东会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，勤勉尽责。

（四）关于监事和监事会

公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，公司严格按照《公司法》《公司章程》的规定选举产生监事，监事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》的要求。监事会严格按照《公司章程》《监事会议事规则》的规定，规范监事会的召集、召开和表决，监事认真履行职责，对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护公司及股东的合法权益。

（五）关于绩效评价与激励约束机制

公司逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高管人员聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

（六）关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流。在销售上，积极推进战略经销合作制，与经销商实现共赢；通过招标，与供应商建立良好的合作关系，维护双方利益；公司实行原料收购保护价策略，切实保护农民的利益，提高农民的种植积极性；公司通过规范化管理运作，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。

（七）关于信息披露与透明度

公司根据《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务。报告期内，公司指定报刊《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和网站“巨潮资讯网”为公司信息披露载体，并严格按照有关法律法规等要求，真实、准确、及时地披露公司相关信息，确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。

（八）关于投资者关系管理

报告期内，公司严格按照有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》履行信息披露义务，以确保公司所有股东以平等的机会获得信息；此外，公司指定董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作，通过电话、邮件、互动易等形式及时解答投资者问题；指定证券投资部为专门的投资者关系管理机构，加强与投资者的沟通，充分保障了广大投资者的知情权。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司与控股股东、实际控制人在资产、人员、财务、机构、业务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。

（一）资产独立：本公司与各股东之间产权关系明确。公司合法拥有与经营有关的资产，拥有独立完整的供应、生产、销售系统及配套设施。

（二）人员独立：本公司设有独立的人事部门，所有员工均经过规范的人事招聘程序录用并签订劳动合同。本公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定产生和聘任；公司董事长，公司总经理、副总经理、财务负责人、总经理助理和董事会秘书等高级管理人员，均为本公司专职工作人员，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

（三）财务独立：本公司独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务部门。根据现行法律法规，结合公司实际情况，本公司制定了财务管理制度，建立了独立完善的财务核算体系。本公司财务负责人、财务会计人员均系专职工作人员，不存在在控股股东及其控制的其他企业兼职的情况。本公司在银行独立开立账户，独立支配自有资金和资产，依法进行纳税申报和履行纳税义务，独立对外签订合同，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。不存在控股股东任意干预公司资金运用及占用公司资金的情况。

（四）机构独立：本公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的法人治理结构、组织结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。本公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。

（五）业务独立：本公司主要从事榨菜、下饭菜、泡菜、调味菜、下饭酱和其他佐餐开味菜等方便食品的研制、生产和销售，已建立独立完整的原料采购、物资配送、生产加工、质量检验、产品销售等生产销售体系，形成了独立完整的供应、生产、销售系统，不存在依赖或委托股东及其他关联方进行产品销售的情况，也不存在依赖股东及其他关联方进行原材料采购的情况。公司业务独立于股东及其他关联方。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

注：公司第五届董事会、监事会任期原定于2024年2月4日届满，鉴于换届准备工作尚未完成，为确保相关工作的连续性，公司董监事会的换届选举工作延期举行，公司董监事及高级管理人员的任期亦相应顺延，具体情况详见公司2024年2月5日披露的《关于董事会、监事会延期换届暨独立董事任期届满离任的提示性公告》（公告编号：2024-003）。报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是 □否独立董事蒋和体先生任期于2024年2月4日届满且连任时间已达六年，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，蒋和体先生在任期届满后离任，离任后不再担任公司任何职务。公司董事、监事、高级管理人员变动情况

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1.高翔先生，1981年生；研究生学历。历任重庆市涪陵区梓里乡农办干部，重庆市涪陵区梓里乡党政办科员、副主任，涪陵区梓里乡经济发展办公室主任， 重庆市涪陵区荔枝街道办事处经济发展管理科主任科员，重庆市涪陵区委宣传部主任科员、宣传科科长，重庆市涪陵区地方志办公室主任，重庆市涪陵区委党史研究室副主任、区地方志办主任，重庆市涪陵区龙桥街道党工委委员、办事处副主任，重庆市涪陵区同乐乡党委副书记、乡长、党委书记，重庆市涪陵区同乐镇党委书记，重庆市涪陵区经济和信息化委员会党委书记、主任，现任公司党委书记、董事长。

2.赵平先生，1966年生；硕士研究生学历，工程师，涪陵区人大常委；2005年1月-2007年4月在本公司任副总经理；2007年5月-2009年1月任公司董事、副总经理；2009年2月-2011年5月9日在本公司任公司董事、常务副总经理；现任公司董事、总经理。

3.袁国胜先生，1979年生；中共党员；大学本科学历；1998年加入公司，一直从事营销工作，先后担任过公司销售大区经理、市场部经理、市场总监、销售总监、总经理助理等职务，现任公司董事、副总经理。

4.韦永生先生，1976年生；中共党员；大学本科学历；经济学学士学位，高级会计师；1999年加入公司，一直从事财务工作，先后担任公司财务管理部科长、副经理、经理、公司财务总监、总经理助理等职务；现任公司董事、董事会秘书、副总经理兼财务负责人。

5.吴晓容女士，1975年生；中共党员；本科学历；质量工程师；1998年加入公司；先后从事营销、内审、生产管理工作；历任公司华民生产厂副厂长、厂长、华龙生产厂厂长等职务，现任公司董事、副总经理。

6.赖波先生，1972年生，研究生学历。重庆市涪陵区人，历任重庆市涪陵区财政局科员、副主任科员、副科长、科长、总会计师，重庆市涪陵区政府金融办副主任，重庆市涪陵区李渡新区·李渡工业园区管委会党工委委员、副主任、副书记，重庆市涪陵区财政局党组副书记、副局长，重庆市涪陵区统计局党组书记、局长，2022年5月至今任重庆市涪陵实业发展集团有限公司党委书记、董事长及重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司党委书记、董事长。现任公司董事。

7.史劲松先生，1971年生，博士研究生学历。1993年参加工作，在南京野生植物综合利用研究院从事食品加工，生物化工相关工作，期间担任课题组长、研究室主任、科研处长。2010年至今在江南大学从事生物制药、生物工程等教学与科研工作。2020年至今兼任南京轩凯生物科技股份有限公司独立董事。现为江南大学药学院、教育部糖工程重点实验室教授。现任公司独立董事。

8.程贤权先生，1975年生，硕士研究生学历；国浩律师（北京）事务所律师、合伙人，现任北京东方通科技股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。

9.张志宏先生，1964年生，管理学博士，非执业注册会计师。1990年至今在中南财经政法大学任教，现任会计学院教授、博士生导师，中南财经政法大学教代会副主任，中国民主建国会会员、民建中南财经政法大学委员会主任委员，湖北省十三届政协委员。现任湖北国创高新股份有限公司、汇绿生态科技集团股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。

10.王冠群先生，1975年生；中国快消品行业顶级操盘手，营销、管理培训专家；现任北京赢销力企业管理咨询有限公司董事长。现任公司独立董事。

二、监事会人员情况如下：

1.肖大波先生，1965年生，中共党员，大学本科学历；历任涪陵地区财政局科研室副主任、区政府办公室二科科长； 1998 年加入本公司，一直担任副总经理。2008年3月28日至2011年5月9日担任公司第一届董事会董事、副总经理；现任公司党委副书记、监事会主席。

2.陈通先生，1987年生，研究生学历，高级经济师。历任重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司职员、副主任，现任重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司审计部副经理。现任公司监事。

3.张婉华女士，1979年生，大学本科学历；2003年加入公司；先后担任出口业务科业务员、出口业务科科长、审计办审计员、招标（监事会）办公室主任，现任公司监事。

三、高级管理人员情况如下：

1.赵平先生，总经理，简历同上。

2.袁国胜先生，副总经理，简历同上。

3.韦永生先生，副总经理，简历同上。

4.贺云川先生，副总经理，1965年生，硕士研究生学历，国际商务师；历任涪陵地区外贸茶厂/茶叶公司业务科科长、涪陵市外贸进出口公司办公室主任等职务；1998年加入本公司，曾任本公司技术员、生产企业副厂长、产品经理部副经理、产品经理部经理，2007年3月至2014年6月担任本公司总经理助理，现任公司副总经理。

5.吴晓容女士，副总经理，简历同上。

6.皮林先生，副总经理，1983年生，中共党员，大学本科学历；历任公司总经办主任、供应部副经理、董事长办公室副主任及主任、战略发展部经理，现任公司副总经理。

7.杨娅女士，总经理助理，1978年生，中共党员，大学本科学历，高级会计师；历任公司销售财务科科长、会计科科长、公司子公司四川省惠通食业股份有限公司财务负责人、公司财务部经理，现任公司总经理助理。在股东单位任职情况?适用 □不适用

在其他单位任职情况

?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

（一）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事会薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》、涪国资发（2017）185号《重庆市涪陵区区属国有企业负责人经营业绩考核与薪酬管理办法》相关规定，依据公司领导班子岗位的价值评估制订《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员及其他班子成员薪酬管理办法》及相关的实施细则，经公司董事会审议通过后提交股东会审议批准。

（二）董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据：根据《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员及其他班子成员薪酬管理办法》及相关的实施细则，董事、监事、高级管理人员报酬根据公司的经营业绩和所分管工作的职责、目标等确定相关的薪酬标准。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

公司董事均严格按照有关法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定履行职责，按时参加了年内召开的董事会，认真审议各项议案，其中各独立董事均客观地发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出判断。了解公司经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议，对报告期内公司发生的聘任年报审计机构、利润分配、控股股东及其关联方非经营性资金占用及部分闲置募集资金进行理财等事项进行了充分了解并同意，为公司长远发展及股东利益最大化发挥出应有的作用。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

本公司设立了薪酬管理委员会，制定有薪酬管理办法。公司薪酬实行效能工资制，按照岗位职责、目标任务和工作绩效确定报酬分配。工资总额严格实行“双不超过”原则，即既不能超过公司经济效益增长率，也不能超过公司劳动生产率，但落实到员工，则鼓励按劳取酬、多劳多得和学习、创新，薪酬与绩效、岗位价值和考核考评挂钩。销售、生产和管理机关三大系统，由于其效能和给公司的贡献以及劳动环境差异，每个系统的薪酬构成、发放标准和考核考评的方法各不相同。自2024年启动薪酬机制改革以来，公司正式推行固定工资制度，为员工的基本生活提供坚实保障。同时，公司进一步强化绩效考核结果的应用，将考核结果与员工的晋升、调薪、降职以及淘汰紧密挂钩，构建起了一套完善的市场化机制，实现了管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的动态管理格局。公司按照国家的相关法律法规的要求制定《五险两金管理规定》，并于2022年通过了企业年金方案，为员工提供“五险二金”的薪酬政策，并严格按照其相关规定执行。

3、培训计划

集团公司已初步搭建了集团统领、分级负责、分级实施的集团培训体系，2024年开展10期工商管理学院培训，开展4期新员工集中培训，形成了“军训+理论培训+一线实战+以师带徒”的新员工入职培训模式，师带徒、老带新，用拜师仪式等强化师徒纽带，讲师、师傅绩效补贴等方式强化师傅责任，推动答疑解惑、帮带传授成为常态。加大新员工培训考核淘汰力度，奖优罚劣，增强了新员工的竞争意识、拼搏精神。同时完善岗前培训、任职培训机制，开展销售系统岗位调整、晋升人员岗前集中培训，各级机关岗位变动人员岗前培训。集团公司通过培训提升管理队伍责任心、管理技能，提高员工队伍素质和工作技能，打造一支适应公司发展战略目标要求的高技能、高水平的管理队伍和员工队伍。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用

报告期内，公司利润分配方案制定及执行情况如下：

2024年3月28日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，公司董事会拟定公司2023年年度利润分配预案为：公司拟以2023年12月31日公司总股本1,153,919,28股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），共计派现金红利346,175,708.40元；本年度不送红股，不以公积金转增股本。剩余利润作为未分配利润继续留存公司用于支持公司经营需要。该分配预案符合《公司章程》和《公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》的分配政策，公司监事会就该事项出具了审核意见，具体内容详见2024年3月30日公司刊登于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司第五届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2024-008）。

2024年4月26日，公司召开的2023年年度股东大会审议通过了《公司2023年度利润分配方案》，并于2024年6月18日实施完成。

2024年4月26日，公司召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划的议案》，具体内容请见2024年3 月25日公司刊登于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司未来三年（2024-2026 年度）股东分红回报规划》。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

?适用 □不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用 ?不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司根据《公司法》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照财政部、证监会、审计署、银保监会联合发布的《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》的有关要求，遵循内部控制的基本原则，结合公司所处行业、经营方式、资产结构以及自身特点和发展需要，制订了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系，并不断地及时补充、修改和完善，使公司的内部控制制度不断趋于完善，并在实际工作中严格遵循执行。报告期内，公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反国家证券监督管理机构相关规定及公司内部控制制度的情形，具体内容详见2025年3月29日公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2024年度内部控制评价报告》及《公司控制审计报告》。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

由本公司全资子公司四川省惠通食业有限责任公司吸收合并其全资子公司四川省惠聚天下电子商务有限公司

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

无

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位?是 □否环境保护相关政策和行业标准

公司在生产经营过程中严格遵守与环境保护相关的法律法规及标准，包括《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国长江保护法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《重庆市水污染防治条例》及《重庆市大气污染物综合排放标准》《重庆市榨菜行业水污染物排放标准》《四川省泡菜工业水污染物排放标准》《辽宁省污水综合排放标准》《中华人民共和国环境噪声污染防治法》《危险化学品安全管理条例》《一般工业固体废物贮存和填埋污染控制标准》《排污单位环境管理台账及排污许可证执行报告技术规范》等。为进一步做好环境保护，督导规范生产、合规排放，公司在全面遵守上述法律法规及标准的基础上，同步对标国家、地方及行业环保要求，细化制定并执行了《环保管理办法》《盐水管理办法》《危险化学品安全管理办法》《污水处理工艺技术标准》《污水处理作业标准》《污水处理工序质量判定规则》《MVR工艺技术标准》《MVR作业标准》《MVR工序质量判定规则》《膜过滤工艺技术标准》《膜过滤作业标准》《膜过滤工序质量判定规则》等企业标准规范，从三废处置、环保设备管理、环保事故管理、危险化学品管理等方面对公司的环保管理工作进行完善。环境保护行政许可情况

公司及子公司建设项目均按要求编制了环评报告，并依法履行报批及竣工验收程序。公司各生产单位均按要求办理了排污许可证，公司现有排污可证情况如下：

行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况

对污染物的处理公司高度重视环保工作，严格遵照国家、地方、行业及企业环保法律法规及标准，规范进行三废处置、环保设备管理、环保事故管理、危险化学品管理等，公司下属生产厂及子公司均配套建设了污水处理站，保障污水处理达标排放。污水处理站各项指标均能达标排放。报告期内，公司环保工作落实到位，不存在违反环境保护法律法规的行为和污染事故纠纷。突发环境事件应急预案

母公司重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司由第三方专业公司编制了《突发环境事件应急预案》，已在涪陵区环保局备案并在备案平台发布，各生产企业每年最少组织一次应急演练。

子公司重庆市蜀留香调味品有限公司聘请了有资质的专业第三方公司编制了《环境风险评估》《风险信息采集》《突发环境事件应急预案》，并在垫江县环保局进行了备案，每年组织相关人员进行了演练。子公司四川省惠通食业有限责任公司编制了《突发环境事件应急预案》，并在眉山东坡生态环境局进行了备案，每年组织相关人员进行了演练。环境自行监测方案

公司下属生产厂及子公司污水处理站都设有化验员，每天检测污水处理各单元池及污水排放口COD、氨氮、总磷、氯化物、pH，每月抽样检测污水排放口SS；异常时，每六小时手工检测一次，每天检测4次；公司安全环保科每月抽样检测各生产厂及子公司污水站进、出水指标，每月底进行通报并考核。聘请了有资质的第三方专业检测机构，每季度对污水处理站出水COD、氨氮、总氮、总磷、SS、氯化物、pH等所有指标进行监测并出具监测报告。

重庆市蜀留香调味品有限公司出水口安装有COD、氨氮在线监测设备，与区、市环保局联网，每两小时采集一次数据，并聘请有资质的第三方专业机构，对坪山公司的在线监测设备定期进行运行维护及保养。

四川省惠通食业有限责任公司有排污口两个，其中家相原料厂污水处理站污水排放标准为三类水体一级标准，出水COD、氨氮、总磷每周进行两次手工检测,2021年年底出水口安装了COD、氨氮、pH在线监测设备。泡菜园区污水处理站排放标准为三类水体的三级排放标准出水口安装有COD、氨氮、pH在线监测设备，并与区、市环保局联网，每2小时自动对氨氮、COD、pH进一次检测，每小时对收集数据进行上传。

辽宁开味食品有限公司公司出水口安装有COD、氨氮、总氮、PH在线监测设备，与县、市环保局联网，每2小时自动对COD、氨氮、总氮、PH进一次检测，每1小时对收集数据进行上传。每天对出水COD、氨氮、总氮指标进行1次手工检测。为保障在线监测设备运行正常，聘请有资质的第三方专业机构对在线监测设备定期进行运行维护及保养。环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况

近年来，公司多次邀请国内环保专家针对性设计污染物治理工艺方案，先后投入数亿元不断完善环保治理措施，如在涪陵十个生产厂建设污水处理站，处理能力达到5775吨/天。同时，公司邀请国内知名专业环保公司对各污水处理站进行优化升级和改造，以适应新的环保形势，满足不断提高的环保要求。

报告期内，公司共缴纳环境保护税38.32万元。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

公司近年来累计利用自有资金数亿元修建了环保设施，并根据不断提高的环保要求对各污水处理站进行升级改造，同时斥资上亿元研发改进MVR盐水浓缩和膜过滤技术，推动实现节能减排。2021年公司完成非公发再融资，报告期内持续推动绿色智能化生产基地募投项目建设，公司未来将持续通过内生式增长激发创新、高质量发展引领创新，加快构建绿色智能生产制造体系，积极带动整个行业，为推进中国特色农业的改革创新探路，让传统农业焕发新时代的新生命。报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

无

二、社会责任情况

公司积极履行社会责任，不断加强相关者权益保护，在制度上明确，在实践中落实，积极开展帮扶助困，大力发展产业扶贫，引领行业突破发展，践行上市公司的社会责任。

（一）不断加强权益保护

1.投资者权益保护方面

（1）《公司章程》中明确了利润分配办法尤其是现金分红政策，每年根据公司的经营情况实行稳定的现金分红政策，让投资者分享收益。

（2）《公司章程》已明确规定了公司股东大会以现场和网络投票相结合方式召开，为股东特别是中小股东参加会议行使股东权利提供便利。

（3）发挥中小投资者保护机构的作用；公司欢迎中小投资者保护机构如“中证中小投资者服务中心有限责任公司”等，通过持股、行权等方式履行保护中小投资者权益的职责：对《公司章程》中存在的可能损害中小股东合法权益的问题提出修改意见，派出代表参加上市公司股东大会，在股东大会上向上市公司经营管理层提问，直接提出质询和建议，形成对上市公司完善公司治理、中小投资者权益保护的更强有力的外部监督。

（4）加强对控股股东、实际控制人及其关联方的约束；公司与控股股东、实际控制人及其关联方在业务、人员、资产、机构、财务方面完全独立。

《公司章程》已明确规定了公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。若出现控股股东及其附属企业资金资产占用情况，立即启动“占用即冻结”机制。《公司章程》已明确规定公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

公司自上市以来，公司控股股东、实际控制人所作避免同业竞争、关联交易、资金占用、股份限售等承诺都明确、具体、可执行且都得到了很好遵照执行，未出现损害上市公司及其他股东合法权益和利用对上市公司控制地位谋取非法利益的情形。

（5）信息披露规范到位。公司自上市以来，及时、公平地进行信息披露，所披信息力求真实、准确、完整。各类信息披露一以贯之，保持信息披露的持续性和一致性，未进行过选择性披露，没有利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，未出现违反公序良俗、损害社会公共利益的情形。

2.员工权益保护方面

员工是企业最重要的财富。公司创造良好的工作条件，有吸引力的薪酬待遇，公正的成长竞争环境，和谐温暖的人文关怀，来招揽、培养、激励、回报员工，留住有能力、高品格、有奉献精神的优秀人员；开展多种形式的岗前培训、外派培训、职工学院集中培训、以会代训等各种培训教育，适时更新和提高各岗位人员职业所需的技能，确保现有员工均能胜任目前所处的工作岗位。公司党办、纪委、工会多形式、多组织地举行民主生活会、职工代表会等，不断宣传贯彻员工权益保护工作。

（二）积极开展帮扶助困

公司体贴关怀困难员工，报告期内，集团公司党办及工会通过帮扶慰问、发动捐款等多种形式，为困难党员、困难职工持续提供帮助。

（三）大力发展产业扶贫

集团公司义务给种植户讲解榨菜种植的技术，与之签订《原料收购合同》，约定对种植的青菜头以保护价收购，确保广大农户的种植收益。同时创新调整原料营运模式，带动榨菜专业合作社和原料加工户形成产业协作、利益共联，帮助菜农创收，助力乡村振兴。

（四）引领行业突破发展

公司近年来累计利用自有资金数亿元修建了环保设施，同时斥资上亿元研发改进MVR盐水浓缩和膜过滤技术。报告期内，公司持续推动绿色智能化生产基地募投项目进程，公司未来将持续通过内生式增长激发创新、高质量发展引领创新，积极带动整个行业，为推进中国特色农业的改革创新探路，让传统农业焕发新时代的新生命。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

公司大力发展产业扶贫。

集团公司义务给种植户讲解榨菜种植的技术，与之签订《原料收购合同》，约定对种植的青菜头以保护价收购，确保广大农户的种植收益。集团公司认真总结过去十余年榨菜农业产业化经营经验，在“订单农业”和“公司+基地+农户”等传统模式基础上，改进和创新了发展模式，形成了“以公司为主导，原料业代为纽带，依托村社长发展基地”的产业化新模式，并与榨菜专业合作社、种植加工大户签订战略协议，带动榨菜专业合作社和原料加工户形成产业协作、利益共联，帮助菜农创收，以订单带动基地发展建设，助力乡村振兴。

2024年公司组织对农户进行种植宣传170余次，种植培训43余场次，培训人员5700人次，农户发放种植技术资料27000份，支出种植宣传及培训相关的各类费用36万余元。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用 ?不适用

公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用 ?不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所?是 □否是否在审计期间改聘会计师事务所

□是 ?否

更换会计师事务所是否履行审批程序?是 □否对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的相关规定，对公司2024年度审计机构实施招标，根据评审结果信永中和会计师事务所中标，公司聘任其为公司2024年度审计机构，聘期一年。具体内容详见公司2024年3月30日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟变更会计师事务所的公告 》（公告编号：2024-013）。聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□适用 ?不适用

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用 ?不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 ?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

?适用 □不适用托管情况说明

为推动涪陵区榨菜产业做大做强，保障其健康可持续发展，涪陵区人民政府提出了在涪陵区组建榨菜专业合作社，打通榨菜一二产业，搭建“龙头企业+合作社+农户”的发展模式。通过发挥专业合作社的纽带作用，打通从田间地头到销售渠道的供应链，解决榨菜企业收菜难、种植户售菜难问题，以及榨菜企业用工难、收储难问题，并带动当地农民致富。经涪陵区人民政府批准，公司控股股东涪陵国投将下属全资子公司振涪公司作为涪陵区国家现代农业产业园运营管理平台，负责涪陵区国家现代农业产业园内的榨菜专业合作社组建和运行工作，并负责管理和使用中央财政奖补资金，扶持榨菜专业合作社发展壮大。由于公司作为榨菜龙头企业具备较强的产业带动作用，为保障振涪公司组建专业合作社

的运行效果，涪陵国投与公司签订了《重庆振涪农业科技有限公司股权委托管理协议》，将振涪公司股权委托公司进行管理。

公司于2020年8月18日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于与控股股东签署股权委托管理协议暨关联交易的议案》，关联董事李静回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见公司2020年8月20日、2020年8月22日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于与控股股东签署股权委托管理协议暨关联交易的公告》（2020-034）和《关于与控股股东签署股权委托管理协议暨关联交易的补充公告》（2020-040）。

根据公司与涪陵国投签订的《重庆振涪农业科技有限公司股权委托管理协议》，公司在托管期内既不享有振涪公司收益权也不收取任何委托管理费用，不符合《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》关于合并范围的认定，因此振涪公司不纳入公司合并报表的合并范围。

截至2024年5月31日，振涪公司已完成注销，上述托管事项亦随之终止。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用 ?不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的托管项目。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

?适用 □不适用租赁情况说明

1.集团公司及子公司作为出租方的情况：

2.集团公司及子公司作为承租方的情况：

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用 ?不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

□适用 ?不适用

公司报告期不存在重大担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

?适用 □不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

注：按照类型披露的委托理财发生额，是指报告期内该类委托理财单日最高余额。单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用 ?不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用 ?不适用

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

□适用 ?不适用

公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十七、公司子公司重大事项

□适用 ?不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用 □不适用

2023年12月，公司前任董事长周斌全先生及副总经理陈林先生退休离任，根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》：上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在离职后半年内不得转让，故周斌全先生及陈林先生自其离任日起半年内所持股份全部处于锁定限售状态，截至本报告期末因此次离任引起董事及高管限售股份已全部解除限售状态，因此有限售条件股份减少10,594,098股、无限售条件股份增加10,594,098股。股份变动的批准情况

□适用 ?不适用

股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 ?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：地方国有控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：地方国资管理机构实际控制人类型：法人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 ?不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

审计报告

XYZH/2025CQAA4B0034重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“涪陵榨菜”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了涪陵榨菜2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度合并及母公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于涪陵榨菜，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

四、其他信息

涪陵榨菜管理层(以下简称“管理层”)对其他信息负责。其他信息包括涪陵榨菜2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维

护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时，管理层负责评估涪陵榨菜的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算涪陵榨菜、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督涪陵榨菜的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对涪陵榨菜持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致涪陵榨菜不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就涪陵榨菜中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关

键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：王荣华（项目合伙人）中国 北京 中国注册会计师：周文华

二○二五年三月二十七日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：高翔 主管会计工作负责人：韦永生 会计机构负责人：杨娅

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

法定代表人：高翔 主管会计工作负责人：韦永生 会计机构负责人：杨娅

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元