第一条 为进一步完善鹏都农牧股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，更好地维护公司及股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》及国家有关法律、法规和《鹏都农牧股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。

第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，原则上应当于会议召开前3天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。若出现特殊情况，可以不受前款通知方式和通知时限的限制。

第五条 独立董事专门会议可以采取现场会议、视频会议或通讯表决等方式召开；半数以上独立董事提议可召开临时会议。若采用通讯表决方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了专门会议并同意专门会议决议内容。

第六条 独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席专门会议。

第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事

召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

会议进行表决时，每名独立董事享有1票表决权。专门会议进行表决时，可采取书面表决、举手表决、传真或电子邮件投票等方式。第八条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论后，并由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。

第九条 独立董事行使下列特别职权前应当经公司独立董事专门会议讨论后，方可行使：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十条 独立董事专门会议应当有记录，会议记录包括会议召开的时间、地点、主持人、参加人员、议题，讨论经过和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。出席会议的独立董事应在记录上签字。会议记录及会议资料应当保存10年。

第十一条 公司应当保障独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。

公司应当在独立董事召开专门会议前提供相关资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责，并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。第十二条 出席会议的独立董事和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十三条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。本工作细则与国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》相抵触时，以国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。

第十四条 本细则经公司董事会审议通过，由公司董事会负责解释。

第十五条 本细则自发布之日起施行。

鹏都农牧股份有限公司

2024年3月