鹏都农牧股份有限公司子公司管理制度（2024年3月修订）

第一章 总 则第一条 为加强对鹏都农牧股份有限公司（以下简称“公司”）全资或控股子公司的管理控制，规范公司内控制度，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《鹏都农牧股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称“子公司”是指公司直接、间接控制或具有重大影响的，具有独立法人资格的公司，包括：

（一）公司持股100%的子公司；

（二）公司控股50%以上（不含50%），或未达到50%但能够决定其董事会半数以上（含本数）成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司；

（三）公司具有重大影响的参股公司（一般指持股达20%，或虽未达20%但是第一大股东）。

第三条 设立或并购子公司必须遵守所在国家的法律法规，符合所在国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张，按照《公司章程》和公司管理制度规定的审批权限批准后实施；超过董事会审批权限的要提交股东大会审议通过。

第四条 本制度适用于公司及公司的子公司。子公司应遵循本制度及公司其他内控制度规定，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。

公司应对子公司董监事和高管人员的任免、经营者激励与监督、重大事项决策等方面进行监督管理。

公司委派至各子公司的董事、监事、总裁（总经理）、财务负责人、其他

高管人员（指公司副总裁/副总经理）和重要职能部门（指财务、HR、风控部）负责人等（以下统称“高管”）对本制度的有效执行负责，公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，对子公司做好管理、指导、监督等工作。

第二章 综合要求第五条 子公司应依法制定《公司章程》，完善自身的法人治理结构，建立健全内控制度体系，独立经营和自主管理。本公司通过参与子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。第六条 公司根据子公司的业务经营和管理成熟程度实行分类管理，子公司分为境外独立运营子公司、境内独立运营子公司、托管子公司、直营子公司、未营业子公司等五类。第七条 公司对子公司高管进行管理，具体为：

（一）子公司董事、监事、总裁（总经理）、财务负责人、其他高管人员的任免和薪酬福利待遇应报公司批准后方可执行并报公司备案；

（二）子公司总裁（总经理）、财务负责人的工作绩效目标设置和考核应报公司批准后方可生效并报公司备案；

（三）子公司总裁（总经理）、财务负责人出差、请假及临时授权等事项应报公司备案；

（四）子公司董监事、高管人员的劳动合同应报公司备案；

（五）子公司董监事、高管人员应每年书面向公司申报披露一次关联关系情况。

第八条 公司对子公司其他公司治理事项进行监督管理，具体为：

（一）子公司依法召开股东会、董事会或监事会，会议决议内容须报公司审批后再由公司委派到会的股东代表、董监事或其委托授权人签字。

（二）子公司（含分子公司）发生关联交易、股权结构设置及其变动，包括但不限于合并、分立、中止/歇业、解散、清算/重组、变更公司形式、注销、信托、托管、增减资本、变更经营范围、子公司组织机构设置及变更等事项，应报公司批准后方可实施；

（三）子公司对外进行信息披露时，若涉及对公司股价可能造成影响的重大敏感信息，应事先报公司批准后方可对外披露；

（四）子公司（含分子公司）发生对公司股价可能造成影响的重大突发事件、工商登记的证照、主要印章、各项管理《权限表》等应报公司备案。

第九条 子公司发展战略、投资及生产经营的重大事项应报公司批准或备案（各公司会有所不同，详见子公司管理权限表），具体为：

（一）战略规划及实施计划、年度生产经营计划及预算（含对内投资）（含分子公司）、年度投资计划及投资项目（含并购）、大额资产处置、重大合同、环保及安全生产制度及应急预案、子公司裁员应报公司批准后实施；

（二）子公司按（月、季、年）编制管理报表（含大额应收账款等债权债务数据）报公司备案。

第十条 子公司财务管理重大事项应报公司批准或备案，具体为：

（一）子公司年度筹融资计划、会计政策变更、利润分配方案、弥补亏损方案、发行公司股票债券、聘任及解聘外部审计师、税收筹划、限额以上的大额资金支付、对外提供财务资助、对外担保（或捐赠）等应报公司批准后实施；

（二）子公司超出授权审批限额的事项（如对客户授信、坏账损失确认、生物资产损失确认、销售费用、经营性费用等）需报公司批准后执行；

（三）境内子公司董事长兼总经理的差旅费、应酬招待费报销应报公司总裁或董事长批准后报销；

（四）子公司财务报表（月、季、年）应报公司备案。

第十一条 子公司风险管理相关的重大事项应报公司批准或备案，具体为：

（一）子公司高管人员任期经济责任审计（含离任审计）、对子公司高管人员的责任追究、重大诉讼及和解事宜、信息系统的重大开发项目应报公司批准后实施；

（二）子公司风险管理制度、潜在重大风险、内部审计制度、内审整改报告及其整改执行情况应报公司备案。子公司的信息系统应向公司指定权限人员开放访问权。

第十二条 子公司应及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息。及时、完整、准确地向公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。第十三条 子公司应依照公司档案管理规定及印章管理规定建立严格的档案管理制度及印章管理制度，子公司的《公司章程》、股东大会决议、董事会决议、监事会决议（如有）、营业执照、印章、政府部门批文、公司批复、重大合同等重要文本，必须妥善保管。

第三章 审计监督

第十四条 公司设立审计部，对公司董事会审计委员会负责。

第十五条 公司审计部按年度审计计划对子公司进行审计，审计结果将作为对子公司及其管理者考核的重要依据之一。审计内容包括但不限于：（1）对国家相关法律、法规及公司的各项管理制度的执行情况；（2）子公司内控制度建设和执行情况；（3）子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；（4）高层管理人员的任期经济责任等等。

第十六条 子公司的总经理及财务负责人离任的，应由公司审计部进行离任审计。

第十七条 对于公司审计部安排的或公司领导要求进行的各项专项审计，子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料和信息。

第十八条 子公司应接受公司的审计监督，积极配合公司审计部完成公司指令的各项审计工作，任何单位和个人不得拒绝、阻碍公司审计人员依法执行审计任务，不得打击报复审计人员。

第四章 考核奖惩

第十九条 子公司实行经营目标责任制考核办法，公司综合考核子公司经营业绩、风控考评、审计结果后对子公司及其经营者得出综合考核结果。以经营年度作为目标责任期，经营目标考核责任人为子公司的总经理及其他高级管

理人员。第二十条 公司每年根据经营计划与子公司签订经营目标责任书，主要从销售收入、净利润、销售数量等方面对子公司下达目标，年底根据完成情况由子公司兑现奖惩；子公司风控考评结果占比不低于总成绩的30%；同时子公司审计结果也将作为考核的重要依据。对未完成经营目标的责任人，公司将给予警告、留职察看、降薪、降职、免职、调离、开除等处罚。第二十一条 子公司的董事、监事不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司将给予警告、留职察看、降薪、降职、免职、调离、开除等处罚。

第二十二条 子公司高管给公司或子公司造成重大损失的，公司还有权要求当事人承担赔偿责任和法律责任。

第二十三条 子公司必须根据自身情况，自行制定适合本公司实际的中层及以下员工的考核和奖惩方案，并报公司HR部门备案。

第五章 附 则

第二十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修订。

第二十五条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

第二十六条 本制度自自公司董事会批准之日起正式施行，修改时亦同。

鹏都农牧股份有限公司

2024年3月